Два директора в ооо одновременно устав образец

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Два директора в ооо одновременно устав образец". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Нужен образец устава ооо с двумя директорами.

Здравствуйте. Прсто вносите в Устав соответствующие изменения в связи с новыми изменениями ГК РФ и ФЗ Об ООО, изменения регистрируйте в налоговой.

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

Генеральных директоров в ООО может быть сразу два?

Мы можем подготовить для вас документы для регистрации ООО или смены директора. Всего за 999 рублей.

Многие предприниматели не понаслышке знакомы с ситуацией, когда на предприятии акции или доли в уставном капитале делятся между партнерами 50 на 50. Или вообще – на три равные доли, или более. Ранее при этом преимущество было у того партнера, который при регистрации ООО или иного юридического лица смог уговорить партнеров назначить директором общества именно его. Далее, если выполнением обязанностей директора был не доволен хотя бы один из учредителей зарегистрированного юридического лица, он мог созвать общее собрание и потребовать поменять директора. Если же партнеры подобных предприятий не могли прийти к консенсусу в выборе нового руководителя, то дело оказывалось в тупике, и ни один суд не имел права разрешить подобный спор.

Безусловно, в ряде случаев действия руководителя-партнера можно было оспаривать в суде и требовать возмещения убытков, и даже потребовать исключить его из соучредителей. Например, это было возможно в таких случаях:

  1. Если руководитель совершал какие-то действия, которые приводили к убыткам предприятия (реализация товаров, услуг или работ по заниженной стоимости, закупка по завышенной стоимости, работа с компаниями-однодневками, что привело к налоговым санкциям, и т.п.);
  2. Продажа ценного имущества, даже на выгодных рыночных условиях;
  3. Предоставление преимуществ избранным лицам, например, родственникам.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Однако если доказать выполнение таких действий руководителем-партнером невозможно, или на практике это не получилось, то для партнера, который не хочет просто молча наблюдать за злоупотреблениями партнера-руководителя, было всего несколько вариантов:

  1. мешать работе руководителя разнообразными требованиями о проведении аудита, предоставления определенных документов, ревизии работы предприятия;
  2. Выйти из состава и потребовать выдать ему реальную стоимость доли.

Очень часто директору из-за проблем с такими участниками приходилось начинать процедуру банкротства компании и продавать имущество подконтрольным лицам.

Что поменялось в коммерческих обществах после изменений в Гражданском кодексе с 1 сентября 2014 года?

Законодательные органы внесли изменения в ст. 53 ГК РФ, которые подразумевают наличие возможности представления юридического лица сразу несколькими лицами, независимо или совместно. Таким образом, в акционерных обществах может работать сразу несколько ген.директоров или несколько управляющих. Кроме того, такой компанией может руководить одновременно юридическое и физическое лицо.

Распределить полномочия между отдельными исполнительными органами на предприятии можно таким образом:

1. Директора обладают одинаковыми полномочиями


Каждый из партнеров с одинаковым количеством голосов является равноправным директором с неограниченными полномочиями. Ограничения накладываются только уставом и решениями на общем собрании. Такой вариант подходит для компаний, где отношениями между равноправными владельцами строятся на теплоте и доверии (семейный бизнес, и т.д.), когда при отсутствии одного из партнеров все вопросы может решать другой.

2. Директоры не могут работать друг без друга

Все партнеры, обладающие равными долями, могут управлять предприятием только вместе. То есть, ни одна сделка не вступит в свою силу без подписания документа всеми партнерами-директорами. В патовых ситуациях, о которых говорилось выше, подобный подход может стать единственным верным путем к равноправию и добровольному желанию договариваться.

3. Каждый из директоров работает в сфере своей компетенции

Каждый из партнеров является директором, но с разными полномочиями. Таким образом, участники разделяют компетенцию директоров. Например, один из них занимается контролирующими органами, а второй – заключает сделки. Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что некоторые действия директора могут подтверждать исключительно совместно. Например, это может касаться сделок с отчуждением или последующим отчуждением.

Данные о том, как распределено управление на предприятии, кто и в каких случаях может выполнять определенные действия, должны быть включены в ЕГРЮЛ.

Будут ли данную информацию предоставлять в выписке из реестра, или же нужно будет направлять индивидуальный запрос о содержании устава юрлица – пока не известно. Однако, уже сейчас понятно, что с новыми поправками может создать индивидуальную управленческую модель, которая будет соответствовать требованиям и пожеланиям организаторов бизнеса.

Мы надеемся, что наша статья дала Вам представление и помогла сориентироваться в действующем законодательстве. Начинать и вести свой бизнес — задача не из легких, поэтому, если понадобится помощь специалистов — мы всегда к Вашим услугам. Регистрация ООО с несколькими директорами и учредителями — это больше не проблема. Если Вы хотите получить разъяснения по каким-то еще вопросам, пишите нам. Мы с радостью поможем.
Читайте так же:  Реорганизация и ликвидация юридического лица кратко

Как прописать в уставе компетенции нескольких единоличных исполнительных органов юридического лица?

Абзац 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ (в ред. от 01.09.2014) гласит: «Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц». Иными словами, можно будет указать в Едином государственном реестре юридических лиц, помимо генерального директора, еще и, к примеру, финансового директора, исполнительного директора, которые смогут действовать независимо друг от друга.

Как прописать (разграничить) их полномочия и ответственность в Уставе?

Можно ли назначить двух независимых лиц с функциями исполнительного органа?

Как подать заявление по форме Р14001 о назначении второго директора? Кто будет заявителем?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: в настоящее время закон допускает формирование в обществе с ограниченной ответственностью нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, например генерального директора и финансового директора.

Разграничение компетенции этих органов, порядок их взаимодействия и принятия решений от имени общества, ответственность и иные вопросы, связанные с деятельностью этих органов, определяются уставом. Содержание соответствующих положений устава закон не регламентирует, оставляя решение этого вопроса на усмотрение самого общества.

При наличии в обществе нескольких руководителей заявителем при государственной регистрации может быть любой из них, обладающий соответствующими полномочиями. Однако если устав предусматривает сведения только об одном единоличном исполнительном органе общества, для приобретения полномочий руководителя другим должностным лицом общества (финансовым директором и т.д.) необходимо внести в устав сведения о нем как о единоличном исполнительном органе. До момента внесения в устав таких изменений в качестве заявителя может выступать только то лицо, которое обладает полномочиями единоличного исполнительного органа в соответствии с действующей редакцией устава.

Обоснование позиции

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ к корпорациям относятся в том числе общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество, ООО).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), определяющий правовое положение общества с ограниченной ответственностью, не предусматривает возможности создания в ООО нескольких единоличных исполнительных органов. Однако правовое положение такого хозяйственного общества определяется не только Законом об ООО, но и ГК РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), причем с 1 сентября 2014 г. нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ.

Поэтому, с нашей точки зрения, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО, в настоящее время возможно формирование в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга.

Ни ГК РФ, ни иные законы не предусматривают какого-либо порядка, с соблюдением которого должны взаимодействовать между собой единоличные исполнительные органы ООО в случае создания в обществе нескольких таких органов. Не содержит законодательство и норм, которые бы устанавливали, что полномочия таких органов не могут дублироваться и должны быть разграничены. Такое разграничение предусмотрено законом лишь применительно к полномочиям высшего органа управления и не являющегося исполнительным коллегиального органа, которые не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления (п. 2 и 3 ст. 65.3 ГК РФ). Поскольку компетенция органов ООО должна определяться его уставом и закон допускает включение в устав общества любых положений, не противоречащих федеральным законам (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО), полагаем, что общее собрание участников общества вправе предусмотреть в уставе любой порядок разграничения полномочий формируемых в обществе единоличных исполнительных органов (генерального директора и финансового директора и т.п.), а также, при необходимости, порядок взаимодействия между ними при выработке и принятии решений от имени общества.

Обратим внимание, что, исходя из п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, сведения о наличии в обществе нескольких единоличных исполнительных органов должны содержаться в уставе общества. Поэтому, если в рассматриваемой ситуации сведения о том, что помимо генерального директора единоличным исполнительным органом общества является финансовый (исполнительный и т.д.) директор, в уставе отсутствуют, необходимо внести в устав общества соответствующие изменения. Одновременно устав общества должен быть приведен в соответствие с ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3 этого федерального закона), если это не было сделано ранее.

Следовательно, в рассматриваемом случае может возникнуть необходимость представления в регистрирующий орган не только заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), но и заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001, утв. тем же приказом), а также документов, которые необходимы для государственной регистрации изменений в уставе общества (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), материал – «Вопрос: Какие документы представляются в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений, связанных с предоставлением нескольким лицам полномочий выступать от имени юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

Читайте так же:  Документы составляемые при завершении аудиторской проверки

Перечень лиц, которые вправе быть заявителями при государственной регистрации юридического лица, определен п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации. В частности, в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. По смыслу п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО таким руководителем является единоличный исполнительный орган ­(генеральный директор и т.п.) общества.

На наш взгляд, поскольку из Закона о регистрации не следует иное, при наличии в ООО нескольких единоличных исполнительных органов (то есть руководителей, обладающих одинаковым объемом полномочий) заявителем при государственной регистрации изменений в уставе и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе вправе быть любое лицо, которое обладает полномочиями руководителя общества. Вместе с тем в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать, что по смыслу п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО лицо приобретает полномочия действовать от имени общества в качестве его органа при условии, что сведения о таком органе общества содержатся в уставе этого ООО.

Поэтому, с нашей точки зрения, для целей п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации полномочия единоличного исполнительного органа общества могут возникнуть у директора этого общества (финансового, исполнительного или иного) при условии, что устав общества содержит сведения об этом должностном лице именно как о единоличном исполнительном органе общества. Иными словами, устав ООО должен предусматривать, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор является (наряду с иными перечисленными в уставе лицами) единоличным исполнительным органом общества. Поскольку изменения в уставе общества по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО), мы полагаем, что финансовый (исполнительный и т.д.) директор общества может выступать в качестве заявителя в связи с представлением документов в регистрирующий орган только после государственной регистрации изменений в уставе, в соответствии с которыми он будет являться ­единоличным исполнительным органом общества.

С учетом изложенного полагаем, что в рассматриваемом случае заявителем при подписании заявлений форм № Р13001 и № Р14001 и представлении документов в регистрирующий орган вправе быть генеральный директор общества.

Отметим, что высказанная точка зрения является нашим экспертным мнением. Поскольку положения ГК РФ, предусматривающие возможность создания в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, вступили в силу лишь с 1 сентября 2014 г., практика их ­применения на сегодняшний день еще отсутствует.

Двое из ларца: 10 вопросов о множественности директоров

Как предупредить корпоративные конфликты, если в бизнесе два равноправных учредителя? Они могут поставить каждый своего директора, чтобы тот защищал их интересы. Эксперты рассказали, в каких компаниях удобно ввести такой механизм, а в каких не стоит, перечислили достоинства и недостатки этой корпоративной модели и дали советы, как вести себя контрагенту компании с несколькими директорами.

Правило «двух ключей», когда под договором нужны были две подписи (руководителя и главного бухгалтера), действовало еще в советском праве для крупных и сложных внешнеторговых контрактов, рассказывает партнер «Инфралекс» Артем Кукин. Сейчас таких сделок стало значительно больше. И не всегда один начальник способен учесть все нюансы договора, как и взять на себя ответственность за все возможные убытки, которые связаны с этой сделкой, продолжает Кукин. По его словам, несколько директоров могут помочь в этой ситуации: они не только подстрахуют от ошибок, но и смогут следить друг за другом, чтобы было меньше злоупотреблений.

В 2014 году в Гражданский кодекс внесли норму о том, что от имени компании могут выступать несколько директоров – совместно или независимо (п. 1 ст. 53). «Право.ru» узнало, насколько широко сейчас используется институт, каковы его плюсы и минусы и чего по-прежнему не хватает.

1. Каковы преимущества модели с несколькими директорами?

Институт позволяет создать систему «сдержек и противовесов», чтобы контролировать движение крупных финансовых потоков и активов компании (принцип «двух ключей» или «четырех глаз»), говорит Максим Григорьев, партнер, руководитель специальных проектов юрфирмы VEGAS LEX . Кроме того, продолжает он, можно разделить публичную ответственность нескольких директоров согласно сферам и направлениям, за которые они отвечают внутри компании. И построить мобильную систему управления, в том числе с учетом взаимозаменяемости.

2. Где это используется?

Самый очевидный пример – общества с двумя учредителями, которые примерно одинаково участвуют в бизнесе. Каждый из них свободен выбрать своего директора. Но если фирма небольшая и быстро развивается – ей может быть важнее скорость и эффективность, чем дополнительный контроль, поэтому удобнее обойтись одним главой, отмечает юрист корпоративной практики Hogan Lovells в России Мария Казакова. К тому же несколько руководителей могут слишком дорого обойтись маленькой фирме, добавляет Кукин. Такая модель управления чаще встречается в средних компаниях, но иногда и в больших, делится наблюдениями Григорьев. «Например, в ПАО «Мегафон» два единоличных исполнительных органа – генеральный и исполнительный директоры», – рассказывает он.

Наиболее подходящая структура – это многопрофильная компания (материнская компания многопрофильного холдинга), считает юрист Eterna Law Евгений Степин: «Каждому директору можно определить отдельную зону ответственности – производство, реклама, продажи». Или так: в добывающем секторе решения по большинству вопросов принимает один глава, но там, где нужны технические или инженерные познания, нужно одобрение второго директора-«технаря», предлагает Казакова. Также несколько руководителей может быть в совместном российско-иностранном предприятии, добавляет она. «Как правило, российский партнер хочет назначить своего управленца, но зарубежный партнер всегда стремится контролировать бюджет и качество работ. Они могут назначить каждый своего человека», – поясняет Казакова.

3. Как можно распределить полномочия?

А) Совместное управление обществом
Читайте так же:  Сколько стоит контрольный пакет акций газпрома

Такой вариант используется в случае, если каждый из директоров защищает интересы «своего» бенефициара, или в переходный период, когда у нового менеджера еще нет необходимого опыта или кредита доверия, говорит Григорьев.

Б) Раздельное управление отдельными сферами деятельности

Для разграничения зон ответственности – с учетом компетенции каждого из управленцев.

В) Равноправное независимое управление обществом

Два или более директора действуют независимо друг от друга, и у каждого – вся широта полномочий. Это наиболее гибкая и мобильная модель, когда руководят проверенные и опытные сотрудники компании, говорит Григорьев.

4. Как проверить компанию с несколькими директорами ее контрагенту?

Степин из Eterna Law предлагает такой алгоритм:

– проверить полномочия директоров по уставу и внутренним документам, которые регулируют работу органов управления;

– проверить сведения в ЕРГЮЛ;

– проанализировать протокол об избрании нескольких единоличных исполнительных органов;

– проверить наличие и проанализировать необходимые корпоративные одобрения или согласия.

5. А как двух директоров указывают в Едином госреестре юрлиц?

В ЕГРЮЛ можно внести данные о нескольких руководителях, но нельзя конкретизировать их полномочия (то есть не получится указать, действуют они совместно или раздельно, и кто решает какие вопросы), сетует Григорьев из VEGAS LEX. По его словам, эта проблема серьезно мешает работе института «множественных» директоров. Конечно, можно запросить устав компании, где подробно описана компетенция, говорит Кукин. Но нет гарантии, что в момент заключения сделки устав не поменяют, отмечает он.
Видео (кликните для воспроизведения).

Неординарные способы решить проблему придумывают в АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры». В частности, указать на ограничения в полномочиях можно в самом названии должности в ЕГРЮЛ, предлагает советник бюро Татьяна Невеева.

6. Хорошо, в ЕРГЮЛ нет сведений о том, как разграничены полномочия. Но если не читать устав – откуда же узнать, как действуют директоры?

Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий одного или нескольких директоров. По общему правилу для таких третьих лиц действует презумпция: каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. Это разъяснил Пленум Верховного суда в п. 22 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Презумпция «всеохватности» каждого из управленцев не работает лишь тогда, когда третье лицо знало, что в уставе полномочия разграничены. Что это значит на практике, разъясняет Григорьев.

Если один из директоров подписал договор с превышением полномочий, такое соглашение будет трудно признать недействительным. Ведь для этого надо будет доказать, что контрагент фирмы знал или должен был знать об отсутствии компетенции, говорит Григорьев.

7. А чего еще не хватает в законодательстве для регулирования института?

Пробелов очень много, констатирует руководитель проектов АБ «S&K Вертикаль» Елена Батура. Нет регламента, как наделять полномочиями и прекращать их, если в компании несколько директоров. Ничего не говорится о том, как они осуществляют свои полномочия, или как привлечь к ответственности сразу нескольких лиц, говорит Батура.

8. А как подписывать различные заявления в государственные органы? Формы обычно предусматривают только одну подпись.

Такая проблема есть, и она создает сложности техническо-юридического характера, говорит Григорьев. Например, налоговые декларации предусматривают только одну подпись гендиректора.

Если акционеры выбрали модель совместных полномочий, надо обязательно оставить одному из них возможность единолично подписывать документы в госорганы, советует Казакова из Hogan Lovells.

9. Какие еще минусы и риски у модели «множественных» директоров?

Риски для компании – путаница в полномочиях директоров, задвоение полномочий, «наезды» на компетенцию разных директоров и конфликты на этой почве, перечисляет Кукин из «Инфралекса». Контрагентам, в свою очередь, сложно проверить полномочия подписанта, а еще им могут грозить злоупотребления, продолжает эксперт.

Если говорить о равноправном независимом управлении, есть риск конкуренции компетенций, когда два директора заключают дублирующие или взаимоисключающие сделки, предупреждает Григорьев. Кроме того, обоих управленцев могут привлечь к ответственности (например, административной), потому что сложно будет определить, кто из них допустил нарушение. Впрочем, чтобы от этого застраховаться, достаточно четко описать компетенцию каждого менеджера во внутренних документах – трудовых договорах, должностных инструкциях и так далее, советует Григорьев.

10. Насколько часто используют этот инструмент?

Обычно новые институты «приходят» в практику постепенно, говорит Казакова. Не исключение, по ее словам, и «множественность» директоров, которая к тому же пока недостаточно урегулирована законом. Назначение двух и более директоров пока не стало популярным, подтверждает Кукин: для некрупного бизнеса это дорого, а крупный обычно и так имеет коллегиальный исполнительный орган (правление). Небольшим непубличным компаниям проще использовать более привычные механизмы ограничений, говорит Кукин.

В то же время возможность назначить двух и более директоров (вместе с другими корпоративными новеллами и расширением диспозитивности) действительно поможет бороться с корпоративными конфликтами (в том числе «дедлоками»), убеждает Невеева. По ее мнению, по мере решения технических трудностей институт будут применять все чаще.

Два единоличных исполнительных органа в ооо

Как сформулировать в новой редакции Устава ООО два наименования единоличного исполнительного органа: одно главный врач, другое директор.

Согласно ФЗ №99 от 05.05.2014 г. ООО отнесено к к числу корпораций и на него распространено действие новой статьи 65.3.Согласно п.3 ст. 65 ГК в новой редакции в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.) Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам действующим совместно, или образование нескольких исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст.53). В качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое лицо, так и юридической лицо (п.23 ст. 1 ФЗ №99).

Причина: являюся руководителем (директор по Уставу) МО, руководитель или его заместитель МО (медицинской организации согласно ФЗ №323) согласно приказу МЗ должен иметь сертификат по Организации здравоохранения (он у меня есть), по номенклатуре последнего приказа МЗ РФ №1183 от 2012 г. руководитель МО должен именоваться как главный врач (начальник) с этой целью вношу изменения в устав в виде изменения наименования единоличного исполнительного органа с директора на главного врача (т. к. сертификат необходимо подтверждать, подтверждая стаж по специальности — главный врач или заместитель руководителя по медицинской части), вводить на себя должность еще и заместителя нецелесообразно. В будущем планирую переложить не нужные мне как врачу обязанности руководителя на лицо не имеющее сертификата по ОЗ, в этом случае единоличный исполнительный орган не может именоваться главный врач т. к. нет сертификата.

Читайте так же:  Право акционера требовать выкупа акций

Как сформулировать два наименования исполнительного органа в новой редакции Устава главный врач и/или директор, чтобы в будущем при возникновении такой необходимости не менять устав а только внести изменения в ЕГРЮЛ? С уважением, Валерий.

Можно ли в устав ООО вписать 2 директоров, ответственных за разные направления работы ООО?

Законодатель внес изменения в статью 53 ГК РФ, согласно которым полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это означает, что в компаниях (ООО, АО и пр.) может быть несколько генеральных директоров, или несколько управляющих компаний, или ими может управлять одновременно физическое и юридическое лицо.

Возможны следующие комбинации распределения полномочий между единоличными исполнительными органами в компаниях:

1. Директора имеют равные полномочия.

Каждый партнер с одинаковым количеством голосов (акций, долей) – это равноправный директор с неограниченными ничем, кроме устава и решений общего собрания, полномочиями. Этот вариант удобен в компаниях, основанных на крепких и теплых отношениях между его владельцами (семейный бизнес и пр.), когда в отсутствие одного все вопросы управления могут быть решены другим.

2. Один директор не может действовать без другого.

Все равнодолевые партнеры могут совершать любые управленческие действия только совместно. Таким образом, ни одна сделка не будет иметь силы без подписей всех директоров-партнеров. В приведенных выше патовых ситуациях такой подход может стать единственной гарантией равноправия и необходимости договариваться.

3. Директора действуют каждый в пределах своей компетенции.

Каждый партнер – это директор, но обладает разными полномочиями. То есть участники разграничили компетенцию директоров, например: один заключает сделки с контрагентами, другой занимается взаимоотношениями с работниками, контролирующими органами. Также можно предусмотреть, что часть действий может быть совершено только совместно. Например, в уставе может быть указано, что сделки, влекущие отчуждение или создающие возможность для последующего отчуждения 10% балансовой стоимости имущества юридического лица, должны совершаться только всеми директорами совместно.

Сведения о том, как организовано управление в организациях, кто и при каких обстоятельствах вправе совершать определенные действия от имени юрлиц, подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Будет ли данная информация предоставляться в выписке из реестра, либо потребуется направлять отдельный запрос о содержании устава юридического лица по данному вопросу – пока не ясно.

Но уже сейчас с помощью описанных поправок на уровне устава можно создать более удобную управленческую модель, отражающую потребности и пожелания создателей бизнеса.

Два ген. Директора — кто подписывает отчетность?

14.11.2015, 15:59

На форуме с: 25.12.2006
Сообщений: 170

Фирма вводит второго ген директора с равными полномочиями, меняют устав.

Кто подписывает отчетность годовую? Оба? Но ведь вторая строка не предусмотрена формами по 66-н..
Кто-то сталкивался с такой ситуацией?

14.11.2015, 18:05

На форуме с: 19.08.2014
Сообщений: 225

14.11.2015, 18:37

На форуме с: 25.12.2006
Сообщений: 170

14.11.2015, 18:49

На форуме с: 14.12.2006
Сообщений: 11 643

С 1 сентября 2014г. вступил в силу закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 г.

В частности, внесены изменения в статью 53 ГК РФ, согласно которым полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это означает, что в компаниях (ООО, АО и пр.) теперь может быть несколько генеральных директоров, или несколько управляющих компаний, или ими может управлять одновременно физическое и юридическое лицо.

Возможны следующие комбинации распределения полномочий между единоличными исполнительными органами в компаниях:

1. Директора имеют равные полномочия.
Каждый директор – это равноправный «единоличный исполнительный орган» с неограниченными ничем, кроме устава и решений общего собрания, полномочиями.

2. Один директор не может действовать без другого.
Все равнодолевые партнеры могут совершать любые управленческие действия только совместно. Таким образом, ни одна сделка не будет иметь силы без подписей всех директоров-партнеров.

3. Директора действуют каждый в пределах своей компетенции.
Есть несколько директоров, но они обладают разными полномочиями. То есть участники разграничили компетенцию директоров, например: один заключает сделки с контрагентами, другой занимается взаимоотношениями с работниками, контролирующими органами. Также можно предусмотреть, что часть действий может быть совершено только совместно. Например, в уставе может быть указано, что сделки, влекущие отчуждение или создающие возможность для последующего отчуждения 10% балансовой стоимости имущества юридического лица, должны совершаться только всеми директорами совместно. Ну, или еще как-нибудь.

Наверное, сведения о том, как организовано управление в организациях, кто и при каких обстоятельствах вправе совершать определенные действия, должны быть в ЕГРЮЛ.

Кстати, уже есть реальные вопросы в отношении аудиторских организаций. Если там два генеральных директора, то КАЖДЫЙ ли из них обязан быть аудитором-членом СРО? Или достаточно только того, который отвечает за аудиторскую деятельность?

Совет директоров и несколько директоров в компании: просим не путать

Уже более года как организации могут пользоваться возможностью назначения нескольких директоров, уполномоченных управлять обществом лично или совместно. (п. 1 ст. 53 ГК РФ)

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Читайте так же:  Акции соллерс дивиденды

Одновременно с этим вопросы управления обществом могут быть переданы и на откуп Совета директоров, члены которого тоже совместно принимают решения по вопросам своей компетенции, но руководителями юридического лица (лицами, действующими от имени компании без доверенности) при этом могут не являться.

О том, чем может помочь совет директоров мы неоднократно рассказывали в наших рассылках (см. Совет директоров в ООО: уникальный инструмент решения проблем собственников). Это и обеспечение контроля при построении структуры скрытого владения собственника, и возможность включения в состав управленцев независимых лиц, консультирующих компанию, и способ включения в решение вопросов, могущих влиять на развитие общества, ключевых сотрудников, и т.д.

Поскольку и несколько директоров и Совет директоров — способы коллективного управления компанией, каждый со своей спецификой и областью применения, мы решили поговорить о них совместно.

1) Компетенция органов:

Совет директоров в своей классической сути — это орган, призванный защищать интересы собственников бизнеса. Он осуществляет общее руководство компанией. К его компетенции, в том числе, могут быть отнесены и вопросы, как правило, решаемые общим собранием участников/акционеров (например, определение направлений деятельности, одобрение крупных сделок и т.д.). Решения члены СД принимают только коллегиально, их деятельность может носить непостоянный характер (собрания осуществляются по мере необходимости).

Поэтому Совет директоров, как правило, включает в себя собственников бизнеса (которые при этом юридически могут и не входить в состав участников/акционеров компании), их доверенных лиц, иногда даже консультантов со стороны, осуществляющих стратегическое управление компанией и контролирующих деятельность ее исполнительного руководителя.

В этой связи учреждение СД помогает, например, устранить персонализированную ответственность по операционной деятельности управляющих лиц компании.

Несколько директоров — одновременно действующие несколько единоличных исполнительных органов с одинаковой или разной компетенцией в части текущего управления юридическим лицом. Это несколько сугубо исполнительных органов. Часть вопросов директоры могут решать совместно, часть единолично. Уставом можно предусмотреть и совместную компетенцию в какой-то области, например, двух из трех директоров (отнести вопросы работы и заключения договоров с крупными покупателями/поставщиками к компетенции директора по финансовым вопросам и директора, отвечающего за продажи).

Когда это может пригодится?

В этом случае увеличение числа единоличных исполнительных органов и назначение на эти должности ключевых руководителей позволит собственнику диверсифицировать ответственность и обособить каждого из топов. При этом в своей компетенции он по-прежнему сохранит все ключевые вопросы, убрав с себя ответственность за самостоятельные решения других директоров.

Принятие же рисковых решений можно отнести к совместной компетенции директоров, что позволит не индивидуализировать субъекта, принимающего рисковое решение. Это позволит снять вопрос о привлечении кого-либо из директоров к личной ответственности за деятельность общества.

Таким образом, более безопасная для собственника и эффективная структура управления будет состоять из нескольких директоров, управляющих обществом единолично и/или совместно.

Отметим, что такое разделение компетенции должно быть понятно и обозначено контрагентам, в противном случае все они вправе считать, что по своей компетенции директоры не отличаются. На это, в частности, указывает Верховный суд в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

п. 24 Пленума: Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (“пункт 1 статьи 53” ГК РФ). Например, если в соответствии с “пунктом 3 статьи 65.3” ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Поскольку в ЕГРЮЛ строки для описания компетенции директоров, согласно Уставу общества пока не предусмотрено, рекомендуем, как вариант, при такой структуре отмечать в договорах с контрагентами, что они ознакомлены с уставом и компетенцией директоров, чтобы в последствии они не смогли ссылаться на то, что не знали, что заключивший с ними договор директор был не вправе этого делать.

2) Выплата вознаграждения:

В случае с несколькими директорами оптимизация на выплатах возможна.

Продолжая пример о компании с несколькими самостоятельными руководителями направления, предположим, что вознаграждение каждого из них строго привязано к эффективности именно его сферы деятельности, то есть размер выплачиваемого каждому из них дохода строго индивидуализирован.

Если направление ничего не зарабатывает — топ-менеджер тоже ничего не получает. Официально оформить такой порядок вознаграждения сотрудника не позволит трудовое законодательство, а создание из таких топов СД (где вопрос размера и выплаты вознаграждения остаются на усмотрение участников/акционеров), как описывалось выше — экономически невыгодно и не дает широких возможностей для персонализации порядка выплат.

Однако, назначение единоличных исполнительных органов в статусе индивидуальных предпринимателей (по договорам управления) позволит более детально описать в договоре с каждым и порядок расчета вознаграждения, и пределы ответственности, и компетенцию каждого.

При этом страховыми взносами такие выплаты ИП-управляющим облагаться не будут, а компания на ОСН сможет включить их в расходы.

3) Публичность деятельности:

Данные о нескольких директорах содержатся в ЕГРЮЛ и являются публично открытыми, а вся компетенция каждого из директоров должна быть детально обозначена в Уставе. При наличии каких-либо противоречий в описании сферы деятельности каждого, Общество может столкнуться с злоупотреблениями и со сторона контрагентов, и со стороны самих директоров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Мы отразили ключевые отличия двух систем управления в следующей таблице:

Источники

Два директора в ооо одновременно устав образец
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here