Если учредитель ооо юридическое лицо ликвидировано

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Если учредитель ооо юридическое лицо ликвидировано". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Учредители ООО (юрлица) ликвидированы — к кому переходит доля?

У ООО есть ряд учредителей (юрлица).

За последний год двое из учредителей ликвидировались, доля ООО не перешла ни к кому (что можно проверить на сайте налог.ру, доля так же числится за ними). Переходом доли никто не занимался.

Что можно сделать с долей этих фирм (29%), есть ли возможность перехода доли в собственность самой ООО и как это сделать?

При выходе из ООО, организация обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли учредителя общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз.2 п.2 ст.14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

В течение года со дня подачи заявления о выходе участника ООО должна найти новых собственников доли участника, вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам.

В случае сметри участника доля переходит к наследникам.

Игорь, добрый день!

Во-первых, посмотрите Устав ООО раздел «переход доли/части доли» и «приобретение части доли», уредительный договор (или Договор об осуществлении прав участников общества), как в этих документах урегулирован вопрос перехода/приобретения доли.

Во-вторых, смотрим ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По общему правилу ч. 8 ст. 21

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью

Но при ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к другим лицам (отсутствует правопреемство) ст. 61 ГК РФ. Вместе с тем учредители ликвидированного общества имеют вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юр.лица.

Да, в соответствии с ч. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля может перейти к ООО, при этом необходимо оплатить действительную стоимость доли участнику ликвидированного общества.

Добрый день. Переход доли учредителя возможен в случае если данный учредитель напишет заявление о выходе и о приобретении ООО его доли, данные правоотношения регулируется ст. 94 ГК РФ и ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, согласно ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Данное право можно реализовать в судебном порядке, примером бездействия может являться непосещение общего собрания участников общества.

Добрый день, заявление писать на данный момент некому, т.к. доля никому не принадлежит (при ликвидации учредителя она никому не досталась, видимо зависла). Может ли служить основанием исключение из общества как раз таки ликвидация учредителя без передачи права владения этой доли? И надо ли будет кому то уплачивать внесенную им долю при создании ООО?

Или же надо искать того кто сможет получить по правоприемству эту долю потом у него выкупить? А может уменьшить Уставной капитал на эту долю?)

Право собственности участника ликвидированного ООО на оставшееся имущество можно признать в суде

ООО исключено из ЕГРЮЛ около года назад как недействующее, однако у него в собственности осталось несколько земельных участков. Ликвидационного баланса нет. Может ли единственный участник ООО перерегистрировать на себя права на эти земельные участки?

Михаил Ануфриев,
Астраханская область

По нашему мнению, уже бывший единственный участник ООО независимо от того, каким способом было ликвидировано его общество, может переоформить земельные участки на себя, но только через суд. Законодатель отделяет процедуру исключения недействующего юридического лица от его ликвидации, и потому применить нормы о распределии оставшегося после ликвидации имущества компании между ее участниками напрямую нельзя.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке по решению суда, которое выносится по заявлению уполномоченного органа власти (п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО, п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации). Перечень оснований для принудительной ликвидации общества установлен Гражданским кодексом (ч. 2 ст. 61 ГК РФ). К таким основаниям относятся:

  • грубые нарушения закона, допущенные при создании юридического лица, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  • осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо запрещенной законом;
  • осуществление деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
  • в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

При указанных способах ликвидации ООО сведения о ней публикуются в СМИ, создается ликвидационная комиссия, производятся расчеты с кредиторами компании и т.д. (ст. 62—64 ГК РФ, ст. 57, 58 Закона об ООО).

В то же время Закон о госрегистрации содержит положения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Несмотря на то что нормы, регламентирующие данную процедуру, включены в главу о ликвидации, Закон отделяет ее от собственно ликвидации ООО как по алгоритму осуществления, так и по основаниям.

Так, Законом о госрегистрации установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмот­ренные налоговым законодательством, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 21.1). Такое юридичес­кое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном этим законом.

Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех вышеперечисленных признаков недействующего юридического лица. Это решение должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с ним должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Читайте так же:  Программа проведения кадрового аудита

Законом также определен срок, в течение которого эти заявления принимаются — три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае получения таких заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано только в установленном гражданским законодательством порядке.

В отношении процедур «стандартной» ликвидации обществ с ограниченной ответственностью Закон об ООО предусматривает право участников таких общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 58). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. Однако в вашем случае ликвидация не была недобровольной и ликвидационная комиссия не создавалась, а положений о распределении имущества исключенного из реестра недействующего юридического лица в законе нет, потому применить указанные правила напрямую в данной ситуации нельзя. Полагаем, что признать ваше право на земельные участки, принадлежавшие ликвидированному обществу, можно только через суд.

Необходимость в таком способе защиты гражданских прав, как признание права, возникает, в частности, когда наличие у лица определенного права приводит к невозможности его использования, затрудняет такое использование. Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед иными лицами факта принадлежности ему права собственности на спорное имущество, следовательно, такой иск направлен на то, чтобы суд подтвердил, констатировал уже существующее правоотношение.

При рассмотрении исков о признании права собственности на имущество ликвидированных юридических лиц суды руководствуются п. 7 ст. 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удов­летворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (см. постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.08.2011 по делу № ­А32-16707/2008). При этом, если бывший участник ликвидированного общества не имеет доступа к спорным земельным участкам, ему также необходимо будет заявить виндикационные требования к фактическому владельцу этого имущества. Процедура государственной регистрации прав на недвижимость, возникших на основании судебных актов, регламентирована Федеральным законом от 21.07.97 № 122-ФЗ «О ­государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Один из трех участников общества, по решению налогового органа исключенного из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность, обратился в суд с иском о признании за ним права собственности на долю в имуществе общества. Суды признали за истцом право собственности на долю имущества в виде помещения магазина, потому что в связи с ликвидацией общества истец вправе претендовать на часть имущества, оставшегося после ликвидации предприятия.

Суды установили, что на момент прекращения деятельности юридического лица размер доли истца в уставном капитале общества составил 18,75%. Поскольку оно прекратило деятельность, а у сторон возникла неопределенность в отношении прав на принадлежащее обществу здание магазина, исковые требования, со ссылкой на п. 7 ст. 63 ГК РФ и ст. 58 Закона об ООО, были удовлетворены. Суд отметил, что реальный раздел спорного здания может быть произведен в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ.

Если учредитель ооо юридическое лицо ликвидировано

Как только начался процесс ликвидации, юридическое лицо не вправе вносить изменения в учредительные документы или учреждать новое юрлицо. Также оно не может подать документы на регистрацию организации, которая возникает в результате его реорганизации. В противном случае регистрирующий орган откажет в регистрации. Существуют ограничения и для ИП. Так, индивидуальный предприниматель не вправе регистрировать новое ИП, пока не закроет старое

О том, что ликвидируемое юрлицо не может учреждать новое юридическое лицо сказано в п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента запрещается также государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Таким образом, ликвидация юридического лица подразумевает полное прекращение его деятельности, без какого-либо правопреемства. Зарегистрировать новое общество в указанных ситуациях не получится. Это положение подтверждает и судебная практика. Например, ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 13 апреля 2009 г. по делу № А28-12306/2008-485/16 признал, что участие утративших правоспособность юридических лиц в создании юридического лица влечет отказ в государственной регистрации создаваемого юридического лица.

В Решении Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-53450/06-144-167 также указано, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо.

При этом из содержания п. 2 ст. 20 Закона следует, что запрет на государственную регистрацию установлен в отношении изменений, вносимых в учредительные документы самого ликвидируемого юридического лица, а также создания ликвидируемым юридическим лицом других юридических лиц. Однако названная норма не препятствует внесению изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, участниками которых являются ликвидируемые лица, и государственной регистрации таких изменений. Такой вывод содержит Постановление ФАС Уральского округа от 2 июня 2010 г. № Ф09-4032/10-С4 по делу № А07-16420/2009. Как видно из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обратилось юрлицо, решение о ликвидации которого не принималось. ФАС признал, что то обстоятельство, что единственный участник юридического лица (ООО) находится в стадии ликвидации, не является основанием для отказа в государственной как изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, так и в сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В ст. 23 Закона № 129-ФЗ, в которой перечисляются случаи, когда регистрирующий орган вправе отказать в регистрации, п. 2 ст. 20 указан вместе с п. 4 ст. 22.1 Закона. В последнем сказано, что не допускается государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, если не утратила силу его государственная регистрация в таком качестве. Также она не возможна, если не истек год со дня принятия судом решения о признании ИП несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью удовлетворить требования кредиторов, связанные с ранее осуществляемой им предпринимательской деятельностью, или решения о прекращении в принудительном порядке его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, либо не истек срок, на который данное лицо по приговору суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью.

Читайте так же:  Регистрация филиала ооо в другом городе

Таким образом, в этих случаях предприниматель не сможет зарегистрировать новое ИП. Невозможно также одновременно зарегистрировать несколько ИП на одно физическое лицо.

Участники ООО не вправе распределять между собой доли ликвидированного «коллеги»

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Ликвидацию нельзя признать сделкой, потому вероятные основания для перехода — правопреемство или «иное законное основание». Давайте попробуем с ними разобраться.

Найти правопреемника несуществующих организаций не так-то просто

Обратимся к нормам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридического лица (ст. 61—65). Итак, в силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

■ по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

■ по решению суда.

В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Кроме того, п. 8 ст. 21 Закона об ООО установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. При этом уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное п. 8 ст. 21 данного закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. Это происходит в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества.

В таком случае общество обязано выплатить участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню ликвидации юридического ­ли­ца.

Исходя из норм ГК РФ и Закона об ООО, при ликвидации юридического лица — участника общества права на его долю возникают у его участников (учредителей).

Казалось бы, в данном случае ответ очевиден — права на «подвисшие» в воздухе доли должны перейти к участникам ликвидированных компаний. Однако проблема заключается в том, что никакой процедуры оформления такого перехода прав в законе и подзаконных актах нет. В том числе, если предположить, что сведения о местонахождении учредителей ликвидированных компаний общество раздобудет. Потому, скорее всего, для установления прав на доли потенциальным правопреемникам придется обращаться в суд с требованием о признании за ними соответствующих прав.

Также в рассматриваемом вопросе не сказано о том, при каких обстоятельствах были ликвидированы эти компании — была ли ликвидация добровольной или принудительной, например, как результат банкротных процедур? В последнем случае очевидно, что права требования должны были быть включены в конкурсную массу и распределены между кредиторами для погашения обязательств должников. Если в рамках конкурсного производства по умыслу или случайности этот актив оказался за бортом, то, скорее всего, правопреемниками в данном случае стоит считать кредиторов, а не участников ликвидированных компаний (см. далее судебную практику). Но в этом случае процесс уже будет регулироваться специальными нормами законодательства о банкротстве.

А есть ли иные законные основания?

Закон об ООО не предоставляет обществу и его участникам полномочий по распределению между собой доли участника общества, ликвидированного в установленном законом порядке. Перечень случаев, при которых права на долю участника переходят к иным лицам или самому обществу, закрытый. Следовательно, оставшиеся участники общества не вправе в рамках общего собрания участников решать между собой вопрос о перераспределении доли, принадлежащей ликвидированному участнику и исключении его из состава ООО.

Данный вывод подтверждается и судебной практикой, хоть и весьма скромной. В частности, Арбитражный суд Краснодарского края в решении от 30.09.2011 по делу № А32-3082/2011 пришел к выводу, что решение внеочередного собрания участников общества о признании доли ликвидированного участника принадлежащей обществу и подлежащей распределению между всеми участниками общества пропорционально их долям, не имеет юридической силы. С этим выводом впоследствии согласилась и кассационная инстанция (см. постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.05.2012 по тому же делу).

Стоит также обратить внимание и на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2013 по делу № А32-1985/13, в котором рассматривался иск учредителя ликвидированного юридического лица — участника ООО к ООО о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО. Юридическое лицо — участник ООО было ликвидировано в связи с банкротством, однако принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО в ходе банкротства реализована не была. Суд признал право собственности на долю в ООО пропорционально доле учредителя в уставном капитале ликвидированного юридического лица.

Читайте так же:  Регистрация ооо на адрес собственности

В связи со всем вышесказанным в изложенной в вопросе ситуации оставшимся участникам ООО необходимо предпринять усилия по розыску учредителей ликвидированных юридических лиц — участников ООО. Это позволит определиться с их правами на доли в уставном капитале ООО. В любом случае, без суда здесь, судя по всему, не обойтись.

Обратите внимание, что если ликвидация оранизации — участника ООО стала результатом процеду­ры банкротства, то у остальных участников ООО есть преимущественное право покупки доли, принадлежащей банкроту, пропорционально размерам своих долей в ООО, если уставом общества не предусмот­рен иной порядок осуществления этого права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмот­рено его преимущественное право на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда он или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суды при установлении факта продажи конкурсными управляющими доли, принадлежащей должнику, без учета указанных норм Закона об ООО, выносят решения в пользу участников.

В частности, ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 27.12.2006 по делу № Ф04-8510/2006 (29521-А27-21), удовлетворяя иск участников ООО о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли должника, отметил, что нормы закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об ООО.

Учредитель ООО ликвидируется

Советы юристов:

7. Физ. лицо в 2006 году внес без НДС в уставной капитал ООО собственное нежилое здание с оценкой 20 млн. руб. Это же физ. лицо — единственный учредитель ООО. В 2016 году ООО на общей системе налогообложения продает часть нежилого здания (часть имущества) за 35 млн. руб. После продажи части имущества ООО ликвидируется с передачей оставшегося имущества и средств единственному учредителю.

Какие финансовые обязательства возникают у ООО и у физ. лица?

7.2. ООО будет платить налог на имущество размер которого определяется временем владения этим имуществом.

Участник так же ка только зарегистрирует право за собой будет платить налог на имущество.

Каких либо лишних НДСов мы тут не видим. Или если есть нюансы — или ваши опасения — напишите.

19.1. Совершение административного правонарушения, предусмотренного ст. 20.25 КоАП РФ влечет наложение административного штрафа в двукратном размере суммы неуплаченного административного штрафа, но не менее одной тысячи рублей.

Видео (кликните для воспроизведения).

Материалы могут направлены в ФССП, с последующим возбуждением исполнительного производства и совершением исполнительных действий (арест счетов, например).

Последствия ликвидации ООО

Гражданский кодекс Российской Федерации называет в качестве последствий ликвидации ООО абсолютное прекращение прав и обязанностей. Отчасти это так и есть: заключенные с компанией договоры перестают действовать, не начисляются налоги и функционировать от своего имени предприятие уже не может. Само общество с ограниченной ответственностью перестает существовать безвозвратно.

И всё же другими законами установлены неблагоприятные последствия закрытия ООО для его бывших учредителей и руководителей. Речь о субсидиарной ответственности.

Если во время функционирования предприятия образовались долги, которые не были погашены в процессе ликвидации, требования об их оплате могут быть предъявлены к так называемым «лицам, имевшим право принимать решения, обязательные для исполнения». Это возможно не во всех случаях: должна быть доказана недобросовестность и неразумность их действий, наступление неблагоприятных последствий должно быть связано именно с решениями руководителей.

Ранее обязательным условием для возбуждения дела о привлечении к субсидиарной ответственности была ликвидация юридического лица вследствие банкротства. После завершения процедуры неудовлетворенные кредиторы в течение 3 лет могли обратиться в суд. Теперь же кредиторы вправе предъявить требования и к руководителям ООО, закрывшегося в добровольном порядке, в том случае, если они не успели предъявить свои требования в ходе ликвидационного процесса, а учредители должника скрыли информацию о неисполненных обязательствах от налоговой.

Если же после ликвидации ООО через банкротство будет обнаружено его имущество, оно будет распределено не между учредителями в соответствии с общим правилом, а уйдет на погашение долгов, имевшихся к завершению банкротства. Для такого случая действует расширенный срок исковой давности — 5 лет. Заявить о распределении выявленного имущества вправе любое заинтересованное лицо, процедура проводится в судебном порядке с участием арбитражного управляющего.

Кроме имущественных последствий принудительной ликвидации ООО по решению налогового органа или в результате банкротства для бывших учредителей и руководителей имеются и административные последствия. Бывшему учредителю закрытого с долгами ООО может быть отказано в регистрации его в качестве учредителя нового юридического лица в течение 3 лет после банкротства. Это не безусловное основание для отказа, а право регистрационного органа предотвратить появление неблагоприятных последствий в том числе для государственного бюджета.

Также кредитные организации вправе отказать в выдаче кредита бывшим руководителям обанкротившихся предприятий. Это регламентируется внутренними нормами и распространяется в том числе на потребительские кредиты.

Ликвидация единственного участника ООО

У нас возникла неожиданная проблема. Некое ООО было много лет единственным участником нашего общества. Однако в недавнем прошлом оно взяло и ликвидировалось, уже даже на руках у руководства есть выписка из ЕГРЮЛ. Что нам то теперь делать? Выходит, что и наше ООО надо ликвидировать? Как все-таки правильней поступить?

Ответ: Эта проблема – одна из самых запутанных в регистрационной практике. Однако не стоит отчаиваться: есть варианты дальнейших действий.

Первый вариант

Ликвидировать ваше ООО. Сразу скажем – это невозможно сделать легальным путем. Дело в том, что все решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, по утверждению балансов должен принимать единственный учредитель, а он уже выведен из ЕГРЮЛ.

Поэтому вся надежда при таком варианте будет на невнимательность налоговиков. Отметим, что учредитель трижды фигурирует в ликвидационных документах:

  • В протоколе о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии;
  • При утверждении промежуточного баланса;
  • При утверждении ликвидационного баланса.

Во всех других случаях руководит процессом ликвидатор, именно его подпись заверяется нотариусом.

Налоговая инспекция также проверяет данные ликвидаторов, но не учредителей. Поэтому можно воспользоваться печатью прошлой ООО и подписью ее руководителя для заверки вышеприведенных документов.

Читайте так же:  Оплата госпошлины за регистрацию юридического лица

При всей внешней беспроигрышности этого варианта здесь кроются высокие риски быть обнаруженными. Например, при выездной проверке, назначаемой при ликвидации. Какие санкции при этом применит ФНС даже предсказать сложно. Поэтому мы бы не рекомендовали поступать таким образом.

Второй вариант

Заключается в том, что в устав вашего ООО вносятся изменения ​– меняются учредители.

Этот вариант почти безопасен в юридическом и организационном плане. При его реализации ООО остается на плаву и переходит под ваш контроль. Единственная неприятность – придется заплатить небольшой штраф.

Итак, надо заменить учредителя на другое ООО или на физических лиц.

Дело это хлопотное и состоит из двух этапов.

1. Сначала следует ввести нового участника ООО и несколько увеличить уставный капитал. Оформить эти действия надо до даты, когда ООО-учредитель удалено из ЕГРЮЛ. Процедура внесения изменений подробно расписана на нашем сайте.

На протоколе приходится ставить более раннюю дату, чем дата утверждения промежуточного баланса организации – единственного учредителя. В результате, например, если этот баланс утвержден 10 ноября, то протокол о вводе нового учредителя должен быть подписан 9 ноября или ранее.

2. Затем надо вывести ликвидирующееся ООО из состава учредителей, а принадлежащую ему долю распределить между новыми участниками. Это действие тоже надо оформить более ранней датой, чем вывод из реестра. Она даже может совпадать с датой принятия нового участника.

Затем конечно тоже изменения следует зарегистрировать .

В итоге у вас останутся вполне легитимные учредители.

Конечно, в обоих случаях нарушаются сроки, отведенные для регистрации в ИФНС изменений в уставе (три дня). За это директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. Но это все-таки лучше, чем работать с несуществующим учредителем.

Третий вариант

Предпочтителен, если дата ликвидации вашего учредителя прошла уже давно.

Тогда просто надо обратиться в вашу налоговую инспекцию с письмом, в котором изложить все обстоятельства дела, и спросить, как поступить правильно. Далее следовать их указаниям.

67 юристов в нашем
постоянном штате

295 консультаций оказано
за последний месяц

Что делать, если учредитель ООО ликвидирован?

Вопрос:
Долгое время работали с другим ООО. Хотели новый договор заключить, а никто из той компании на связь не выходит. Узнали, что в этом ООО единственным учредителем было другое юридическое лицо и оно сейчас ликвидировано. Что делать, если учредитель ООО ликвидирован? Мы сможем дальше работать или уже нет?

Ответ:
Когда один из участников ООО ликвидирован, то в зависимости от положений устава общества о возможности передачи долей капитала третьим лицам:

  • доля этого участника распределяется между оставшимися участниками, а учредителям самого участника выплачивается стоимость доли;
  • доля участника распределяется между его учредителями.

В обоих случаях у ООО остаются правопреемники.
Если единственный участник ООО ликвидирован, это также не прекращает деятельность юридического лица. Вы можете определить правопреемников и предложить сотрудничество им. Но есть риск, что в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ об учредителе может быть поставлен вопрос о принудительной ликвидации дочернего ООО.

4 комментария

ООО хочет перейти на УСН с 01.01.2019.
В состав учредителей входят два физ. лица с долями 35,5% и 35,0% и юр.лицо с долей 29,5%.
Юр. лицо ликвидировано решением налоговой в августе 2018г., однако в выписке ЕГРЮЛ оно фигурирует и долей его на данный момент никак не распорядились.
Как быть, чтоб перейти на УСН? Какой порядок действий?

Если в выписке ЕГРЮЛ юридическое лицо фигурирует, значит его ликвидационный процесс не завершен. Возможно, в августе было принято решение о начале ликвидации, потом начали поступать возражения и требования кредиторов, и решение о ликвидации ООО было отменено.
Упрощенная система налогообложения не может использоваться компаниями, в которых учредители — юридические лица имеют долю более 25%. Поэтому до исключения третьего учредителя из ЕГРЮЛ вы не сможете перейти на УСН.
Когда ликвидация завершится, вы сможете выкупить у собственников закрытого юридического лица долю и при отсутствии других препятствий перейти на УСН. Обратите внимание, что перейти на УСН возможно только с 1 января путем подачи соответствующего заявления в налоговую инспекцию до 31 декабря. Поскольку на текущий момент согласно ЕГРЮЛ один из учредителей вашего ООО — действующее юридическое лицо, вероятно, перейти на УСН в 2019-м году вы не успеете.

Добрый день, подскажите что сделать чтобы сохранить ООО. Было 2 юр.лица, они стали учредителями третьего юр.лица. За недостоверностью первые два ликвидировала налоговая, что делать с третьим?

У меня было ООО оно ликвидировано в мае 2019 могу я зарегистрироваться учередителем в другом ООО

исключение из состава ООО ликвидированного участника

Добрый день! Срочно требуется помощь.
Ситуация: В ООО три учредителя, 2- физика, 1- юрик.
Юрик в январе ликвидировался, но в общество ничего не сообщил. Можно ли его исключить из состава участников без суда?
Да и еще ранее была сделка по купле-продаже, этот ликвидированный юрик продал свою долю одному из физиков, но сделка не зарегистрирована в налоговой, хотя договор был реально и есть подписанный! Вот думаю, что сейчас делать:
1-ый вариант: если попробовать зарегистрировать давнюю сделку, но на сегодняшний день это ж надо делать нотариально, либо оферта и акцепт! А ведь в 2007году этого не было! боюсь откажут!
2-ой вариант: не светит прошлую сделку, а просто исключить из состава. думаю 2-й вариант только через суд?
Что посоветуете.

Сдать документы на регистрацию со старым договором отчуждения доли. Зарегистрируют. Если будет отказ, то в арбитраж, дело выиграете, только пару месяцев на суд потратите. Посмотрите тему чуть ниже. Про договор уступки заключенный до 01.07.2009

Предприятие ликвидируется обячно двумя путями. Либо по решению, либо через Арбитраж (банкротство). Но в обоих случаях из реестра организация впоследствии исключается. Думаю, что его можно вывести из состава учредителей в данном случае просто. Основание — свидетельство об исключении, а если банротство, то можно еще приложить и определние.

Можно попробовать следующее: если есть решение суда о ликвидации в каком-либо виде(добровольная ликвидация, либо по решению о банкротстве) то необходимо его долю передать в Общество, произвести регистрацию перехода доли в Общество а потом распределить эту долю между оставшимися участниками пропорционально размерам их долей либо продать третьему лицу

Читайте так же:  Акции газпрома дивиденды с 1994 года

Цена договорная

Спасибо всем!
Попробую сделать следующее: просто заполню форму 14001, сделаю протокол: исключу ликвидированного юрика из состава участников по причине ликвидации, долю сначало передам в общество и сразу распределю между остальными участниками. Вот! посмотрим что скажет нам налоговая. я вот только думаю ничего налоговая не потребует, топи: доля исключенного юрика должна быть выплачена при выходе из состава участников или т.п.?

Правильное решение вопроса
Налоговая обязана провести регистрацию единственное, что может быть не все инспекции проводят регистрацию сразу, а именно
1. этап исключение ликвидированного юр. лица из состава участников и передача доли в Общество — регистрация
2 . этап после регистрации доли на Общество протоколом распределяете долю участника между оставшимися участниками — регистрация

Абсолютно неверное решение.
Вы забываете о уже совершенной сделке по купле-продаже доли. Эта сделка уже совершена, покупатель стал владельцем этой доли. И не его вина в том, что Общество до сих пор эту сделку не зарегистрировало (ему просто нужно уведомить общество о совершенной сделке).
Не надо придумывать велосипед. Сделка совершена до 01.07.2009 г., когда нотариального удостоверения не требовалось. Никто ее не признал недействительной (налоговая и нтариусы к нейвообще никакого отношения не имеют, следовательно, не могут оспаривать ее). Просто сдается пакет документов на регистрацию. Если будет отказ, спокойно обжалуйте его в арбитраже. Закон тут на стороне участника сделки и Общества.

Андрей, я конечно и сама за справедливость, но вот договором-то как раз на участника и была возложена обязанность по регистрации данной сделки, которую он не исполнил по своей неграммотности, вот. Если я буду действовать согласно Вашему совету — будет однозначно отказ! А времени на обжалование нет, да и клиент не хочет через суд, Этот способ — да, выигрышно, но ОЧЕНЬ долго.
Спасибо Вам за ответ!

Опять неправы. Участник не может САМ, без общего собрания внести изменения. Это может сделать только само Общество. Участник может только уведомить о том, что приобрел или продал долю. Дальше все оформляется именно Обществом. То что собираетесь сделать Вы, это как раз незаконно, Вы игнорируете наличие совершенной и законной сделки.

Учредитель ликвидирован

  • Мы учредители МБУ его ликвидируем у него долги возможна ли ликвидация.
  • Кто может ликвидировать ООО, если единственный учредитель внезапно скончался?
  • Как ликвидировать общественную организацию в отсутствие одного из учредителей?
  • Фирма учредитель ликвидирована
  • Как ликвидировать ООО с одним учредителем

Советы юристов:

Если эти фирмы ликвидированы более 10 лет назад, никаких последствий не будет.

11.1. Вот список ограничений для назначения человека ликвидатором:

Наличие у претендента фирмы, в которой он был руководителем или участником с долей не менее 50%, исключённой из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, как недействующей, и ещё не прошло 3 года с момента исключения этой фирмы из ЕГРЮЛ.
Наличие у претендента фирмы, в которой он числится руководителем или участником с долей не менее 50%, в отношении которой в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности каких либо сведений.
Наличие у претендента дисквалификации.

14.1. Добрый день, Наталья!
Ваша должность налагает на Вас дополнительные обязанности, наряду с правами, поэтому, отвечая на Ваши вопросы:
1. возможно, но по согласованию с руководителем
2. на усмотрение руководителя, поскольку Вам могут вменить причинение ущерба организации в случае несвоевременной сдачи отчетности
3. выплаты установлены в ТК, также могут быть дополнительные выплаты, установленные на предприятии

Статья 181. Гарантии руководителю организации, его заместителям и главному бухгалтеру при расторжении трудового договора в связи со сменой собственника имущества организации
(в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)

В случае расторжения трудового договора с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером в связи со сменой собственника имущества организации новый собственник обязан выплатить указанным работникам компенсацию в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка работника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Ст. 181, «Трудовой кодекс Российской Федерации» от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 11.10.2018)

15.1. Добрый лень!

Имущество общества после ликвидации распределяется согласно Устава общества.
Читайте Устав.

21.1. Все верно.
Если по балансам ничего нет, то делить нечего. Более того, имущество распределяется еще до момента регистрации ликвидации.
По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть (стоимость) его имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона об ООО).
В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества для этого не хватает, то средства надо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона об ООО).
Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Это можно сделать лишь после того, как комиссия полностью рассчитается в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона об ООО). Каждый участник получает часть имущества пропорционально доле в уставном капитале.

Если между участниками в рамках одной очереди возникнет спор о том, кому из них нужно передать вещь (имущество), то комиссия должна продать ее с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

24.1. Да можете, без проблем. Ограничений по участию в ликвидированных организациях в законодательстве нет.

Следовательно можете — если на вас не наложены иные ограничения.

27.1. Добрый день.

Необходимо обращаться к учредительному договору и уставу общества, т.к. там скорее-всего прописан механизм решения подобных вопросов путём общего голосования всех учредителей.

29.1. Во-первых, нужно изучить устав Вашего ООО. Там отражаются основные условия и положения, в том числе регулирующие деятельность директора.
Если участников трое, нужно понимать их доли. Если имеется кворум, то все упрощается.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
«»Статья 12. Устав общества

Видео (кликните для воспроизведения).

Возможно взыскать с директора убытки за его недобросовестные и неразумные действия в соответствии со ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Источники

Если учредитель ооо юридическое лицо ликвидировано
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here