Характеристика форм реорганизации юридического лица

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Характеристика форм реорганизации юридического лица". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Содержание

Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты

Формы реорганизации юридических лиц:

  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация юридического лица — изменение его правового статуса вплоть до полного прекращения существования данного субъекта, по факту преобразований возникают отношения правопреемства с одновременным возникновением одного либо нескольких новых юридических лиц либо прекращением существования некоторых из них.

  • принудительной, требование о которой предъявляется судебными инстанциями или антимонопольной службой;
  • добровольной – по решению учредителей (участников, акционеров, уполномоченного органа).

Особенностями реорганизации являются:

  • общий характер правопреемства, который не зависит от организационно-правовой формы участников процедуры;
  • необходимость составления разделительного баланса (при выделении, разделении) и передаточного акта (при присоединении, преобразовании, слиянии);
  • обязанность соблюдения прав всех кредиторов реорганизуемых субъектов;
  • возможность вовлечения в процесс двух и более юридических лица разной организационно-правовой формы, если это предусмотрено ГК РФ;
  • кредитные, страховые, клиринговые компании, а также ряд фондов (инвестиционных, пенсионных и прочих) реорганизуются исключительно в соответствии с законами, которые регулируют их деятельность;
  • юридические лица признаются реорганизованными со времени совершения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Понятие реорганизации юридического лица

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Процедура реорганизации юридического лица

reorganizaciya_yur >

Похожие публикации

Развитие бизнеса нередко предполагает изменение его организационно-правовой формы. Законодательством допускается в таком случае реорганизация юридического лица в форме преобразования.

Читайте так же:  Присоединение является формой реорганизации юридического лица

Как мы работаем

Основания проведения реорганизации

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Если нарушен порядок реорганизации ООО

Реорганизация юридического лица, порядок осуществления которой нарушен, может быть признана судом недействительной по иску любого участника реорганизуемого юрлица (ст. 60.1 ГК РФ). При этом должно быть установлено не только нарушение в самой процедуре, но и причинение убытков, которые подлежат возмещению виновным лицом.

Также законодательство содержит понятие «несостоявшейся реорганизации» (ст. 60.2 ГК РФ). Таковой может быть признана реорганизация, порядок действий в которой соблюден, но участники юрлица считают, что их права нарушены. При этом заявить требование о признании реорганизации несостоявшейся могут только участники ООО, не принимавшие участие в общем собрании или выступившие против нее. Несостоявшаяся реорганизация предусматривает восстановление прежних юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Решение участников

Процедура реорганизации предприятия начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников. В документе должна быть отражена, кроме общих сведений о собрании, информация о принятом решении о проведении реорганизации. В частности, указывается форма, в которой она должна быть проведена, приводятся сведения о юридических лицах, которые будут участвовать в процедуре или будут образованы по ее завершению. Например, при реорганизации в форме слияния необходимо в решении указать: «принято решение осуществить реорганизацию ООО «Плюс» в форме слияния с ООО «Минус» с образованием ООО «Равно».

Несмотря на то, что на законодательном уровне порядок реорганизации юридического лица не предусматривает оценку активов, либо проведение аудиторской проверки, практика показывает необходимость этих процедур, т.к. в дальнейшем встает вопрос о передаче имущества, обязательств новым юрлицам и участники общества должны принять решение по данному вопросу.

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация в форме преобразования: порядок

Процедура преобразования предусматривает ряд требований, которые должны быть учтены при принятии решения о реорганизации.

Прежде всего, это ограничения по возможным организационно-правовым формам. Так, согласно закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация в форме преобразования ООО возможна только в иное хозяйственное общество, или производственный кооператив (ст. 56 закона № 14-ФЗ). А законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускается реорганизация в форме преобразования АО в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство (ст. 20 закона № 208-ФЗ). Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность преобразования производственного кооператива в хозяйственное общество (ст. 106.6 ГК РФ).

Реорганизация предприятия в форме преобразования может носить как добровольный характер – на основании решения собственников бизнеса, так и принудительный, когда уполномоченный орган требует проведение процедуры на основе положений законодательства. Например, при превышении числа участников ООО более пятидесяти человек, данное общество должно быть преобразовано в акционерное, либо в кооператив (ст. 7 закона № 14-ФЗ).

procedura_reorganizacii_yur >

Похожие публикации

Реорганизация юридического лица одно из наиболее серьезных изменений, которое может произойти с организацией в процессе ее деятельности. Поэтому, порядок реорганизации предприятий имеет строгую законодательную регламентацию, в частности в федеральном законе «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Сразу отметим, что вне зависимости от формы проводимых изменений общий порядок реорганизации содержит ряд основных этапов, избежать которые невозможно.

Читайте так же:  Процедура регистрации ооо

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

  • Участвует как минимум две компании;
  • Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
  • Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

  • Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
  • Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
  • Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

  • Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
  • Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

  • В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
  • Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
  • Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

  • Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
  • Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
  • Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Реорганизация предприятия: последствия

Сразу отметим, что все последствия данного процесса напрямую зависят от формы реорганизации, но в любом случае это связано с образованием нового юридического лица с сохранение прав и обязательств старого.

К негативным можно отнести то обстоятельство, что компании, проходящие процедуру реорганизации, находятся под пристальным вниманием налоговых органов. Так, после получения уведомления о принятии решения о реорганизации, налоговики проводят камеральную проверку за трехлетний период. Завершение реорганизации не служит основанием для прекращения выявленной ранее недоимки – она начисляется вновь созданному юридическому лицу.

Правопреемство при реорганизации юридического лица носит абсолютный характер, т.е. новому юридическому лицу переходят не только имущество и имущественные права, но и обязательства, которые были у предшественника. Единственное исключение – выделение нового юрлица, к которому не переходят долги основной организации, кроме тех, что связаны с передаваемым ему имуществом, а также иными правами.

Длительное время реорганизация считалась одним из вариантов альтернативной ликвидации. Но на данный момент, такой вариант «избавления» от проблемного бизнеса достаточно рискован. Статистика налоговой службы за 2018 год показывает, что каждый третий случай реорганизации путем присоединения приостанавливается по решению регистрирующего органа. Такая приостановка ведет к дополнительным проверкам бизнеса, и, как правило, доначислениям по налоговым платежам, поэтому каждый собственник бизнеса должен четко знать, что значит реорганизация в той или иной форме.

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Реорганизация в форме преобразования – что это значит?

Реорганизация путем преобразования – это процесс смены юридическим лицом своей организационно-правовой формы путем одновременного исключения из ЕГРЮЛ прежнего юрлица и регистрации нового, к которому переходят все права и обязанности исключенного.

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Читайте так же:  Права акционеров по управлению предприятием
Видео (кликните для воспроизведения).

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Видео (кликните для воспроизведения).

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

v >

Похожие публикации

Нередко в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость изменить структуру существующего бизнеса: разделить его на несколько копаний или, напротив, объединить ряд фирм в одну. Законодательством такая возможность определяется как реорганизация ООО.

Этапы реорганизации

Процедура вне зависимости от формы реорганизации юридических лиц совершается в несколько этапов (в ситуации, когда предполагается присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция будет тождественна):

Каждый участник процесса проходит практически все стадии самостоятельно. Исключения: общие собрания учредителей (акционеров и т.п.) всех реорганизуемых юридических лиц, на которых следует обсудить такие важные вопросы как:

  • формирование руководящих органов;
  • оценка прав (долей) собственников вновь появляющихся компаний;
  • составление новой учредительной документации;
  • особенности передачи материальных ценностей;
  • сроки проведения преобразований и прочее.

Реорганизация юридического лица

Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

  • Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
  • Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
  • Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
  • Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
  • Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Стадии реорганизации юридического лица

Реорганизация юрлица предусматривает определенную процедуру, которая длится от двух с половиной месяцев до года, в зависимости от вида и особенностей самих юридических лиц. Общие этапы реорганизации юридического лица выглядят следующим образом:

Принятие собственниками решения о проведении реорганизации. В документе должно быть указано, какие формы реорганизации юрлица планируется осуществить. В том числе должна быть указана конкретная информация, связанная с определенной формой, например, обозначена организация, к которой планируется присоединение, либо количество новых организаций, образуемых в результате разделения;

Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении (форма Р12003);

Уведомление кредиторов. У них есть право требовать досрочного исполнения обязательств;

Публикация соответствующего сообщения в «Вестнике госрегистрации» (дважды с интервалом в один месяц), направленное на информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц;

Госрегистрация созданных в процессе реорганизации юрлиц, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенного юрлица.

Эта общая схема, по которой осуществляется реорганизация компании, однако, каждая её форма имеет дополнительные требования по подготовке к процедуре, в том числе по её документальному оформлению.

Наши услуги

1. Принятие решения на общем собрании о преобразовании;

2. Формирование пакета документов на регистрацию;

3. Регистрация в ФНС;

4. При преобразовании ООО в АО необходима регистрация акций в ЦБ РФ.

от 30 000 руб. / 1,5 месяца

Подготовка документов для правопреемников

После погашения задолженности по досрочным требованиям кредиторов, реорганизуемое юридическое лицо должно провести инвентаризацию своих активов и составить бухгалтерский баланс на текущую дату. Отметим, что в настоящее время порядок реорганизации юрлиц не предусматривает обязательное составление разделительного баланса, но в ряде случаев его желательно подготовить т.к. это позволит исключить конфликтные ситуации в дальнейшем. При разделении и выделении обязательным документом является передаточный акт, в нем содержится вся информация по передаваемым правопреемникам имущественным правам и обязательствам. Слияние и присоединение предусматривает заключение соответствующего договора между организациями.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц – кратко о процедуре

Реорганизация ГК РФ определяется как изменение организационно-правовой формы (ОПФ) организации, либо как процесс выделения или объединения юридических лиц. К формам реорганизации относятся: разделение и слияние, выделение и присоединение, изменение ОПФ. В результате проведения такой процедуры возможно исключение из ЕГРЮЛ организации с переходом его прав и обязанностей к иной организации, к возникновению которой привела реорганизация. ГК РФ и ряд иных законов четко определяют ситуации, когда это возможно, а также содержат подробную регламентацию данного процесса.

Реорганизация в форме преобразования

Что такое реорганизация организации?

Реорганизация — это процесс прекращения существования одной организации путем образования из нее новых компаний или ее присоединением к другим юрлицам. В результате такого процесса юридическое лицо исключается из Единого государственного реестра юрлиц (ЕГРЮЛ), но при этом все права и обязанности переходят к его преемникам.

Нормы о реорганизации коммерческих организаций содержатся в Гражданском кодексе РФ, в некоторых законах, в т.ч. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Данные нормативно-правовые акты определяют способы реорганизации юридического лица, а также регламентируют проведение каждого из них.

Виды реорганизации

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица возможна в следующих вариантах:

Слияние – несколько юрлиц образуют одно новое юрлицо; имущество, права и обязанности каждого из них переходят вновь создаваемой организации;

Присоединение – к действующему юридическому лицу присоединяется новое путем передачи всех своих активов и пассивов. В данном случае, первое юрлицо продолжает своё существование, а второе – исключается из ЕГРЮЛ.

Разделение – образование из одной организации нескольких новых.

Выделение – образование новых организаций на основе действующей компании, без прекращения её регистрации;

Преобразование – изменение организационно-правовой формы юрлица.

Отметим, что действующее законодательство предусматривает права собственников бизнеса самостоятельно выбирать, какие формы реорганизации юридического лица им подходят больше всего. При этом допускается использовать несколько форм одновременно, например, сменить АО на ООО с одновременным слиянием с другим ООО.

Определяя наиболее оптимальные для бизнеса виды реорганизации юридических лиц, следует учитывать их специфические особенности, которые могут оказать существенное влияние на дальнейшее развитие предприятия. Особенно это актуально в последнее время, когда налоговыми органами строго контролируется любая реорганизация бизнеса.

Законодательством предусмотрены ситуации, когда осуществляется принудительная реорганизация юридического лица. Например, по требованию Федеральной антимонопольной службы суд может вынести решение о реорганизации (разделении, выделении) в отношении компании с доминирующим положением на рынке, при условии, что данная компания им злоупотребляет или нарушает иные требования антимонопольного законодательства (ст. 38 закона закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ). Кстати, в ряде случаев может потребоваться согласие госорганов, в т.ч. ФАС, для проведения процедуры реорганизации (например, при слиянии крупных компаний, имеющих большие доли рынка в определенной сфере).

Уведомление о начале процедуры

О том, что начата процедура реорганизации юридического лица необходимо уведомить уполномоченный государственный орган и кредиторов (ст. 60 ГК РФ). Для уведомления налоговой отводится три рабочих дня с момента принятия решения, оно осуществляется путем подачи в ИФНС формы Р12003 (приложение № 3 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] в ред. от 25.05.2016). Как и любой иной документ, связанный с изменениями сведений в ЕГРЮЛ, форма подписывается лицом, имеющим право действовать без доверенности. В пятидневный срок регистрирующий орган вносит в госреестр информацию о том, что начат процесс реорганизации.

После этого необходимо уведомить кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для этого юрлицо должно осуществить публикацию о предстоящей реорганизации в «Вестнике госрегистрации». Данная публикация делается дважды с интервалом в один месяц.

С момента публикации кредиторы имеют право в месячный срок направить свои требования о досрочном исполнении обязательств, возникшем до начала данной процедуры. При этом не имеет значение, когда фактически данные обязательства должны быть исполнены, исключение — только те из них, что имеют достаточное обеспечение, например, залоговые кредиты или займы.

С точки зрения законодательства, публикация в «Вестнике госрегистрации» считается достаточным уведомлением (если обязательное уведомление прямо не предусмотрено законом), но в жизни нередко возникают спорные ситуации, когда кредиторы не знали о том, что начата процедура реорганизации их должника. Судебная практика по подобным конфликтам носит неоднозначный характер, поэтому имеет смысл оповестить известных кредиторов еще и официальным письменным уведомлением.

Сроки процедуры реорганизации

Законодательством не установлен временной период, за который должен быть проведен процесс реорганизации юридических лиц. В среднем она занимает три-четыре месяца, но может растянуться и на больший срок, например, из-за длительных расчетов с кредиторами или в связи с затянувшейся инвентаризацией активов и составлением передаточного акта.

Кроме того, возможны ситуации приостановки этого процесса, как по инициативе собственников организации, так и по инициативе заинтересованных лиц — уполномоченного государственного органа и кредиторов. В последнем случае у них должны быть весомые доводы для остановки реорганизации.

Остановить реорганизацию может и определение суда о применении обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия в отношении юридического лица. Это возможно в ходе судебного разбирательства, когда проведение реорганизации может существенно нарушить права сторон процесса.

Формы преобразования юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц, разрешенные российским законодательством:

  • реорганизация в форме присоединения предполагает, что присоединяемый субъект прекращает существовать, а то, с которым происходит объединение, продолжает функционировать;
  • реорганизация в форме выделения – операция, в результате которой от компании отделяется некая часть, образующая новую компанию. «Материнская» же продолжает вести экономическую деятельность. Реорганизация ООО в форме выделения означает увеличение количества реорганизуемых субъектов;
  • реорганизация в форме преобразования выражается в смене организационно-правовой формы, когда вместо существующего юридического лица, но на его основе, появляется новое;
  • реорганизация в форме слияния означает прекращение существования двух или нескольких компаний с образованием на их основе нового субъекта хозяйствования;
  • реорганизация в форме разделения – появление нескольких новых компаний на основе одной компании.

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

Источники

Вид услуги Описание Стоимость/Сроки
Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой.
Характеристика форм реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here