Как заменить учредителя ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Как заменить учредителя ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Как сменить единственного учредителя в ООО

Вопрос:

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Ответ:

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

После этого нужно выбрать способ продажи.

Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.

Рассмотрим первый способ.

Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.

Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.

Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.

В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.

Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.

В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.

Готовим документы для продажи.

Список № 1 документов для регистрации входа в общество:

1) решение единственного учредителя;

2) заявление нового участника о его принятии в общество;

3) заверенное нотариусом заявление р13001;

4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;

5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.

Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:

1) заявление участника о выходе из ООО;

2) заверенная нотариусом форма Р14001;

3) решение единственного учредителя о распределении доли.

Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.

Подаем документы в следующем порядке. Сначала в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада входящим участником нужно подать список № 1, через 5 рабочих дней из налоговой документы можно получить.

Затем подаете список № 2 о выходе участника. Аналогично через 5 рабочих дней можно забрать документы из налоговой.

Документы подать можно разными способами:

  • либо их подает в налоговую лично гендиректор (или его представитель), и это самый надежный способ. Налоговый работник сразу может проверить количество документов и правильность их оформления. Он примет их и выдаст расписку, если все соответствует требованиям. (Советуем проверить расписку на правильность заполнения.)
  • подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде на сайт ИФНС, заверив его квалифицированной ЭЦП. Это, кстати, может произвести и нотариус, обладающий такой подписью, но за отдельную плату.
  • можно также воспользоваться старым добрым способом — выслать пакет документов заказным письмом через «Почту России» с описью вложений. Но такой вариант – самый долгий.

Второй способ

Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.

После того как выбран способ смены учредителя, последовательность действий будет одинаковой для обоих способов.

Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.

Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.

И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.

Готовим документы для продажи.

Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:

1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО;

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.

Нотариусу же понадобятся следующие документы:

1) устав общества;

2) решение единственного учредителя о создании общества;

3) заполненное заявление Р14001;

4) выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

5) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

7) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

8) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.

Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.

Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).

1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Читайте так же:  Получить эцп для регистрации ооо

Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.

Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.

Как заменить учредителя ооо

Для общего понимания данного процесса рассмотрим типичный алгоритм смены учредителя общества или директора. Предлагаемая пошаговая инструкция состоит из условных ступеней, стадий. Проходить эти стадии самостоятельно или довериться профессионалам — это дело каждого. При этом не следует забывать, что ввиду определенных сложностей самостоятельное прохождение указанных позиций может существенно затянуться во времени. Мы готовы оказать всестороннюю поддержку на любой стадии и поможем закончить все без промедлений.

Как выйти из состава учредителей ООО

Способов бывает два: продажа посредством договора или выход участника с выплатой положенной ему доли. Всегда возникает вопрос: как выйти из состава учредителей законно, быстро и надежно, не потеряв при этом свои средства? Практика показывает, что в подобных случаях дешевле обратиться в специализированную юридическую компанию. Это сохранит не только нервы, но и сэкономит деньги, убережет от лишних промедлений и проблем с органами государственной власти.

Продажа доли ООО

Являясь одним из вариантов передачи права на свою долю, продажа доли ООО возможна посредством заключения договора купли-продажи с последующим его нотариальным заверением. К сожалению, подобная процедура, ввиду полагающихся налогов, не очень дешевая.

Смена учредителя и генерального директора

Еще одним вариантом выхода может быть введение нового участника и ли выход существующего. Это так называемая смена учредителя и генерального директора. Обязательным условием является выплата уходящему участнику полагающейся ему доли имущества.

Выход из общества с одним учредителем или с двумя учредителями

Для начала участник ООО пишет и подает заявление о выходе из членства. При этом в случаях организаций с одним учредителем, заявление рассматривается единолично, в случаях с двумя учредителями и больше — принятие коллегиального решения оформляется протоколом.

Суть процедур изменения, как директора, так и учредителя схожи.
Процесс смены директора состоит из таких стадий:

1. подготовка решения общего собрания о смене директора;
2. оформление решения и ее регистрация;
3. назначение нового директора, заключение с ним договора;
4. регистрация решения.

Каждое решение удостоверяется нотариально, по остальным позициям смена директора схожа смене учредителя.

Какие документы нужны налоговой службе

  1. заявление с нотариальным заверением;
  2. измененный устав;
  3. протокольное решение;
  4. свидетельство государственной регистрации организации;
  5. выписка из реестра юридических лиц;
  6. квитанция про уплату государственной пошлины.

Чтобы избежать трудностей при указанной процедуре, а также, если вы желаете пройти все стадии быстро, рекомендуем обратиться к профессионалам. Наши специалисты знают точно, какие документы нужны налоговой службе, и как избегать промедлений и возвратов.

Законодатель отвел пять дней налоговикам на рассмотрение, после чего они выдают заявителю свидетельство о том, что внесенные изменения успешно зарегистрированы. После указанного происходит изменение состава учредителей. Участник, который выходит, пишет заявление установленной формы. Если участник не хочет добровольно подавать заявление, также существует процедура судебного порядка.

Образцы документов

На указанном этапе организация извещает органы налогообложения по месту регистрации об изменениях в составе. Подается еще один пакет материалов, содержащий в себе:

  1. заявление заданной формы;
  2. письменное уведомление о добровольном уходе из числа состава участников;
  3. решение, оформленное протоколом.

Подаваемые образцы документов должны содержать определенный перечень информации. Так, в письменном обращении члена в 2018 году должны содержаться такие сведения:

  1. место и дата составления;
  2. название общества, юридический адрес;
  3. фамилия, имя, отчество, должность руководителя организации;
  4. полные данные члена организации;
  5. часть, вносимая в уставной капитал, а также порядок ее внесения;
  6. указание размера доли, на которую претендует вступающий член;
  7. другие важные сведения и условия.

Протокол или решение о смене учредителя,типичный образец

В данном документе необходимо отразить такие позиции:

  1. указать номерной индекс, полное название, а также аббревиатура в сокращенном варианте;
  2. когда и где были проведено собрание учредителей, с указанием данных участников;
  3. краткое содержание процесса голосования, результаты;
  4. информация о принятом решении. Протокол или решение о смене учредителя должен быть заверен нотариально.

Наша компания оказывает помощь в оформлении заявки, ее регистрации и продвижении. Квалифицированные специалисты окажут всестороннюю поддержку на каждом из упомянутых этапов или сделают за вас всю работу «под ключ». Обращайтесь, всегда вам рады помочь.

Пошаговая самостоятельная ликвидация ООО в 2020 году: инструкция (опубликовано 27.11.2019)
Ликвидация ООО пошаговая инструкция 2020 года, самостоятельная ликвидация фирмы в налоговой, этапы самостоятельно и полное сопровождение (опубликовано 01.02.2019)
Как сменить юридический адрес ООО в 2020 году. (опубликовано 30.08.2018)
Внесение изменений в ОКВЭД. Смена видов деятельности. (опубликовано 30.08.2018)
Добровольная ликвидация ООО: порядок, сроки и стоимость (опубликовано 08.08.2018)

Как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем

Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО. Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия. Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах

Как выйти из состава предприятия

Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.

Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.

Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества. Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее. В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.

Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.

Читайте так же:  Какой уставный капитал должен быть у ооо

Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».

Пошаговое описание действий

Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.

Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:

  1. На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
  2. Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
  3. На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.

Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица

После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.

До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.

Список необходимых документов

Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр. Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке. Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.

Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия. Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины. Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.

Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации. Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей. Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.

Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.

Общие положения

Директор компании – одно из важнейших лиц организации. Именно он занимается делами, действуя в интересах ООО. Причем совершать множество действий он может даже без наличия доверенности, так как эти права передаются ему, вместе с приемом на работу. Зачастую текущие решения директор принимает самостоятельно, не требуя разрешений от иных органов компании.

Сведения о директоре компании заносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому, его увольнение и прием на должность другого лица потребуют внесения изменений в этот реестр. Поэтому без обращения в налоговую службу будет не обойтись.

Видео (кликните для воспроизведения).

Смена директора должна происходить в полном соответствии с действующим законодательством. Важно делать все шаги последовательно, чтобы не нарушить закон. Несмотря на такую строгость, разобраться с перечнем действий смогут и учредители, чтобы не обращаться за помощью к нотариусам или другим лицам, помогающим провести процедуру смены директора.

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов. Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества. Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты. В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются. Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере. Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя. Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО

Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации. Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию. Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.
Читайте так же:  Пошаговая процедура реорганизации зао в ооо

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Процесс замены дольщика

Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему. Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора. Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».

При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ

При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов. Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом. Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.

Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей. Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк. На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.

Читайте так же:  Критерии и субъекты обязательного аудита

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия»

Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:

  1. На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
  2. Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
  3. После этого, следует передать документы в налоговые органы.
  4. Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.

Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица. Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя. Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.

Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

В заключение следует сказать о том, что стоимость услуг нотариуса, в случае с куплей-продажей, в несколько раз дороже предыдущего способа. Однако в данной ситуации, участникам сделки нет необходимости самостоятельно заниматься сбором документов. Все что им нужно, это подписать соглашение и получить измененные копии документов.

Как сменить директора ООО с единственным учредителем?

Смена директора ООО с единственным учредителем происходит почти так же, как и в случае наличия у организации сразу нескольких участников. И все же, существует ряд моментов, которые необходимо учитывать.

Последовательность действий

Учредители, увольняя прежнего директора, должны понимать, что у руля компании должен стоять только один человек. Поэтому не допустимы следующие ситуации:

  1. прежний директор еще числится в штате, а на его месте трудится другой человек;
  2. старого директора уже уволили, а на его место пока никого не взяли.

Очень важно найти подходящую кандидатуру на роль директора в короткие сроки. В крайнем случае, единственный учредитель может назначить себя директором на некоторое время.

Принятие решения о смене

Инициация поиска нового директора и увольнения старого начинается с подготовки решения единственного учредителя о смене руководителя. В случае с несколькими участниками ООО составляется протокол общего собрания. При этом единоличный учредитель должен решить несколько вопросов и зафиксировать свои решения:

  1. увольнение прежнего директора (обсуждаются условия расторжения трудового договора и причины);
  2. прием на работу нового директора (обсуждаются нюансы заключаемого трудового договора, полномочия нового руководителя).

На этом же этапе определяются сроки проведения мероприятий, связанных с увольнением/принятием на работу.

Кадровые перестановки

Далее документально оформляется увольнение и прием на работу. На этом этапе важно своевременно произвести расчеты с прежним директором, выдать на руки трудовую книжку.

Не забывайте, что для увеличения полномочий директоров часто учредители выписывают на них доверенность. При этом она имеет свои сроки действия. И увольнение директора не является основанием для автоматического отзыва доверенности. То есть, придется приостанавливать ее действие самостоятельно.

Оформление заявления

Когда новый работник будет принят, нужно будет внести сведения в заявление формы Р14001. Оно обязательно заверяется у нотариуса. Дополнительно он запросит такой пакет документов компании:

Еще может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ с последними изменениями. Некоторые нотариусы требуют принести ее бумажный вариант, а кому-то достаточно и электронного документа. Этот вопрос лучше уточнить заранее, чтобы собрать полный и правильный пакет бумаг.

Обращение в ФНС

Когда заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет составлено и заверено, придется обратиться в налоговую инспекцию. Причем сделать это нужно не позднее, чем через 3 дня (учитываются только рабочие дни) с момента принятия решения о смене директора.
Читайте так же:  План аудиторской проверки образец

Если бумаги будут поданы в ФНС позже установленного срока, на организацию или ответственное лицо могут наложить штраф за административное правонарушение в размере 5 000 рублей.

Многие учредители в случае смены директора задаются вопросом, а какие еще документы им нужно принести в налоговую службу кроме заявления по форме Р14001? Здесь нужно руководствоваться приказом Минфина России №169н от 30.09.2016. В документе никаких дополнительных бумаг не прописано. Но при обращении в местную ФНС сотрудники могут дополнительно запросить:

  • решение о смене директора;
  • приказ о принятии на работу нового директора.

А вот квитанцию об уплате госпошлины требовать они не имеют права, так как уплачивать ее в случае смены директора не нужно.

ООО – это юридическое лицо. Поэтому и для изменения сведений обращаться нужно не в ближайшую ФНС, а в то ее отделение, где производилась регистрация компании. Правда, в крупных городах для удобства предусмотрены специальные регистрирующие инспекции, которые как раз и занимаются вопросами внесения изменений в учредительные и иные документы компаний.

Получение обновленной выписки

После подачи документов в налоговую службу сведения будут обработаны в течение 5 рабочих дней. Далее заявителю на руки выдается обновленная выписка из ЕГРЮЛ. В ней будет находиться информация о том, что произошла смена руководителя в ООО.

Уведомление о смене директора

Любая организация имеет контрагентов, партнеров. И в случае смены директора их нужно поставить об этом в известность. В обязательном порядке уведомить нужно и обслуживающий банк. Если в нем у компании открыт расчетный счет, то необходимо принести еще и такие документы:

  • решение о смене директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о принятии на работу нового директора;
  • образцы подписей принятого на работу директора.

А если организация пользуется учетной записью в системе интернет-банкинга финансового учреждения, то придется сгенерировать для нового директора отдельный электронный ключ. Иначе производить финансовые операции по интернету он не сможет.

После этого новый директор сможет начать свою деятельность, свободно проводить сделки, финансовые операции и другие действия, обозначенные перечнем его полномочий.

Смена состава учредителей (участников ООО)

В процессе деятельности организации часто складывается ситуация изменения состава участников, в том числе выход участника из ООО . Он требует последовательных действий, которые можно осуществить самостоятельно или обратиться к профессиональному юристу.

Важно, что выход учредителя из ООО не может быть принудительным, участник может сделать это только по собственному желанию. Принудительный выход из ООО в 2017 году возможен только в судебном порядке или при смерти участника.

Выход из ООО не нужно путать с продажей доли члена общества. Хотя различия между этими процедурами незначительные:

  • выход из доли ООО сопровождается возмещением реальной суммы доли, а не ее продажи;
  • продажа долей может быть частичной, а доля участника при выходе из ООО всегда составляет 100% ее стоимости.

Выход из состава ООО по собственному желанию

Если в уставе компании есть пункт о возможности добровольного выхода из организации, то согласия оставшихся членов не требуется. Если же устав не предусматривает такую опцию, то по собственному желанию осуществить эту процедуру невозможно. После нее должен остаться хотя бы один учредитель.

Когда смена состава учредителей ООО отвечает вышеописанным условиям, выход происходит поэтапно.

Шаг 1: подготовить заявление о выходе из ООО. Для него не предусмотрено формы, написание происходит в свободном виде. Необходимо отобразить основные моменты:

  • фамилию, имя и отчество выходящего учредителя, данные его паспорта, адрес (для физ. лица) или данные организации (для юр. лица);
  • четко прописанное желание выйти из организации;
  • грамотная формулировка желания получить компенсацию реальной стоимости своей доли;
  • подпись заявителя, заверенная нотариусом.

Шаг 2: составить заявление по форме Р14001 и также заверить его у нотариуса. Оплатить пошлину, смена состава участников сейчас стоит 800 рублей.

Шаг 3: подготовить протокол собрания участников компании о соответствующем решении.

Шаг 4: предоставить все названые документы в ИФНС по месту учета организации.

Шаг 5: получить обновленную выписку в налоговой инспекции не позднее пяти дней после подачи пакета документов.

Смена состава участников ООО предполагает компенсацию доли вышедшему участнику. В этом случае выплачивается ее реальная сумма деньгами или имуществом (с согласия получателя).

Доля остается в обществе и распределяется между членами организации, продается участнику или постороннему лицу, когда это правило прописано в уставе.

Принудительная смена состава учредителей

Если один из участников организации работает недобросовестно, его можно исключить в судебном порядке через арбитражный суд. Сбор доказательств в таком случае – дело трудоемкое. По этой причине советуем обращаться к юристам, чтобы судебное разбирательство прошло успешно.

При исключении члена общества в таком порядке ему должна выплачиваться компенсация его доли, как и при добровольном выходе.

Выход из состава учредителей ООО в случае смерти

Согласно Гражданскому кодексу, при смерти физ. лица, его доля переходит к наследнику, как и все остальное имущество. Наследник члена организации может вступить в общество.

В уставе может быть прописан пункт о возможности такого процесса только после получения согласия остальных учредителей. Если участники не согласны принять нового члена, то ему выплачивается реальная сумма доли в том же порядке, как и при выходе из компании по собственному желанию.

Чем бы ни была вызвана необходимость выхода участника из организации, проще всего обратиться к юристам компании «ЮСТ ГРУПП». Зная все тонкости описанной процедуры, мы гарантируем оперативное содействие.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Видео (кликните для воспроизведения).

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Источники

Как заменить учредителя ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here