Конфликты учредителей ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Конфликты учредителей ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Наталия Козлова: «Действия участника, который „обороняется“ от попыток другого захватить бизнес, в том числе посредством блокирования принятия конкретных решений, нельзя считать противоправными»

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Конфликты учредителей ооо

Как только действующий бизнес начинает приносить доход, нередко возникают конфликты между участниками/учредителями компании, имеющими долю в уставном капитале.

Как правило, споры между учредителями касаются вопроса о том, что делать с полученной прибылью — использовать ее для дальнейшего развития бизнеса или разделить между учредителями. Мнения учредителей могут различаться и по ряду других текущих вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Споры между учредителями могут возникнуть на почве заключения (или не заключения) договоров с теми или иными партнерами, порядка распределения денежных масс, назначения на ответственные посты и т. д.

Особенно жаркие споры между учредителями ООО возникают в случае, когда доли между двумя владельцами компании поделены пополам. Учитывая тот факт, что зачастую услуги по оформлению Устава при создании своей фирмы учредители предпочитают заказывать в некрупных юридических компаниях, документ этот часто является шаблонным. «Штампованный» Устав не предусматривает отражения в нем вопросов, которые касаются порядка принятия решений, распределения прибыли и т. д. В этих условиях конфликты между участниками ООО просто неизбежны!

Если при создании компании у троих учредителей доли также распределены в равном количестве, часто двое участников объединяют свои голоса против третьего, который может не получать своей части прибыли из-за юридического несовершенства уставной документации. Большого количества спорных ситуаций можно было бы избежать, если бы были приняты меры по необходимому оформлению Устава.

Конфликты между учредителями могут быть разрешены как в досудебном порядке — путем нахождения компромисса в ходе «мирных» переговоров, либо — в судебном, при оформлении и ведении дела в арбитражном судопроизводстве.

И в том, и в другом случае помощь квалифицированного юриста будет являться необходимым условием успешного выхода из возникшего спора учредителей.

Юридическая компания Региональный центр правовой безопасности предлагает компетентную юридическую помощь в конфликтах между учредителями. Спектр наших услуг в данном направлении включает в себя:

  • анализ причин конфликта и компетентную консультационную помощь;
  • юридическую помощь в разработке уставной документации на стадии создания организации;
  • возможность урегулирования конфликта между учредителями в ходе переговоров, не доводя дело до обращения в суд, помощь в поиске компромиссного решения, которое устраивало бы все участвующие в конфликте стороны;
  • анализ ситуации и разъяснение участникам конфликта правовых последствий совершаемых ими действий;
  • разработку проекта решения спорных ситуаций «мирным» способом.
  • помощь в обжаловании решений, принятых на собраниях учредителей или акционеров;
  • полномочное представительство интересов одного из учредителей в судебном процессе;
  • помощь в возврате незаконно распределенных долей материальных средств или акций в уставном капитале.

Обращение к специалистам поможет вам избежать затяжного конфликта и выйти из корпоративных размолвок с наименьшими потерями.

Конфликт учредителей ООО

#26 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • #27 У шастый

  • Пользователи
  • Cообщений: 307
  • Совсем не факт, что на р/счете есть хоть сколько то значимая сумма. Есть ли нужда за него бороться?
    По-любому.
    Есть два возможных способа разрулить ситуацию.

    Арбитраж/суд.
    Что есть потеря сил, денех и времени на тяжбы.

    И безупречное кидалово.
    Что требует мастерства и ведет к потере денег все равно.

    Не назначайте деректоров лехкомысленно!

    #28 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • Совсем не факт, что на р/счете есть хоть сколько то значимая сумма. Есть ли нужда за него бороться?
    Мда.
    Не назначайте деректоров лехкомысленно!

    #29 У шастый

  • Пользователи
  • Cообщений: 307
  • Здание-собственность трех учредителей. Земля- договор аренды. Три учредителя-хозяева здания.
    ,Насчет юридической грамотности- никакой! Был раньше бухгалтер, опытный,решал все вопросы. Уволен Ген.директором.
    И не язвите,пжлста. Хорошо,что более десяти лет назад хватило ума начать дело,которое приносило стабильный доход.

    Я не язвю.
    Я сам язва — родовая травма 😉
    Не сердитесь — нам шутка строить и жыть помагает

    Жаль, что ума Вашехо хватило только на десять лет.
    Теперь придется ума по-новой набираться. С имуществом и правами разбираться.
    За своими денежками бегать.

    #30 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • Жаль, что ума Вашехо хватило только на десять лет.
    Теперь придется ума по-новой набираться. С имуществом и правами разбираться.
    За своими денежками бегать.

    #31 У шастый

  • Пользователи
  • Cообщений: 307
  • Угу. В законах написано «. директор обязан. » и перечень обязанностей. А вот наш директор никому ничего не обязан,законов он не читает. И оказывчается, что он прав. Нет слов. даже у Вас. А мне казалось, что Вы умный.

    На заборах много чего бывает написано.

    Читайте так же:  Независимая аудиторская проверка бухгалтерской отчетности предприятия

    Законы это всего лишь бумага.
    А жизнь по-закону, это обязанность, которая и сама труд.
    И слежение и требование выполнения которой тоже труд.

    А Вы думали, что на праздник попали? 😉

    * * *
    Но он не прав.
    И не получаеется что он прав.
    Просто непросто доказать и добиться своих собственных прав.

    ПыСы
    Извините, что позволил себе казаться Вам.

    #32 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • Сообщение отредактировал Sous L: 18 March 2009 — 00:04

    #33 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • #34 У шастый

  • Пользователи
  • Cообщений: 307
  • Факт увольнения деректора удостоверяется не записью в его трудовой книжке, но решением учредителей. Есть решение (+приказ) = есть увольнение, а наличие или отсутствие У НЕГО в книжке записей ЕГО ПРОБЛЕМА, а не Ваша.

    Печать весчь восстановимая. Так же как и устав. Нотариально заверенный устав хранится в той же налоговой и на основании этого экземпляра можно видимо сделать копию взамен утраченного, так как будто печать и устав погибли в стихийном бедствии.

    В конце концов утрата уставных документов, печати и деректора не означают закрытия предприятия. Бывали катаклизьмы и покатаклизьматичнее.

    Досрочное снятие директоров можно мотивировать гораздо проще. Например его нежиланием явиться пред светлые очи учредителей по первому их требованию как «конь перед травой».
    Ходить на работу это не единственная обязанность директора. 😉

    #35 Sous L

  • К удалению
  • Cообщений: 18
  • Досрочное снятие директоров можно мотивировать гораздо проще. Например его нежиланием явиться пред светлые очи учредителей по первому их требованию как «конь перед травой».
    Ходить на работу это не единственная обязанность директора. ;)[/font][/size][/i][/color]

    Замечательно сказано. Представляю лица в налоговой, когда они прочли бы мотив увольнения: » Отказался явиться пред наши светлые очи,как конь перед травой» Как знать,может еще пригодится в дальнейшем.
    Ну а пока,несмотря на тот факт,что юристы нам сказали,что наша история нетипичная,все же кажется.виден свет в конце туннеля.

    #36 Немешай

  • Пользователи
  • Cообщений: 269
  • Замечательно сказано. Представляю лица в налоговой, когда они прочли бы мотив увольнения: » Отказался явиться пред наши светлые очи,как конь перед травой» Как знать,может еще пригодится в дальнейшем.

    Конфликт интересов в ООО: защита от исключения

    Сразу же следует сказать, что исключить участника возможно только по судебному решению, а инициатором может быть только участник с совокупной долей не меньше 10 процентов. То есть если партнер обладает более 90 процентами доли, то вероятность его исключения приравнена к нулю. Это регламентировано статьей 10 Федерального Закона «Об открытых акционерных обществах». Ниже представлена серия вариантов развития событий, которым предшествовал конфликт участников ООО и которые потенциально могут грозить исключением:

    Способы разрешения конфликтов

    Спор между учредителями ООО может быть разрешен как в досудебном порядке — путем нахождения компромисса в ходе «мирных» переговоров, либо — в судебном, при оформлении и ведении дела в арбитражном судопроизводстве.

    И в том, и в другом случае помощь квалифицированного юриста будет являться необходимым условием успешного выхода из возникшего спора между учредителями.

    Услуги КГ ЭТАЛОН по разрешению конфликтов между учредителями

    КГ ЭТАЛОН предлагает компетентную юридическую помощь в конфликтах между учредителями. Спектр наших услуг в данном направлении включает в себя:

    • Юридическую помощь в разработке уставной документации на стадии создания организации;
    • анализ причин конфликта и компетентную консультационную помощь;
    • возможность урегулирования спора между учредителями в ходе переговоров, не доводя дело до обращения в суд, помощь в поиске компромиссного решения, которое устраивало бы все участвующие в конфликте стороны;
    • анализ ситуации и разъяснение участникам конфликта правовых последствий совершаемых ими действий;
    • разработку проекта решения спорных ситуаций «мирным» способом;
    • помощь в обжаловании решений, принятых на собраниях учредителей или акционеров;
    • полномочное представительство интересов одного из учредителей в судебном процессе;
    • помощь в возврате незаконно распределенных долей материальных средств или акций в уставном капитале.

    Обращение к специалистам поможет Вам избежать затяжного конфликта и выйти из корпоративных размолвок с наименьшими потерями.

    Споры между учредителями – проблема, с которой клиенты регулярно обращаются в КГ ЭТАЛОН. Компания оказывает услуги по этому направлению с 1999 г. Предварительный анализ документов производится юристами компании бесплатно, и только после его проведения формируется цена заказа, которая не меняется в процессе выполнения работ.

    Позвоните нам по телефону горячей линии +7 (495) 509-41-19

    Два участника в обществе с ограниченной ответственностью

    Причины возникновения конфликтов

    Споры между учредителями, как правило, касаются вопроса о том, что делать с полученной прибылью — использовать ее для дальнейшего развития бизнеса или разделить между учредителями. Мнения учредителей могут различаться и по ряду других текущих вопросов, связанных с деятельностью фирмы. Споры между учредителями ООО могут возникнуть на почве заключения (или не заключения) договоров с теми или иными партнерами, порядка распределения денежных масс, назначения на ответственные посты и т.д.

    Особенно жаркие споры между учредителями ООО возникают в случае, когда доли между двумя владельцами компании поделены 50/50. Учитывая тот факт, что зачастую услуги по оформлению Устава при создании своей фирмы учредители предпочитают заказывать в некрупных юридических компаниях, документ этот часто является шаблонным. «Штампованный» Устав не предусматривает отражения в нем вопросов, которые касаются порядка принятия решений, распределения прибыли и т.д. В этих условиях конфликты между участниками ООО просто неизбежны.

    Читайте так же:  Социального контракт для открытия бизнеса через госуслуги


    Если при создании компании у троих учредителей доли также распределены в равном количестве, часто двое участников объединяют свои голоса против третьего, который может не получать своей части прибыли из-за юридического несовершенства уставной документации. Большого количества спорных ситуаций можно было бы избежать, если бы были приняты меры по необходимому оформлению Устава.

    Второй вариант

    Участник совершил сделку, после которой ООО понесло убытки. Вторая сторона утверждает, что это было сделано умышленно, и участник заранее знал о негативных последствиях.

    Защита: Необходимо предоставить судебным представителям возражения о принадлежности данного спора к оценке бизнес-решения, а также о том, что предпринимательская деятельность в любом случае связана с тем или иным риском. Доказать факт того, что неблагоприятные результаты были осознанны, а участник контролировал еще и сторону контрагента, весьма проблематично.

    Третий вариант

    Были подделаны документы, содержащие распоряжения, осуществление которые ограничит продолжение хозяйственной деятельности общества. На этих документах проставлена подпись участника, которого планируют исключить.

    Защита: Помочь сможет только проведенная почерковедческая экспертиза. После ее завершения в иске об исключении будет отказано, но против лиц, осуществивших подделку, будет возбуждено уголовное дело.

    Если говорить о тех участниках, чья доля в обществе составляет более 50 процентов, то тут складывается совершенно другая практика.

    В судебном процессе по делу № А06-2044/2013 коллегия по судебным спорам Верховного суда РФ сочла, что когда возникает конфликт учредителей ООО, самым оптимальным решением, может быть либо ликвидация общества, либо выход из него той стороны, которую не устраивает возникшая обстановка. Исключение из общества таким целям служить не может. К тому же, есть и Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151, указывающее на то, что только в том случае, если шанс на свободный выход из общества запрещен уставом, имеет место быть исключение участника с долей более 50 процентов.

    Подводя итоги, отметим, что когда происходят конфликты в ООО, то процесс исключения партнера из состава ООО для предотвращения дедлока уместен лишь тогда, когда действия участника осознанно мешают процессу функционирования общества. Спорам о совершении сделок и управленческих нюансах такой инструмент не даст нужного выхлопа.

    Параллельный бизнес у директора и участника общества

    Параллельный бизнес у директора и участника общества

    Создание иного, параллельного бизнеса у директора или у участника общества может отрицательно восприниматься другими участниками общества. В качестве быстрого и адекватного варианта решения видится заключение такого договора с директором и (или) участником, которым запрещается последнему иной бизнес. Под такой запрет бы попадали, в частности, такие действия, как регистрация юридического лица, участие в его органах управления, дача обязательных указаний органам управления, получение прибыли от деятельности (признание фактическим бенефициаром).

    Видео (кликните для воспроизведения).

    При этом помня, что отношения между участниками регулируются через корпоративный договор, отношения участников (общества) и директора (ЕИО) через договор, содержащий элементы трудового и гражданско-правового права, то кажется, что крайне просто.

    Но стоит отметить, что для корпоративного договора допустимо регулирование отношений по осуществлению прав только в отношении общества, в котором участники таковыми и являются. Касательно же обоих договоров стоит вспомнить запрет на ограничение дееспособности, установленный общими нормами гражданского права.

    В этой ситуации есть желание найти и применять реальный способ защиты прав иных участников и самого общества. Впрочем либо понимать, где возможны злоупотребления.

    Удалось найти всего лишь одно дело, в котором применительно к корпоративным отношениям был зафиксирован факт существования иного, параллельного бизнеса и судом дана оценка.

    Дело №А53-36279/2012. Дошло до Верховного суда РФ (Определение №308-ЭС14-7921 от 03 февраля 2015).

    Фабула дела.

    Участниками общества «Портофлот» являются Гостищев В.А. и Сердюк В.Г. с долей в уставном капитале по 50% каждый, функции единоличного исполнительного органа исполняет Сердюк В.Г. В обоснование своих требований Гостищев В.А. ссылался на нарушение Сердюком В.Г. обязанностей участника общества, которое делает невозможной деятельность общества.

    Сердюк В.Г. создал одноименное ООО «Портофлот», в котором также являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником, направлял контрагентам общества уведомления о заключении договоров с новым обществом, информируя их лишь об изменении реквизитов, обеспечил заключение договоров с клиентами на новые сроки уже с ООО «Портофлот», контрагенты воспринимали новое общество как прежнее общество, договоры были идентичны, включая название организации, контактные телефоны и адреса, генерального директора. Также, будучи генеральным директором и участником общества, Сердюк В.Г. не принимал должных мер к продлению специальных лицензий, на основании которых общество вправе осуществлять предпринимательскую деятельность.

    Гостищев В.А. подал иск об исключении участника из общества, который был удовлетворен судом (в апелляции и на втором круге).

    Выводы суда (за основу беру судебный акт апелляции на втором круге).

    1. Между двумя участниками общества возник корпоративный конфликт, касающийся разногласий относительно управления обществом. Однако позиция ответчика по отношению к деятельности общества не может быть признана непротивоправной.

    2. Ответчик нарушил установленную законом обязанность не причинять вред обществу, в том числе, не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

    3. В нарушение указанной обязанности Сердюк В.Г. 22.11.2010 создает одноименное общество с ограниченной ответственностью «Портофлот» (ОГРН 11061830003068), в котором также является единоличным исполнительным органом и единственным участником (л.д.2. т.8). Нарушая свою обязанность участника общества «Портофлот» (ОГРН 1026103278211) и имея умысел на фактическое прекращение деятельности прежнего общества, Сердюк В.Г. направляет контрагентам уведомления о заключении договоров с новым обществом. При этом контрагенты им информируются лишь об изменении реквизитов. Из ответов ООО «Трансоптимал-Ростов», ООО «Навигатор Агент», ООО «ПАЛМАЛИ» следует, что они воспринимали новое общество как прежнее общество, договоры были идентичны, включая название организации, контактные телефоны и адреса, генерального директора.

    Читайте так же:  Дивиденды в ооо с двумя учредителями

    4. Указанное обстоятельство со всей очевидностью свидетельствует, что Сердюк В.Г. имел умысел создать новое юридическое лицо, воспользовавшись ранее созданной дело- вой репутацией и клиентелой функционировавшего общества «Портофлот». В дальнейшем Сердюк В.Г. по мере прекращения ранее заключенных обществом «Портофлот» (ОГРН 1026103278211) договоров аренды обеспечил заключение договоров с клиентами на новые сроки уже с собственным обществом «Портофлот». Также, будучи генеральным директором ООО «Портофлот» (ОГРН 1026103278211) и участником указанного общества, Сердюк В.Г. не принимал должных мер к продлению специальных лицензий, на основании которых общество вправе было осуществлять предпринимательскую деятельность.

    5. Указанные обстоятельства явным и очевидным образом свидетельствует о наруше- нии Сердюком В.Г. обязанности не причинять вред обществу.

    6. статья 18 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет граждан возможностью создавать юридические лица самостоятельно или с участием других лиц. Однако указанная правовозможность имеет общеправовой ог- раничитель о недопустимости извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения. Создание указанного «параллельного» общества и фактический вывод бизнеса во вновь созданное общество уже само по себе является крайне недобросовестным поведением, создавшим состояние крайней затруднительности для продолжения деятельности ООО «Портофлот» (ОГРН 1026103278211).

    7. Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что его полномочия как гене- рального директора ООО Портофлот» (ОГРН 1026103278211) закончились в 2011 году, после истечения 3-летнего срока избрания. Действительно пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограничен- ной ответственностью» указывает, что единоличный исполнительный орган избирается на срок, указанный в уставе общества. Однако до избрания общим собранием 30.04.2013 на указанную должность Лагутина А.Б. Сердюк В.Г. сохранял полномочия генерального директора общества. Ни нормы Закона N 14-ФЗ, ни положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что и после истечения срока полномочий Сердюк В.Г. в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо. Ситуация, когда у общества будет отсутствовать единоличный исполнительный орган, противоречит принципу разумности, целям существования юридического лица и препятствует хозяйственной деятельности общества.

    Комментарий.

    1. Параллельный бизнес стоит воспринимать как способ оценки добросовестности субъекта (либо участника, либо директора). Он также связан с конфликтом интересов у такого лица. Мне сложно представить ситуацию, когда такого конфликта не будет, а его действия полностью не будут восприниматься как добросовестными.

    2. Параллельный бизнес может явиться основанием для исключения участника из общества. А также основанием для прекращения отношений с директором.

    3. Отдельная тема размышлений это возможность взыскания убытков. Теоретически подобное допустимо как в отношении действий недобросовестного и директора, и участника. Особо если помнить про абз. 2 п.2 ст. 15 ГК РФ Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

    Но пока конкретные примеры мне не попадались. Надеюсь, что у самого меня либо моих коллег они появятся в ближайшее время.

    4. Получается, что в договорах с участником или директором можно в качестве формы недобросовестности устанавливать создание параллельного бизнеса. Это отчасти облегчит процесс доказывания нарушения прав.

    5. Но во всей этой истории для меня кажется слабым местом, что есть параллельный бизнес. Одноименное юрлицо, те же виды деятельности, переманивание клиентов? А если не одноименное юрлицо, иные виды деятельности и без переманивания клиентов? Но об этом еще стоит подумать. Как и о возможности включения в договоры, внутренние документы определения данной категории, признаков, способствующих ее установлению, обмену информации между участниками сделки, способов обеспечения выполнения таких условий.

    6. Одним из вариантов поведения является защита через применение норм о запрете недобросовестной конкуренции, но в ситуации, когда ЕИО не наш подобное сложно реализовать.

    В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

    Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

    Споры между учредителями ООО

    Споры между учредителями ООО – явление достаточно частое. Как только действующий бизнес начинает приносить доход, нередко возникают конфликты между участниками/учредителями компании, имеющими долю в уставном капитале.

    Первый вариант

    Участнику, которого хотят исключить, отправляется уведомление о собрании, на котором планируется обсуждение важных для общества и его деятельности управленческих вопросов. В назначенное время участник не имеет возможности посетить эту встречу.

    Читайте так же:  Какой расчетный счет открыть для ооо

    Защита: Помочь сможет только проведенная почерковедческая экспертиза. После ее завершения в иске об исключении будет отказано, но против лиц, осуществивших подделку, будет возбуждено уголовное дело.

    ООО с двумя участниками (учредителями): проблемы, рекомендации, судебная практика

    Ситуация, когда общество состоит из двух участников (учредителей), изначально сама по себе непростая и заключает в себе вероятность неразрешимых или трудноразрешимых споров и противоречий. И здесь не так важно – равны доли участников или неравны. В обоих случаях могут возникнуть конфликты между участниками, которые способны затруднить деятельность общества, а то и вовсе сделать ее невозможной. Кстати, изложенное применимо и к акционерным обществам, состоящим из двух акционеров.

    1. Если доли обоих участников равны 50%.

    Такой ситуации лучше избегать. Однажды может случиться так, что между участниками возникнет недопонимание, а то и ссора – личного или рабочего характера. Рано или поздно любой спор между данными людьми перенесется в область корпоративного управления и контроля за деятельностью общества. Тогда участники окажутся в ситуации, когда принятие решений в обществе будет заблокировано – ведь каждый из участников обладает равным количеством голосов с другим участником. Принять решение станет невозможным.

    В судебной практике дела о необходимости судебного разрешения вопросов деятельности общества из-за вражды между участниками с равными долями весьма многочисленны: чаще всего спорящие участники обжалуют протоколы общих собраний, незаконно принятые на таких собраниях решения, сделки общества, фактически совершенные без согласия второго участника, либо просят суд принять решение за них (Постановление 10-го ААС от 01.12.2016 по делу № А41-9229/16).

    Суды по таким делам исходят из фактических обстоятельств и норм права. Допустим, уставом предусмотрено единогласное принятие решения на общем собрании, а второй участник отсутствовал. Либо протокол общего собрания сфальсифицирован и второй участник представил доказательства данного факта. Здесь все более-менее понятно.

    Однако это лишь одна сторона медали. Есть и вторая сторона, когда корпоративный конфликт между двумя участниками превращается в спор о ликвидации общества, исключении участника из общества или сопровождается банкротством общества. Рассмотрим такие ситуации более подробно.

    2. Исключение одного из двух участников из общества при корпоративном конфликте

    В Обзоре судебной практики ВС РФ за 1 квартал 2014 года Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

    Однако, как показывает судебная практика, в зависимости от конкретных обстоятельств дела, вероятность удовлетворения заявления об исключении одного из двух участников в случае корпоративного конфликта не полностью сведена к нулю.

    Определение ВС РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706:

    Суды трех инстанций отказали участнику общества в иске об исключении второго участника, указав, что взаимные претензии участников свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешить посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо.

    Верховный суд не согласился с выводами судов по делу, ведь равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

    Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

    В ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие неблагоприятные последствия для общества.

    Иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения.

    Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А55-5927/2014, Решение Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-19931/2016 от 06.12.2016: при соотношении долей (50/50) исключение участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

    3. Ликвидация общества в связи с конфликтом участников с равными долями

    Иск о ликвидации общества из двух участников с долями по 50%. Заявление мотивировано наличием длительного корпоративного конфликта в Обществе, невозможностью осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности.

    Суд первой инстанции в иске отказал, апелляция и кассация решили ликвидировать общество.

    Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 по делу № А57-30921/2015:

    Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

    Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учётом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учётом целей экономической целесообразности и получения прибыли. Иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками Общества отсутствуют.

    Читайте так же:  Как правильно вести регистрацию приказов по предприятию

    4. Трудности участия участников в деле о банкротстве своей компании (ООО, АО)

    В отношении общества, состоящего из двух участников с долями по 50% уставного капитала, осуществляются процедуры банкротства. Один из участников обжаловал определение о включении требования одного из кредиторов в реестр. Жалоба была возвращена судом в связи с отсутствием у заинтересованного участника статуса представителя участников.

    Определение ВС РФ от 14.06.2016 по делу N 304-ЭС15-20105:

    Открытие конкурсного производства наделяет представителей участников должника правами лиц, участвующих в деле. Представителем участников должника признается, в том числе лицо, избранное участниками должника для представления их законных интересов.

    По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия всех участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

    В рассматриваемом случае участники должника Спиридонов С.В. и Ульянкин В.И. обладают равными долями в уставном капитале. При этом возникший между ними корпоративный конфликт существенно затрудняет инициированный выбор представителя для участия в процедурах банкротства.

    В такой ситуации отсутствие у Спиридонова С.В. статуса представителя участников должника не должно препятствовать реализации его права на судебную защиту, в том числе и последовательное отстаивание своей правовой позиции против необоснованного, по его мнению, включения в реестр требования кредитора.

    5. Когда доли обоих участников общества неравны…

    Все зависит от правил принятия решений обществом, прописанных в Уставе. Если Уставом Общества или законодательством об ООО предусмотрено единогласное голосование по определенному вопросу, распределение долей 50/50 или 60/40 (30/70 и т.д.), роли не сыграет. В данном случае ситуации будут аналогичны описанным выше.

    Если же для принятия решения будет достаточно большинства голосов, такое решение будет принято участником с большей долей. Однако это практически всегда повлечет обжалование решения или его последствий вторым участником по иным основаниям, в т.ч. по мотиву злоупотребления правом (Постановление 8-го ААС от 29.12.2016 по делу № А46-9252/2015). Нередко встречается и предъявление требований об исключении такого участника (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-1325/2016 от 10.11.2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-63802/2014 от 28.01.2016, решение арбитражного суда Костромской области по делу № А31-78/2016 от 20.07.2016).

    Универсального «рецепта» устранения трудностей, связанных с участием в обществах только двух человек, разумеется не существует. Разве что не создавать таких обществ. Это, конечно же, шутка.

    В качестве вариантов, которые могут помочь сгладить вероятные трудности, можно предложить такие методы:

    — определить в уставе общества четкий порядок принятия решений, в том числе описать необходимое количество голосов для принятия каждого из видов решений;

    — определить в уставе или соглашении участников изначально недопустимые ситуации принятия решений;

    — привлекать к урегулированию противоречий заранее определенного посредника (медиатора). Необходимость и порядок привлечения третьего лица должна быть прописана в уставе или соглашении участников;

    — если участники не могут самостоятельно определиться с кандидатурой директора общества (допустим, каждый из них хочет управлять делами общества самостоятельно или предлагает кандидатуру, в которой имеется личная заинтересованность) – пригласить профессионального управляющего. Относительно профессионального управляющего рекомендации такие же, как и в случае медиатора – заранее и подробно описать порядок выбора;

    — определить четкие критерии совершения сделок обществом;

    — определить порядок действий сторон в случае возникновения неразрешимых противоречий: предусмотреть выход кого-либо участников из общества с соответствующей компенсацией, разделение общества или ликвидацию.

    Также с определенными изъятиями написанное пригодится обществам, состоящим из трех участников (акционеров) с равными долями (1/3 / 33,3 процента), из четырех участников (акционеров) с равными долями (1/4 / 25 процентов), из пятью участников (акционеров) с равными долями (1/5 / 20 процентов) и так далее.

    У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

    Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

    Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

    Источники

    Конфликты учредителей ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here