Контрольный и неконтрольный пакет акций

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Контрольный и неконтрольный пакет акций". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Контрольный и неконтрольный пакет акций

При оценке контрольного пакета, если отсутствуют какие-либо отдельные элементы контроля, величина премии за контроль должна быть уменьшена на стоимость, приходящуюся на данные элементы . Напротив, если неконтрольному пакету акций присущи какие-то отдельные возможности элементов контроля, то это должно быть отражено в его стоимости. Рассмотрим подробнее расчеты премий и скидок.

Премия за контроль. В зарубежной практике премии за контроль публикуются в ежегодно издаваемом статистическом обзоре слияний компаний («Mеrgestat Review»). У нас таких изданий, где бы отслеживались средние показатели премий за контроль по годам и отраслям, нет, поэтому мы вынуждены или пользоваться и ориентироваться на данные зарубежных справочников, хотя это и не совсем корректно или рассчитывать самостоятельно. Премия за контроль рассматривается как процент превышения выкупной ценой рыночной цены акций продавца за 5 (рабочих) дней до официального объявления о слияниях.

Скидка за неконтрольный характер пакета является производной от премии за контроль. Эта тенденция основана на эмпирических данных. Скидка на неконтрольный характер (миноритарную долю) в процентах рассчитывается по следующей формуле:

Средняя контрольная премия колеблется в пределах 30—40% , а скидка со стоимости за меньшую долю колеблется вокруг 23% . Хотя мы и ориентируемся на эти данные , в целом оценщик должен принять во внимание и проанализировать все факторы, влияющие на величину премий и скидок каждом конкретном случае.

Скидка за недостаточную ликвидность

Ликвидность — это способность ценной бумаги быть быстро проданной и превращенной в денежные средства без существенных потерь для держателей.

Исходя из этого скидка за недостаточную ликвидность определяется как величина или доля в процентах, на которую уменьшается стоимость оцениваемого пакета для отражения недостаточной ликвидности. Высокая ликвидность увеличивает стоимость ценной бумаги, а низкая ликвидность снижает по сравнению со стоимостью аналогичных, но легко реализуемых бумаг.

Базовой величиной, из которой вычитается скидка за недостаточную ликвидность, является стоимость высоколиквидного сопоставимого пакета.

Необходимо проанализировать факторы как увеличивающие размер скидки, так и уменьшающие ее.

К первой группе факторов относятся низкие дивиденды или невозможность их выплаты, неблагоприятные перспективы продажи акций компании или ее самой, ограничения на операции (например, законодательные напряжения свободной продажи акций закрытых компаний).

Ко второй группе факторов относятся:

  • возможность свободной продажи акций или самой компании,
  • высокие выплаты дивидендов.

Размер пакета акций относится к фактору, который может как увеличить, так и снизить скидку за недостаточную ликвидность. Выходим на проблему: степень контроля — степень ликвидности. Контрольный пакет акций требует меньшей скидки за недостаточную ликвидность, чем миноритарный.

Что же касается миноритарных пакетов акций закрытых компаний, то они менее ликвидны, чем миноритарные пакеты открытых. Это связано, во-первых , с правом первого отказа, при котором акционер миноритарного пакета в случае продажи своих акций обязан предложить их компании; во-вторых , с отсутствием права на разделение, то есть отсутствием права на участие в продаже. Владельцы миноритарных пакетов при продаже акций не могут получить взамен на акцию такую же цену как и владельцы контрольного пакета.

Как правило, эта цена значительно ниже. Итак, нужно всегда помнить, что когда оценивается миноритарный пакет акций в закрытых компаниях, то применяется и скидка на неконтрольный характер и на недостаточную ликвидность .

Учитывая, что 70—80% ценных бумаг в России относится к закрытым акционерным обществам, риск ликвидности — один из самых распространенных на российском рынке . Анализ ликвидности предполагает также рассмотрение проблемы иерархии ценных бумаг по инвестиционным качествам, то есть с точки зрения привлекательности для инвесторов.

Облигации, привилегированные акции, обыкновенные акции различаются последовательностью возмещения денежных средств (если предприятие ликвидировано, то в первую очередь погашается задолженность по облигациям, затем по привилегированным акциям и только в последнюю очередь задолженность перед владельцами простых акций) и степенью гарантированности выплат. Проценты по облигациям выплачиваются независимо от того, получило ли предприятие прибыль или нет.

Если нет прибыли, то проценты должны выплачиваться из резервного фонда. Привилегированные акции дают гарантированное право на дивиденды, но в случае, если компания имеет финансовые средства для выплат. Обычные акции не имеют гарантированных прав на выплату дивидендов. Платой за возрастание риска, понижение гарантии выплат и возмещение денежных ресурсов в случае банкротств является использование различных скидок на недостаточную ликвидность.

Наименьшая скидка — по облигациям. У привилегированных акций скидка на недостаточную ликвидность больше, чем по облигациям, но меньше, чем по обычным акциям.

Базовой величиной, из которой вычитается скидка на недостаточную ликвидность — стоимость высоколиквидного сопоставимого пакета. Существует несколько методов определения скидки за недостаточную ликвидность . Отметим два наиболее интересных.

1. Показатель «цена компании/прибыль» для закрытой компании сравнивается с таким же показателем для свободнообразующихся сопоставимых акций на фондовых рынках.

2. Оцениваемая стоимость регистрации акций и брокерских комиссионных, взимаемых за продвижение акций компании на фондовый рынок. Берутся данные расхода в процентном отношении к стоимости выпускаемых акций, причем в случае закрытых компаний эти затраты гипотетические: во сколько бы стали расходы, если бы произошла эмиссия.

Расчет поправки за контроль при оценке пакетов акций российских компаний

Александр Жигло, директор департамента оценки ООО «ФБК»
Виталий Устименко, старший эксперт департамента оценки ООО «ФБК»
Анна Стекольщикова, ассистент департамента оценки ООО «ФБК»

Поправка (премия) за контроль является одним из весьма существенных вопросов оценки бизнеса, и вместе с тем методы ее определения в российских условиях развиты пока крайне слабо. В данной статье предлагается один из возможных вариантов такого расчета, который может быть использован практикующими оценщиками.

Для расчета рыночной стоимости пакета акций (доли в собственном капитале) компании в процессе оценки бизнеса при переходе от стоимости всего собственного капитала к стоимости конкретного пакета используются поправки, которые позволяют учесть особенности бизнеса. Обычно оценщиком принимаются во внимание такие факторы, как размер оцениваемого пакета акций (доли в уставном капитале), ликвидность акций и степень контроля, присущая оцениваемому пакету.

Читайте так же:  Проводим аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности

Премия за контроль представляет собой дополнительную стоимость, присущую определенной доле собственности, возникающую из-за наличия дополнительных полномочий по управлению компанией. В дальнейшем в исследовании будет использоваться термин «поправка за контроль» для обобщения понятий «премия за контроль» и «скидка на неконтрольный характер пакета».

Существует несколько факторов, влияющих на уровень контроля:

  • определенные законами права акционеров, меняющиеся в зависимости от размера пакета акций, находящегося в их распоряжении;
  • порядок голосования и принятия решений в данной компании (например, кумулятивное голосование в отличие от некумулятивного позволяет миноритарным акционерам принимать участие в управлении);
  • эффект распределения собственности (например, при прочих равных условиях чем выше степень концентрации акционерного капитала, тем выше степень контроля);
  • другие факторы.

В большинстве исследований российских оценщиков, посвященных расчету поправки за контроль, описаны алгоритмы определения поправок на основе анализа структуры акционерного капитала (см., например, [3—6]). В целом в практике российской оценки бизнеса поправки за контроль определяют, как правило, несколькими методами:

1. Экспертно. На основе субъективного мнения оценщика или анализа структуры акционерного капитала.
2. Нормативно. На основе постановления Правительства РФ от 31 мая 2002 г. № 369. «Об утверждении правил определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного и муниципального имущества».
3. Статистически. Этот метод подразумевает изучение и обобщение информации о реальных сделках с акциями компаний за определенный период.

Экспертный метод не является достаточно достоверным, поскольку расчет поправки полностью зависит от профессионализма оценщика.

Постановление Правительства РФ № 369 предназначено для конкретных целей – определения стоимости пакетов акций государственных предприятий, подлежащих приватизации. Таким образом, прямое использование коэффициентов, указанных в постановлении, в рамках оценки рыночной стоимости бизнеса некорректно. Однако их значения являются ориентиром для оценщика.

Статистический метод определения поправки за контроль основан на эмпирических данных о сделках с пакетами акций компаний, поэтому является наиболее точным. В зарубежной практике средние показатели премий за контроль публикуются в различных изданиях, в частности в ежегодном статистическом обзоре слияний компаний Mergerstat Review. Однако непосредственное, нескорректированное применение результатов исследований компании Mergerstat для оценки российских предприятий представляется достаточно спорным. Использование поправок за контроль, рассчитанных на основе анализа внутреннего российского рынка, является предпочтительным, хотя и требует наличия большого объема достоверной информации.

Специалистами ООО «ФБК» было проведено исследование, направленное на определение поправок за контроль в процессе оценки бизнеса российских компаний с использованием данных фондового рынка. Объектом исследования являлась рыночная премия за контроль, уплачиваемая при покупке акций, не учитывающая инвестиционный характер сделок и эффект распределения собственности.

Для анализа были использованы следующие источники информации:
— котировки, данные о сделках с акциями на российском фондовом рынке. В ходе исследования использовались данные фондовых бирж РТС и ММВБ (www.rts.ru; www.micex.ru);
— собственная база данных компании «ФБК» по сделкам с акциями российских компаний за 1999—2005 гг.;
— информация о российских компаниях, акции которых являлись объектом сделки (информационные сайты www.finam.ru, www.skrin.ru; Интернет-сайты по слияниям и поглощениям компаний www.ma-journal.ru, www.mergers.ru; новости агентства AK&M, газет «Ведомости» и «Реформа»).

Для целей исследования было изучено более 1500 сделок базы данных компании «ФБК». Из эмитентов, пакеты акций которых стали объектами сделок за период с 1999 по 2005 г., на фондовом рынке котируются акции 98 компаний. Из сделок с котируемыми акциями были исключены:
— объявленные, но не завершенные сделки;
— сделки с пакетами акций, по которым в период продажи не устанавливались котировки из-за отсутствия торгов на фондовом рынке;
— сделки, по которым не было официально подтвержденных данных о сумме сделки и количестве проданных акций;
— сделки, в которых стоимость пакета устанавливалась в соответствии с текущими рыночными ценами акций компании на фондовом рынке.

Таким образом, в целях исследования было отобрано 44 сделки.

Разница между ценой, по которой была продана 1 акция в составе пакета, и ценой продажи акции на фондовом рынке до того, как рынок отреагировал на данную сделку, составляет дополнительную стоимость, которую уплатил покупатель за возможность принимать участие в управлении компанией. Расчет данных отношений осуществлялся с учетом следующих факторов:
1. Котировки акций для расчета отношений устанавливались на дату, предшествующую моменту поступления информации о сделке на фондовый рынок и формированию реакции рынка на сделку. При наличии официального объявления о сделке расчетная дата фиксировалась за день до такого объявления, в случае, если официального объявления о сделке не последовало, – в период, предшествующий общему изменению средней котировки данной акции на фондовом рынке.
2. При наличии информации по котировкам в РТС и на ММВБ отношение рассчитывалось как средневзвешенное значение в зависимости от количества сделок по данной бумаге на биржах на установленную дату.

Результаты анализа полученных отношений позволили сделать некоторые выводы. Так, между размером продаваемого пакета акций и величиной премии, уплаченной покупателем сверх рыночной цены 1 акции данной компании на фондовом рынке, существует взаимосвязь. Зависимость между отношением цены акции в сделке к рыночной цене той же акции на фондовом рынке (О1) и размером проданного в данной сделке пакета представлена на рисунке.

Линия тренда на графике позволяет проследить основную закономерность: чем больше размер проданного пакета, тем больше значение относительного выражения премии. Здесь необходимо сразу же оговориться, что построение подобной линии тренда является заметным упрощением ситуации. Авторы отдают себе отчет в том, что точность построения этой линии сильно зависит от количества анализируемых сделок и других сопутствующих факторов. Мы не ставили перед собой задачу вывести какое-либо универсальное уравнение, наша цель была в демонстрации подхода к определению самой поправки за контроль.

Читайте так же:  Протокол назначения директора ооо образец единственный учредитель

Важно также отметить (хотя это является предметом отдельного исследования), что зависимость между О1 и размером пакета, скорее всего, не может быть представлена в виде непрерывной функции. Существуют как минимум многочисленные точки перегиба, скорее всего, точки разрыва этой функции, соответствующие качественным изменениям объема прав акционера при достижении той или иной величины пакета. Для иллюстрации этого тезиса приведем лишь один пример. Инвестору предлагают три варианта пакета акций одной и той же компании: 25%, 25% + 1 акция, 25% + 2 акции. Конечно, у каждого отдельного инвестора могут быть свои цели, но в общем случае наибольшей предельной полезностью обладает пакет в 25% + 1 акция, поскольку в отличие от первого варианта приобретается существенно больше прав, а в отличие от второго «в нагрузку» не приобретается дополнительная акция. Таким образом очевидно, что О1 во втором случае будет существенно выше, чем в первом. А основная проблема лежит в прогнозировании динамики О1 после преодоления этой и аналогичных границ.

В проведенном нами исследовании минимальное значение О1 составляет 0,70 для 2,1%-ного пакета акций ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр», максимальное значение – 2,70 для 80,36%-ного пакета акций ОАО «Акрихин». Разброс между значениями данных коэффициентов является существенным, что обусловлено наличием, помимо степени контроля, других факторов, влияющих на соотношение (распределение акционерного капитала, инвестиционный характер сделок и др.). Влияние этих факторов в проведенном исследовании не учитывалось.

Соотношение размера проданного пакета и премии сверх рыночной цены акции на фондовом рынке

В целях анализа все сделки были разбиты на 5 групп по размерам пакетов акций в соответствии с законодательным определением прав акционеров (*).

Исходя из средних значений О1 был рассчитан коэффициент контроля.

Коэффициент контроля показывает, во сколько раз значение О1 в данном пакете меньше, чем в пакете, дающем абсолютный контроль над предприятием. Для упрощения расчета коэффициент контроля для пакета акций от 75 до 100% принимается равным 1. Другие коэффициенты контроля рассчитаны путем сопоставления средних значений О1 по каждой группе со средним значением О1 в группе от 75 до 100% (1,88), принятым за 1.

Диапазон значений О1 для анализируемых компаний, средние значения данного показателя и коэффициенты контроля, сгруппированные по величине пакета, представлены в таблице.

Средние коэффициенты контроля и премии, сгруппированные по размерам пакетов акций

0—10% — 1 акция 10—25% 25% + 1 акция — 50% 50%+1 акция — 75%-1 акция 75—100% Диапазон отношений цены акции в сделке к цене акции на фондовом рынке 0,70—1,17 0,81—2,52 0,99—2,35 1,34—2,0 1,38—2,7

Среднее значение отношения цены акции в сделке к цене акции на фондовом рынке

Оценка стоимости неконтрольного пакета

Метод сделок Метод ДДП Метод прямой капитализации Метод накопления активов Метод ликвидационной стоимости
Стоимость 100% контроля
(-) минус
Скидка за неконтрольный характер
(=)
Метод рынка капитала Стоимость неконтрольного пакета
(-) минус
Скидка за недостаточную ликвидность
(=)
Стоимость миноритарной доли в закрытой компании

Выделяют следующие пакеты акций:

1) контрольный пакет, под которым понимается доля акций, обеспечивающая их владельцу полный контроль над компанией. Теоретически контрольный пакет акций составляет не менее 50% всех голосующих акций. Однако практически (при значительном распылении акций) этот процент может быть значительно меньшим (около 20%).

2) неконтрольный пакет (миноритарный), под которым понимается доля акций, не обеспечивающая их владельцу возможность контроля над компанией.

3) блокирующий пакет, под которым понимается доля акций, позволяющая их владельцам накладывать вето на решения Совета директоров акционерного общества. Обычно блокирующий пакет составляет 25% + 1 акция.

4) фактический контроль — пакет акций, достаточный для фактического управления и контроля деятельности компании.

Основные элементы контроля:

1) выборы Совета директоров и назначение менеджеров;

2) определение вознаграждения менеджеров и их привилегий;

3) определение финансовой политики предприятия, изменение стратегий развития бизнеса;

4) принятие решения о поглощениях или слияниях с другими компаниями;

5) принятие решения о ликвидации и распродаже имущества;

6) принятие решения об эмиссии;

7) изменение уставных документов;

8) распределение прибыли по итогам деятельности предприятия, в том числе величины дивидендов;

9) принятие решения о продаже или приобретении собственных акций компании и др.

Скидка за неконтрольный характер — это величина, на которую уменьшается стоимость оцениваемой доли с учетом ее миноритарного характера.

Скидка за неконтрольный характер является производной от премии за контроль и определяется по формуле:

Где Пк — премия за контроль.

Премия за контроль — это стоимостное выражение преимуществ, связанных с владением контрольным пакетом акций.

В зарубежной практике премия за контроль колеблется в пределах 30-40 %, тогда скидка за неконтрольный характер будет составлять приблизительно 23-29%.

Скидка за недостаточную ликвидностьрассчитывается на основе стоимости высоколиквидного пакета.

Выделяют две группы факторов, влияющих на ликвидность пакета акций:

1) факторы, увеличивающие размер скидки:

• низкие дивиденды или невозможность их выплаты;

• неблагоприятные перспективы продажи акций компании или ее самой;

• ограничения на операции с акциями (например, ЗАО);

2) факторы, уменьшающие размер скидки:

• возможность свободной продажи акций;

• высокие выплаты дивидендов

Среди факторов, которые могут относиться и к первой и ко второй группе, можно выделить следующие:

Существует три основных подхода к оценке неконтрольных (миноритарных) пакетов акций:

(1) Подход «сверху-вниз»:

а. Оценивается ст-сть компании исходя из 100 %-го контроля

б. Рассчитывается пропорциональная неконтрольному пакету часть общей стоимости предприятия;

в. Определяется, а затем вычитается из пропорциональной доли скидка на неконтрольный характер. На этом этапе д.б. установлено: насколько необходима и какова величина доп. скидки за недостаточную ликвидность.

Читайте так же:  Обязательный аудит критерии год ооо

(2) Подход горизонтальный:

а. Оценивается стоимость компании на основе метода рынка капитала;

б. Рассчитывается часть стоимости предприятия, приходящаяся на оцениваемый неконтрольный пакет;

в. При оценке закрытых компаний необходимо вычесть скидку за недостаточную ликвидность.

(3) Подход «снизу-вверх»:

а. Оценивается стоимость пакета акций на основе метода ДДП, которая включает элементы стоимости владельца этого пакета:

• прибыль, распределяемая в форме дивидендов;

• выручка от продажи данного пакета.

б. Недостаток ликвидности закрытых компаний может быть учтен двумя способами:

• через увеличение ставки дисконтирования;

• через расчет скидки за недостаточную ликвидность.

Традиционная схема уровней стоимости бизнеса.

Ст-сть контрольной доли собственности
(-) премия за контроль (-) скидка за неконтрольный хар-р миноритарной доли
= Ст-сть ликвидной миноритарной доли собственности
(-) скидка за недостаточную ликвидность
= Ст-сть неликвидной миноритарной доли собственности

Расширенная схема уровней стоимости бизнеса.

Ст-сть стратегического контроля
(-) премия за контроль (-) скидка за неконтрольный хар-р миноритарной доли
= Ст-сть фин. контроля = Ст-сть ликвидной миноритарной доли собственности
(-) скидка за недостаточную ликвидность
= Ст-сть неликвидной миноритарной доли собственности

Основные понятия и классификация недвижимости, особенности недвижимости как объекта оценки.

Понятие недвижимости (Н):

В мировой практике под Н понимается земельный участок и все, что находится под ним (с проекцией к центру земли), и все что находится над ним (с проекцией в бесконечность), включая постоянные объекты природы, а также права на эти объекты.

В общем случае Н – это земельный участок и все объекты, которые с ним прочно связаны, и перемещение которых невозможно без ущерба их назначению.

В соотв. с ГК РФ (ст. 130, 132) к Н относятся:

а) Отдельные объекты:

• обособленные водные объекты.

• все, что прочно связано с землей:

— объекты незавершенного строительства.

• приравненные к Н и подлежащие гос. регистрации:

— воздушные и морские суда;

— суда внутреннего плавания;

б) Сложные объекты:

Предприятие как единый имущественный комплекс, включая:

— здания и сооружения;

— инвентарь и оборудование;

— сырье и продукцию;

— требования и долги.

Каждый объект недвижимости (ОН) имеет родовые признаки (или существенные), которые отличают его от движимых вещей, и видовые, которые характеризуют особенности ОН по однородным группам.

Родовые признаки Н:

• Неподвижность (абс. связь с землей: физическая и юридическая).

• Материальность (означает возможность как натурально-вещественной формы функционирования, так и стоимостной).

• Непотребляемость (подразумевает неизменность натурально-вещественной формы ОН на протяжении всего срока его функционирования).

• Длительность кругооборота – долговечность (многократное использование; а земли — вечное).

• Постепенная амортизация – заключается в переносе ст-сти в процессе произ-ва по мере износа и накопления амортизационных отчислений.

• Общественное значение – затрагивает интересы многих граждан и других собственников.

Видовые признаки Н:

Осн. фундаментальные св-ва недвижимости, на кот. базируются ее родовые и видовые признаки:

Каждый ОН существует в единстве 4-х св-в, каждое из которых может выступать в качестве основного (определяющего) в зависимости от конкретной ситуации, целей и этапов анализа:

а) Физических характеристик

• конструкция и материал строений;

Видео (кликните для воспроизведения).

б) Экономических характеристик

Экономическая концепция Н рассматривает Н как мат. актив, объект инвестирования и источник дохода. Основные эк. характеристики ОН – это ст-сть и цена, которые возникают из его полезности и способности удовлетворять различные потребности и интересы потенциальных пользователей.

в) Социальных характеристик

Социальная роль недвижимого имущества состоит в удовлетворении физических, психологических, интеллектуальных и других потребностей людей.

Можно выделить особую соц. роль земли:

• она служит местом обитания и условием жизни людей;

• как территория гос-ва или субъекта федерации, обуславливает политическую ф-ию.

г) Правовых характеристик

На юр. уровне Н – это сов-сть публичных и частных прав на нее, устанавливаемых гос-вом с учетом нац. особенностей и международных норм.

Частные права м.б.:

• неделимыми или частичными (совместное имущество).

• разделенными на основе физ. горизонтального и вертикального разграничения имущества на:

— поверхность земельных участков;

— строения на земельных участках;

1. Владение – это основанный на законе физ. контроль над ОН.

2. Пользование – применение объекта собственности в соотв. с его назначением по усмотрению или желанию собственника.

Пп. 1 и 2 м.б. соединены в руках одного субъекта или разделены между др. субъектами.

3. Распоряжение – это высший способ реализации отношений между субъектом и объектом собственности.

Каждое право собственности дает его владельцу опр. выгоды, кот. могут выражаться в потоке доходов, престиже, в создании условий для бизнеса.

Каждому праву соответствует интерес, который его владелец имеет к конкретному ОН.

Наиб. полным явл-ся интерес полного права собственности, владелец которого может создавать меньшие по объему выгод интересы (напр.: право аренды).

Права на ОН носят долгосрочный характер.

Объектом оценки м.б. как право собственности, так и иные вещные права.

Величина оцениваемого объекта собственности зависит от конкретного набора прав.

Ограничения прав собственности на Н:

1. Принудительные (по закону)

а) В публичных интересах:

• временные ограничения: целевое использование, лицензирование и др.

б) Отчуждение на основании:

• раздела имущества, находящегося в долевой собственности;

• утраты права пользования земельным участком (ЗУ);

• выкупа ЗУ для гос. или муницип. нужд;

• изъятия ЗУ, используемого с нарушением зак-ва;

• прекращения права собственности на жилое помещение, которое содержится в бесхозном состоянии.

в) Ограничения прав пользования и распоряжения:

• памятниками истории и культуры;

г) Постоянные ограничения:

• экологические нормы и т.д.

2. Добровольные ограничения.

а) Сервитуты в частных интересах.

• договор траста (доверительное управление);

Особенности Н как товара:

• ограниченная заменяемость (и, как следствие, ограниченная эластичность спроса);

• высокий уровень риска;

• сложные юридические права.

Последнее изменение этой страницы: 2016-07-16; Нарушение авторского права страницы

Читайте так же:  Акции аэрофлота дивиденды в году

Контрольный и неконтрольный пакет акций

Название: Оценка стоимости предприятий (бизнеса) — учебное пособие (Щербаков В.А., Щербакова Н.А.)

3.5. оценка контрольного и неконтрольного пакета акций

В процессе оценки бизнеса часто требуется определение рыночной стоимости не всего предприятия, не всех 100 % акций предприятия, а лишь конкретного пакета (пая). Важно лишь определить: контрольный он или неконтрольный. Степень контроля влияет на стоимость оцениваемой доли.

Под контрольным (мажоритарным) пакетом подразумевается владение более 50 % акций предприятия, дающих владельцу право полного контроля над компанией. Но на практике, если акции компании распылены, этот процент может быть значительно меньшим.

Неконтрольный (миноритарный) пакет определяет владение менее 50 % акций предприятия.

При нахождении стоимости контрольного пакета используются методы:

– доходного подхода: метод дисконтированных денежных потоков и метод капитализации доходов;

– сравнительного подхода: метод сделок;

– затратного подхода: метод стоимости чистых активов и метод ликвидационной стоимости.

Методами доходного подхода рассчитывают стоимость контрольного пакета. В результате применения этих методов получают цену, которую инвестор заплатил бы за владение предприятием, а расчет денежных потоков базируется на контроле за решениями администрации относительно хозяйственной деятельности предприятия.

При использовании методов затратного подхода получается стоимость контрольного пакета акций, поскольку только владелец контрольного пакета может определять политику в области активов: приобретать, использовать или продавать (ликвидировать) их.

При расчетах по методу сделок получают величину оценочной стоимости на уровне владения контрольным пакетом, так как этот метод основан на анализе цен контрольных пакетов акций сходных предприятий или предприятий целиком (100 % пакета акций).

Стоимость неконтрольного пакета рассчитывается с помощью метода рынка капитала. Определяется стоимость свободно реализуемой меньшей доли, потому что при этом методе применяется информация о котировках акций на фондовых рынках. Если оценщику нужно получить стоимость на уровне контрольного пакета, то к стоимости, полученной методом рынка капитала, надо добавить премию за контроль. Для получения стоимости неконтрольного пакета нужно из стоимости контрольного пакета вычесть скидку за неконтрольный характер.

Премия за контроль – стоимостное выражение преиму-щества, связанного с владением контрольным пакетом акций, отражает дополнительные возможности контроля над предприятием по сравнению с владением миноритарным пакетом акций.

Скидка за неконтрольный характер – величина, на которую уменьшается стоимость оцениваемой доли пакета, рассчитанной из общей стоимости пакета акций предприятия, за счет учета ее неконтрольного характера.

Стоимость владения (распоряжения) контрольным пакетом всегда выше стоимости владения неконтрольным пакетом, так как владение контрольным пакетом обусловливают следующие основные элементы контроля:

выборы Совета директоров и назначение менеджеров;

определение вознаграждения менеджеров и их привилегий;

определение политики предприятия, изменение стратегии развития бизнеса;

принятие решений о поглощениях или слияниях с другими компаниями;

принятие решений о ликвидации, распродаже имущества предприятия;

принятие решений об эмиссии;

изменение уставных документов;

распределение прибыли по итогам деятельности предприятия, в том числе установление размеров дивидендов;

принятие решения о продаже или приобретении собственных акций компании.

В определении скидки за неконтрольный характер или премии за контроль играет роль тип акционерного общества. Традиционно в странах с рыночной экономикой функционируют акционерные общества двух типов: закрытые и открытые. Эти общества выпускают акции, за счет чего формируют собственный капитал. Основное различие закрытых и открытых акционерных обществ: закрытые имеют право распределять акции только среди учредителей и акции могут продаваться третьим лицам лишь с согласия большинства акционеров, а акции открытых акционерных обществ могут находиться в свободном обращении.

Если определяется стоимость меньшей доли закрытой компании с помощью методов расчета стоимости контрольного пакета, то нужно вычесть скидки:

– за неконтрольный характер;

– за недостаточную ликвидность.

Оценка пакета акций

Чтобы получить стоимость неконтрольного пакета, необходимо рассмотреть акционерный капитал предприятия как совокупность акций и определить стоимость одной акции. Назовем эту величину базовой стоимостью акции.

Сначала определяется стоимость предприятия в целом. Затем полученную величину надо разделить на общее число выпущенных и находящихся в обращении акций. В результате получаем базовую стоимость акции.

Например, общее количество обыкновенных акций, выпущенных предприятием – 10 тыс штук. Стоимость предприятия — 10 млн руб. Следовательно, базовая стоимость одной акции составит 1 тыс руб.

Затем необходимо выбрать подходящий метод определения размера скидки. Для этого может применяться «горизонтальный» подход, когда сравниваются результаты оценки всего предприятия методами, учитывающими контроль и методом сделок, основанный на оценке единичной акции, не дающей элементов контроля.

Например, значение стоимости свободно реализуемой меньшей доли, полученное с применением метода рынка капитала, составило 7 млн руб. Данный результат при достаточном уровне информации можно рассматривать как стоимость неконтрольного пакета. Значит скидка за неконтрольный характер составит

30 % (разница между 10 млн руб. и 7 млн руб.).

Стоимость контрольного пакета акций компании закрытого типа обычно предполагается пропорциональной общей стоимости предприятия. Следовательно, 55 %-й пакет акций (5,5 тыс штук) будет стоить 5,5 млн руб.:

1000 руб. × 5500 шт. = 5,5 млн руб.

При оценке компаний закрытого типа в рассчитываемую величину стоимости вносится ряд поправок, учитывающих различные факторы риска, присущие конкретному предприятию.

Стоимость одной акции неконтрольного пакета 700 руб.:

7 млн руб. /10 тыс шт. = 700 руб.

Тогда стоимость 20 %-го пакета – 1,4 млн руб.:

700 руб. × 2000 шт. = 1,4 млн руб.

Следует учитывать специфические факторы, которые могут повлиять на стоимость пакетов акций в конкретной ситуации. Например, в фирме мажоритарным интересом никто не владеет, но один из акционеров, стремясь получить контрольный пакет, готов заплатить премию за возможность приобрести один или несколько мелких пакетов, тогда неконтрольные пакеты, приобретаемые для получения контрольного пакета, заслуживают премии за контроль.

В целом, для получения итоговой величины стоимости в процессе оценки предприятия в зависимости от размера приобретаемого пакета акций и его ликвидности учитываются: премия за приобретение контрольного пакета, скидка за неконтрольный характер, скидка за недостаточную ликвидность и факторы, влия-ющие на стоимость пакетов в конкретной ситуации.

Читайте так же:  Образцы смена единственного учредителя в ооо

Содержание

Читать: Аннотация
Читать: Введение
Читать: 1. основы оценки бизнеса

Читать: 1.1. цели и задачи оценки бизнеса
Читать: 1.2. виды и факторы стоимости бизнеса
Читать: 1.3. принципы оценки бизнеса
Читать: 1.4. процесс оценки бизнеса
Читать: 2. финансовый анализ в оценке бизнеса
Читать: 2.1. сбор информации для определения стоимости предприятия
Читать: 2.2. цели финансового анализа в оценке бизнеса
Читать: 2.3. корректировка финансовой отчетности в целях оценки бизнеса
Читать: 2.4. анализ финансовых отчетов и коэффициентов
Читать: 3. подходы и методы оценки стоимости предприятий (бизнеса)
Читать: 3.1. подходы и методы, используемые при оценке стоимости предприятийй (бизнеса)
Читать: 3.2. доходный подход как наиболее приемлемый для оценки бизнеса
Читать: 3.3. затратный подход
Читать: 3.4. оценка стоимости предприятия сравнительным подходом
Читать: 3.5. оценка контрольного и неконтрольного пакета акций
Читать: 4. оценка имущества предприятия
Читать: 4.1. использование результатов оценки имущества предприятия при определении стоимости бизнеса
Читать: 4.2. оценка машин и оборудования
Читать: 4.3. оценка недвижимого имущества предприятия
Читать: 4.4. пример оценки складского помещения
Читать: 5. использование результатов оценки бизнеса в управленческой деятельности
Читать: 5.1. пример оценки стоимости предприятия
Читать: 5.2. стоимость предприятия как целевая функция управления
Читать: 5.3. механизмы управления формированием стоимости предприятия
Читать: 5.4. амортизационная политика как инструмент управления стоимостью предприятия
Читать: 6. исходные данные для выполнения расчетно-графической работы
Читать: Рекомендуемая литература

Особенности оценки блокирующего пакета акций

По степени влияния оценка блокирующего пакета акций – это среднее значение, между контрольным держателем и миноритарным. Владелец такого количества ЦБ вправе отменять решения, которые не приносят личную выгоду.

Понятие

Блокирующий пакет акций (БПА) – это часть ЦБ предприятия, собственник которых отменяет решения, вынесенные на общем собрании учредительским советом.

Теоретически такое право достигается при владении 25 процентами акций, но в действительности число гораздо меньше.

Есть три уровня:

50% ЦБ – дает возможность не пропускать решения, принимаемые большинством участников;

40%+1 – на общем собрании;

25%+1 – разрешает отменять постановления, принятие которых требует согласия третьей части голосов.

Держатели акций стремятся участвовать в деятельности компании. Такое право дает БПА.

Что влияет на цену?

Если оценивается контрольный БПА, то к рыночной цене добавляется премия. При оценке неконтрольного ПА отнимается скидка за характер. Премия – денежное выражение преимуществ, обеспеченных числом акций. Скидка – сумма, на которую снижается цена БПА, полученная из общего размера ПА.

Соответственно, КП всегда оценивается выше неконтрольного, даже если позволяют блокировать решения.

Скидка для мелких акционеров

В расчетах надбавки или скидки нужно учитывать тип АО. Если устанавливается стоимость малой части закрытого общества, то надо отнимать скидки:

за низкую ликвидность;

При оценке учитываются также ограничения при государственном контроле. В каждом отдельном случае нужно изучать все факторы влияния и уменьшать стоимость, если один (или несколько) из них отсутствует.

Расчет премии за контроль

Основным методом определения премиальных за контрольный блокирующий пакет (КБП) является сравнительный подход, при котором изучаются цены аналогичных акций, проданных на свободном рынке за последние несколько месяцев. Полученная разница стоимости в процентах и будет премией, добавленной к основной сумме. В процессе нужно учесть факторы:

деятельность сравниваемых компаний должна относиться к одной отрасли;

возможность сопоставления аналогов определяется за счет изучения основных данных о сделках компаний.

КБП имеют большую способность быстро реализовываться, чем неконтрольные ПА. Акции открытых фирм более ликвидны, чем закрытых АО. В среднем, премия находится в пределах 30-40%, скидка за меньший процент – порядка 23%. При определении стоимости БПА, в целом, ориентируются на эти показатели, но специалист учитывает все факторы, изменяющие размер премий и скидок для каждого конкретного случая.

Отличия от мажоритарного акционного пакета

Если учитывать факт возможности влиять на принимаемые решения, владелец КП является одновременно и собственником БПА. Кроме того, обладание БПА в недостаточном количестве акций для контроля дает право отменять постановления, принятые большинством.

Когда необходима процедура?

Стоимость БПА определяется в случае:

покупки или продажи;

для повышения результатов деятельности;

принятия выгодного инвестиционного решения;

для разработки бизнес плана расширения бизнеса;

принудительного выкупа акций у мелких держателей;

внесения ПА в капитал;

передачи в доверительное управление;

Рабочие моменты АО контролируются уставом предприятия и зависят от целей деятельности, методов и направленности.

Тонкости расчета

При покупке мажоритарного количества ЦБ, вкладчик кроме основной суммы доплачивает за право воздействовать на деятельность компании. При этом практически на стоимость контроля влияют некоторые ограничения:

финансовая обстановка на фирме;

При выборе совета директоров используется два режима голосования:

некумулятивная система – когда выигрышную позицию занимают держатели КП;

кумулятивный режим – распределение голосов мелких вкладчиков.

В последнем случае стоимость контроля права избирать состав директоров, переходит акционерам с неконтрольным ПА. Контрактные ограничения вступают в силу, когда у компании накопились большие долги. Это отражается на размере премии, она значительно сокращается.

Видео (кликните для воспроизведения).

От финансовой стабильности компании зависит ликвидность ПА, если положение неустойчиво, то права КП реализовать сложнее. Распределение собственности важно для оценки небольших БПА. Если в фирме ценные бумаги распределены равными долями по 40% между двумя участниками, а третий вкладчик владеет 20%, то именно этот пакет получает премию за контроль, так как имеет решающее значение при продаже. Если деятельность предприятия регулируется государством, то это ограничение также учитывается в расчетах стоимости ПА.

Источники

Контрольный и неконтрольный пакет акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here