Ликвидация оао порядок

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Ликвидация оао порядок". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Ликвидация АО

Ликвидация АО (акционерное общество) — определенная юридическая процедура, которая позволяет без негативных юридических последствий и в правовом поле действующего законодательства завершить работу любого предприятия. Здесь вы можете прочитать о ликвидации ЗАО.

Акционерное общество – это юридическая форма организации предприятия, которая отличается прибыльностью и простотой управления. Однако в работе каждой организации может возникнуть этап, когда дальнейшая работа уже будет не рентабельной, организация перестанет приносить прибыль или же учредители решат сменить род деятельности.

Процедура ликвидации АО предусматривает дальнейшее прекращение любой предпринимательской деятельности, которая не сопровождается передачей обязательств и правоустанавливающих документов прочим лицам, которые могут быть правопреемниками.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задайте вопрос юристу в онлайн чате круглосуточно

Скачайте мобильное приложение

Для закрытия должны возникнуть серьезные обстоятельства и предпосылки, соответственно ликвидация акционерного общества возможна в следующих случаях:

  1. Признание банкротом, неспособным совершать обязательные платежи.
  2. Члены и учредители на общем собрании вынесли решение о закрытии общества в добровольном порядке.
  3. Судом было вынесено решение, в пределах действия которого должно быть убрано в принудительном порядке.

Предпосылками для принудительной ликвидации АО по решению суда чаще всего являются следующие нарушения:

  1. Ведение незаконной предпринимательской деятельности.
  2. Отсутствие официальной лицензии на деятельность.
  3. Нарушение нормативов действующего законодательства, в которых регламентируется предпринимательская деятельность граждан.

Ликвидация акционерного общества в случае подтверждения банкротства

Частное АО может быть закрыто в том случае, если оно больше не способно совершать обязательные платежи и закрывать долговые обязательства перед кредитными и финансовыми организациями, государственными регулирующими органами и собственными сотрудниками. Закрытие в случае неплатежеспособности осуществляется двумя путями:

  1. В результате добровольного собрания акционеров на общем собрании.
  2. На основании судебного решения.

Составить иск для возбуждения дела о закрытии по причине банкротства может само, а также совершить данные действия смогут кредитные организации или же государственные органы прокураторы.

Если организация будет закрыта на основании самостоятельного решения, то судом может быть назначена специальная ликвидационная комиссия или же может быть привлечен опытный управляющий. Здесь вы можете прочитать об альтернативной ликвидации ООО.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Для ликвидации АО по причине банкротства проводится тщательный финансовый анализ операций, а также квалифицированная оценка денежных активов разорившегося АО.

После этого с законными владельцами и кредитными учреждениями обсуждается окончательная стоимость и сроки продажи имущества фирмы. В результате продажи всего имущества предприятия задолженность покрывается, а также осуществляется оплата всех расходов, затраченных на процесс ликвидации предприятия.

Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Принятие решения

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

  1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
  2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол голосования и высказывания всех мнений.

На этом же собрании общим голосованием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.

После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.

Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.

Документы

Порядок проведения ликвидации ПАО регулируется следующими основными правовыми документами: это Конституция России, Гражданский кодекс, Налоговый кодекс, «Закон о регистрации юридических лиц», «Закон об акционерных обществах» (ликвидации посвящены 21-23 статьи ФЗ №208), «Закон о бухгалтерском учете» и некоторые другие. Общий механизм проведения ликвидации ПАО описан в статье 61 ГК РФ.

Процедура банкротства регулируется законом «О банкротстве». Принцип очередности и соблюдение требований кредиторов при выплате долгов регулируется законом, закрепленным в Гражданском Кодексе (статья 64, пункт 1). Новые изменения в ГК РФ, принятые в сентябре 2014 года, регулируются Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года.

Перечень главных документов, которые поэтапно формируются в процессе ликвидации, таков:

  • Оригиналы учредительных документов ПАО, включая все изменения, вносившиеся в процессе работы;
  • Решение о закрытии и протокол об утверждении ликвидационной комиссии, либо документы, регулирующие полномочия назначенного судом внешнего управляющего;
  • Подтверждение публичной заметки в СМИ об объявленной ликвидации;
  • Ликвидационный баланс, который корректируется в процессе (первоначальный, промежуточный, окончательный), каждая корректировка заверяется ответственными лицами;
  • Заявления о ликвидации (форма Р16001), которые подаются в налоговую и внебюджетные фонды, которые обязаны зафиксировать принятие этих документов;
  • Ликвидационная карта (форма 3), в которой подтверждается снятие с налогового учета, уничтожение печатей и штампов, закрытие расчетных счетов, снятие кодов статистики;
  • Аналогичные справки из социальных фондов, из центра занятости;
  • Копия квитанции по оплате госпошлины;
  • Аудиторское заключение;
  • Документы по кадровым вопросам сдаются в архив на хранение;
  • В конце ликвидационная комиссия получает свидетельство о снятии компании с учета в ЕГРЮЛ.

Порядок (процедура) ликвидации публичного акционерного общества рассмотрен ниже.

Этапы

Стандартный порядок ликвидации ПАО включает четыре основных этапа, которые можно условно назвать так: уведомительный, расчетный, возместительный и закрывающий.

Уведомительный

Уведомительный этап включает в себя следующие шаги:

  1. Проведение собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию;
  2. Уведомление ИФНС об этом решении;
  3. Публикация сообщения о закрытии ПАО в официальной печати (обязательно в «Вестнике государственной регистрации», а также в региональных СМИ и других изданиях) с расписанием порядка ликвидации и сроков сбора претензий.

Расчетный

Затем наступает период расчетов и подведения баланса, чтобы оценить имущественное состояние компании и наличие возможных претензий:

  1. Разработка ликвидационного баланса, оценка активов, проведение инвентаризации, подсчет свободных денежных средств, на основе чего составляется промежуточный баланс активов общества;
  2. Осуществление текущих взаиморасчетов с контрагентами, проведение сверок, взыскание задолженностей, установление собственных задолженностей общества;
  3. Если внешних долговых обязательств у ПАО нет, имущество распределяется в следующем порядке: сначала производят выплаты по акциям, затем выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, а оставшиеся средства распределяют между владельцами простых акций и остальными акционерами;
  4. Если долги есть, необходимо персонально оповестить всех кредиторов в письменном виде, после чего осуществляется прием заявлений с претензиями,
  5. Как только период, отведенный для выставления требований, истекает, составляется промежуточный баланс, подлежащий утверждению акционерами.
Читайте так же:  Чем рискует учредитель ооо при долге

Возместительный

Возместительный этап включает шаги по расчету с кредиторами, сотрудниками и другими сторонами, предъявляющими имущественные требования:

  1. Увольнение работников и погашение зарплатных задолженностей перед ними, при этом сотрудники ставятся в известность о предстоящей ликвидации за два месяца (не забудьте о декретницах!). После расчетов личные дела сотрудников сдаются в архив, а список работников с личными данными о трудовой деятельности подается в службу занятости населения;
  2. Погашение обязательств перед кредиторами и акционерами происходит в законном порядке очередности. Возврат долгов осуществляется за счет реализации материальных и нематериальных активов;
  3. Внесение правок в ликвидационный баланс и составление его окончательного варианта, утверждаемого акционерами;
  4. Оставшиеся активы, если таковые будут, распределяются между учредителями.

Завершающий

Завершающий этап подразумевает оформление ликвидационных документов в государственных органах:
  1. Подача заявлений в ИФНС и внебюджетные фонды;
  2. Прохождение внеплановых выездных проверок;
  3. Закрытие счетов;
  4. Уничтожение печатей;
  5. Предоставление в ИФНС заключительного пакета документов по ликвидации организации;
  6. Получение свидетельства об исключении из реестра.

Ликвидационных мероприятия, касающиеся ПАО, требуют обязательного погашения акций. На момент ликвидации акции не могут выставляться на торги или находиться в открытой подписке. Для погашения акций копия ликвидационного решения направляется реестродержателю.

Все этапы ликвидации, проводимые в судебном порядке, практически идентичны добровольному, за исключением того, что суд утверждает профессионального арбитражного управляющего, который становится главным распорядителем, будет проводить и контролировать все шаги общества по ликвидации.

Ликвидация акционерного общества по добровольному решению учредителей

В случае принятия решения о добровольной ликвидации предприятия учредителями должно быть назначено привлечение специальной ликвидационной комиссии. Данная комиссия располагает всеми полномочиями, которые позволяют управлять делами и выступать от имени учредителей в судебных органах. Ликвидация АО возможна по следующим причинам:

  1. Предприятие уже успело выполнить свою ключевую задачу и справилось со своим предназначением.
  2. Срок официальной деятельности и лицензии был завершен.
  3. По решению собственников организации и на основании совместного согласия учредителей.

В случае добровольной ликвидации предприятия ликвидационная комиссия должна разместить официальные сведения о предстоящей ликвидации в средствах массовой информации, в заметке должны указываться конкретные сроки, допустимые для обращения кредитных организаций и финансовых учреждений с долговыми требованиями.

Если за фирмой были обнаружены долги, то оно должно погасить все долги. Если же задолженностей не обнаружено, то ликвидационная комиссия должна заниматься разделением имущества, которое осталось на балансе фирмы. Здесь вы можете прочитать о ликвидации организации.

После добровольной ликвидации предприятия организация должна передать свои штампы и печати в государственные органы официальной регистрации. Сообщество может считаться ликвидированным после внесения соответствующей записи в перечни органа государственной регистрации.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Последствия ликвидации

Процесс ликвидации ПАО довольно сложен и требует длительных сроков. Самый минимально возможный период – 4 месяца, но на практике процесс может затягиваться до года и более. Снятие с учета в госреестре — последний этап.

И как только запись об этом вносится в ЕГРЮЛ, Публичное Акционерное Общество считается ликвидированным. Ликвидация общества означает полное прекращение деятельности организации и обнуление ответственности бывших учредителей и акционеров перед другими лицами.

Если после этого события находится кто-то из кредиторов или другие лица, не согласные с результатами расчетов и взыскания обязательств, их претензии к ликвидированному обществу не будут рассматриваться. После прекращения деятельности ПАО всякие обращения уже недействительны.

Ликвидация АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Дата публикации материала: 04.03.2019

Последнее обновление: 04.06.2019

Не знаете, с чего начать ликвидацию публичного или непубличного акционерного общества? В нашей новой статье вы найдете подробную инструкцию, которая поможет вам самостоятельно закрыть АО — в кратчайшие сроки и без лишней бумажной волокиты.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Ликвидация АО в 2019 году: общие положения

В соответствии с положениями ст. 104 ГК РФ общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о ликвидации акционерного общества. Результатом ликвидации становится прекращение деятельности общества — без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (это правило прописано в тексте ст. 61 ГК РФ).

Читайте так же:  Дивиденды акций башнефть на сегодня

Как происходит ликвидация АО в 2019 году? Давайте рассмотрим основные особенности этой процедуры:

Причина добровольной ликвидации может быть практически любой — например, достижение цели, ради которой создавалось акционерное общества. Или же наоборот — признание акционерами недостаточной эффективности работы общества;

Однако необходимо иметь в виду, что ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) может быть осуществлена только в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банкротстве»;

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение не только о ликвидации общества, но и о назначении ликвидационной комиссии;

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества;

Первой обязанностью лиц, принявших решение о ликвидации АО, является уведомление соответствующего налогового органа о принятом решении;

В 2019 году акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке — например, в случае осуществления предпринимательской деятельности без надлежащей лицензии;

С момента принятия решения о ликвидации акционерного общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (независимо от их первоначального срока исполнения);

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами;

Ликвидация АО считается завершенной с момента внесения записи об этом в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Порядок ликвидации АО в 2019 году

Для добровольной ликвидации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — созыв общего собрания акционеров

Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Соответственно, решение о добровольной ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии должно быть принято именно на таком собрании — с помощью общего голосования.

По общему правилу, решение общего собрания акционеров по любому вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций АО.

Обратите внимание! Если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решение о ликвидации общества принимается этим акционером единолично.

Второй этап — уведомление ФНС

В течение трех рабочих дней после проведения общего собрания и принятия решения о ликвидации АО акционерам необходимо уведомить налоговый орган по месту регистрации общества о предстоящей ликвидации.

Для этого необходимо подготовить уведомление по форме № Р15001. В этом документе должна быть указана следующая информация:

  • Наименование и код налогового органа;
  • Наименование и организационно-правовая форма общества;
  • Основной государственный регистрационный номер акционерного общества (ОГРН);
  • Дата регистрации АО;
  • Наименование регистрирующего органа;
  • ИНН/КПП;
  • Дата принятия решения о ликвидации акционерного общества;
  • Номер указанного решения.

Обратите внимание! К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации АО.

Третий этап — публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

Следующий шаг — публикация сообщения о ликвидации АО в средствах массовой информации, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого заявителю необходимо зарегистрироваться на сайте и заполнить небольшую онлайн-заявку.

При заполнении такой заявки необходимо указать:

  • Тип сообщения (в данном случае — «О ликвидации ЮЛ»);
  • ОГРН, ИНН и КПП общества;
  • Организационно-правовая форма общества;
  • Полное и краткое наименование общества;
  • Юридический адрес акционерного общества (с индексом);
  • Телефон иE-mail;
  • Срок предъявления требований кредиторов;
  • Сведения об органе, приявшем решение о ликвидации АО;
    Номер решения и дата его принятия;
  • Статус заявителя (например, «Председатель ликвидационной комиссии»);
  • ФИО и паспортные данные заявителя;
  • Контактные данные заявителя.

Обратите внимание! Заявка рассматривается в течение одного рабочего дня.

Четвертый этап — выявление должников и кредиторов

На этом этапе ликвидационная комиссия должна уведомить всех кредиторов о планируемой ликвидации акционерного общества.

Также могут быть приняты действия по сбору дебиторской задолженности.

Пятый этап — составление ликвидационного баланса

Через два месяца после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить об этом инспекцию ФНС по месту нахождения акционерного общества (потребуется уведомление по форме № Р15001).

Шестой этап — подготовка заявления о ликвидации

Далее необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001).

В заявлении указываются следующие сведения:

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование общества;
  • Дата публикации сообщения о ликвидации АО в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Статус заявителя (руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор);
  • ФИО заявителя;
  • ИНН заявителя (при наличии);
  • Дата и место рождения заявителя;
  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя.

Обратите внимание! К заявлению о ликвидации АО должен быть приложен ликвидационный баланс.

Седьмой этап — уплата госпошлины

В 2019 году размер госопшлины, уплачиваемой при ликвидации акционерного общества, составляет 800 руб.

Восьмой этап — обращение в налоговый орган

Заявление и документы могут быть поданы в налоговую инспекцию как лично заявителем, так и по почте — заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Через 5 рабочих дней заявитель может получить документы о ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.
Читайте так же:  Аудиторские услуги несовместимые с обязательной аудиторской проверкой

Закрытие акционерного общества по решению суда

В случае обнаружения серьезных законодательных нарушений, суд может выдать решение о дальнейшей ликвидации предприятия. Обратиться в судебные учреждения с соответствующими требованиями могут следующие категории граждан:

  1. Государственная организация.
  2. Органы местного самоуправления.
  3. Кредитные и финансовые учреждения.

Если существует вероятность исправления всех помех, суд может потребовать выполнения всех необходимых действий без процедуры ликвидации предприятия. Процесс ликвидации сообщества происходит под строгим сопровождением судебных исполнителей, которые призваны проконтролировать процесс выполнения всех судебных указаний. Здесь вы можете прочитать о ликвидации юридического лица.

Судебное решение при угрозе ликвидации предприятия может быть любым, так как окончательный вердикт зависит от специфики ситуации, а также меры тяжести нарушений, которые были допущены предприятием при ведении своей деятельности.

В некоторых случаях данный процесс может сопровождаться не только ликвидацией АО, но и возбуждением уголовного дела по причине обнаружения серьезных нарушений.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Добровольная ликвидация организации

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»

Решение о ликвидации организации и создание ликвидационной комиссии

Ликвидация организации может происходить в следующих формах:

Видео (кликните для воспроизведения).

Причин для прекращения деятельности фирмы у учредителей может быть множество, но самой распространенной является наличие кредиторской задолженности перед поставщиками и бюджетом.

Прежде всего, ликвидация начинается с принятия решения о ликвидации. Принимает решение о ликвидации высший орган управления юридического лица (обычно это общее собрание участников или акционеров), данное решение оформляется протоколом.

Никакой другой орган (совет директоров или правление) такое решение принять не может. Но они вправе поставить на обсуждение собрания участников вопрос о ликвидации. В акционерном обществе это может сделать совет директоров, в обществе с ограниченной ответственностью – совет директоров (наблюдательный совет), генеральный директор или даже участник.

Решение о ликвидации необходимо в трехдневный срок довести до сведения налоговой инспекции, в которой организация зарегистрирована.

С момента образования ликвидационная комиссия становится единственным органом управления юридического лица, а полномочия прежних органов (руководителя, совета директоров, общего собрания) прекращаются.

Чтобы ликвидироваться, организация должна пройти несколько этапов:

· принять решение о ликвидации;

· провести инвентаризацию имущества и обязательств;

· взыскать дебиторскую задолженность;

· составить промежуточный ликвидационный баланс;

· погасить кредиторскую задолженность;

· рассчитаться с учредителями;

· составить ликвидационный баланс.

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников).

На общем собрании учредителей назначаются и утверждаются:

· состав ликвидационной комиссии;

· проект порядка ликвидации;

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению организацией, она осуществляет ликвидацию юридического лица.

В случае если участником (акционером) ликвидируемой организации является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или соответствующего органа местного самоуправления.

Состав ликвидационной комиссии необходимо согласовать с регистрирующим органом. В настоящее время государственную регистрацию юридических лиц при ликвидации осуществляют налоговые органы.

На основании статьи 20 закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Перед началом ликвидации комиссия помещает объявления о ликвидации организации в печатных изданиях, в которых должны быть отражены следующие данные:

· наименование ликвидируемого юридического лица;

· дата принятия решения о ликвидации;

· наименование органа, который принял решение о ликвидации;

· ИНН организации, номер в ЕГРЮЛ;

· адрес, телефон, факс;

· порядок и сроки предъявления требований кредиторов к организации.

Ликвидационная комиссия разрабатывает и утверждает план ликвидации организации, где обязательно должны быть включены следующие мероприятия:

· инвентаризация имущества организации;

· составление развернутой характеристики финансового состояния организации на момент ликвидации;

· сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;

· анализ и оценка дебиторской задолженности, и разработка мероприятий по ее взысканию;

· анализ и характеристика кредиторской задолженности;

· подготовка сведений о размерах и составе активов организации;

· определение порядка реализации имущества ликвидируемой организации;

· определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очередности удовлетворения требований кредиторов;

· установление сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества организации, оставшегося после расчетов с кредиторами;

· увольнения персонала ликвидируемой организации;

· установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей, в случае если ликвидируемая организация является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть также ликвидирована;

· определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;

· подготовка документов для исключения организации из государственного реестра юридических лиц;

· закрытие счетов в банках;

· передача на хранение в архив документы по личному составу общества (приказы, учетные карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной платы), протоколы общих собраний общества. Прием документов в архив удостоверяется справкой, копия которой передается в регистрирующий орган;

· согласование ликвидационного баланса с регистрирующим органом.

Установлена специальная форма №Р15001 заявления о ликвидации организации, которая приведена в приложении №8 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 года №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Читайте так же:  Внесение изменений в устав фонда

Кроме самого решения о ликвидации в протоколе, фиксирующем это решение, должно быть предусмотрено образование ликвидационной комиссии и ее состав. О назначении комиссии налоговую инспекцию нужно уведомить по форме согласно приложению №9 к Постановлению от 19.06.2002 года №439.

К уведомлению следует приложить документ о формировании ликвидационной комиссии, документ о назначении ликвидатора или документ о назначении конкурсного управляющего.

Получив уведомление, налоговая инспекция вносит в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что организация находится в процессе ликвидации. С этого момента организация не имеет право вносить изменения в уставы, это необходимо сделать до принятия решения о ликвидации.

Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

· подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

· документ об уплате государственной пошлины;

· газета, в которой опубликовано объявление о ликвидации.

Согласно требованию к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц (Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 года №439) заявления, уведомления и сообщения, а также приложения к ним заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.

В случае если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, в соответствующих графах проставляется прочерк.

Заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку «РЕГИСТРАЦИЯ».

Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально.

Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы (подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины) представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в следующем порядке:

· документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;

· заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии);

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

· руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

· учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

· руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

· конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

· иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о

ликвидации юридического лица.

Более подробно с вопросами, рассмотренными в данной статье, Вы можете познакомиться в книге ЗАО «BKR Интерком-Аудит» «Ликвидация юридических лиц. Банкротство».

Исчерпывающие ответы на вопросы о ликвидации публичного акционерного общества (ПАО): шаг за шагом, и с учетом всех тонкостей

Формат ПАО используют, как правило, крупные компании. Но они тоже иногда подвергаются ликвидации. О том, какие этапы общество должно пройти, чтобы ликвидировать ПАО, и оформления каких документов это потребует рассказывается в данной статье.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых работа Публичного Акционерного Общества может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

  • Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок, который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
  • ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии, позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
  • Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
  • Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность. В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:
  • Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
  • Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
  • При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;
Читайте так же:  Понятие обязательного и инициативного аудита

Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Видео (кликните для воспроизведения).

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источники

Ликвидация оао порядок
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here