Содержание
Как проходит реорганизация в форме разделения
Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1). Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно. Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.
Разделение и его последствия
Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.
Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.
Передаточный акт и контроль задолженностей
Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.
Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:
- описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
- первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
- бухгалтерская отчетность.
В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.
Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.
Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.
Разделительный баланс
Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.
Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.
Понятие реорганизации юридического лица
Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).
Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.
То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.
 |
Видео (кликните для воспроизведения). |
Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.
Наши услуги
| Вид услуги | Описание | Стоимость/Сроки |
| Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой. |
|
Видео (кликните для воспроизведения). |
Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.
Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.
Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.
После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.
Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.
Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:
- подготовка всех необходимых документов;
- реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
- уведомление кредиторов о начале реорганизации;
- регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
- получение в налоговой инспекции учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
- уничтожение печати реорганизуемой организации;
- заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
- постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
- открытие банковских счетов организации — правопреемнику.
Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.
Формы реорганизации юридических лиц
1) С прекращениемодного или нескольких реорганизуемых юридических лиц
2) Без прекращенияреорганизуемых юридических лиц
Юр. лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента гос. регистрации вновь возникших юр. лиц. При реорганизации юр. лица в форме присоединения к нему другого юр. лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый гос. реестр юр. лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юр. лица.
При слиянии, присоединении, преобразовании юридических лиц права и обязанности каждого их них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При разделении и выделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников.
Учредители (участники) юр. лица или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов. Кредитор реорганизуемого юр. лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юр. лицо, и возмещения убытков.
Ликвидация юридического лица – это форма прекращения деятельности юр. лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Существуют два способа ликвидации – добровольный и принудительный, т. е. по решению суда.
В добровольном порядке юридическое лицо может быть ликвидировано по желанию его учредителей (участников) или уполномоченного органа юридического лица в связи:
• с истечением срока, на который было создано юридическое лицо,
• с достижением цели, ради которой оно создано,
Ликвидация юридического лица в принудительном порядке производится:
• в случае осуществления деятельности без лицензии,
• осуществления запрещенной законом деятельности
• осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона
• систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.
Юр. лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).
Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:
Лучшие изречения: Как то на паре, один преподаватель сказал, когда лекция заканчивалась — это был конец пары: «Что-то тут концом пахнет». 8611 — 
| 8174 — 
или читать все.
185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.
Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)
очень нужно
Реорганизация юридических лиц и ее виды.
Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Виды реорганизации:
Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
1. Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.
Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.
В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторо в необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).
2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному правопреемству.
Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.
В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.
3. Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.
4. Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.
Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.
5. Реорганизация в форме выделения. При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.
Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:
54) Формы реорганизации юридических лиц
Законом предусмотрены различные формы реорганизации организаций, а именно разделение, выделение, преобразование, слияние и присоединение. Наши специалисты проконсультируют Вас по любым вопросам, связанным с реорганизацией ООО, ОАО или ЗАО, подготовят все необходимые документы, а также сопроводят данную процедуру. Выбор формы реорганизации зависит от целей, которую владельцы компании поставили перед собой.
Разделение — форма реорганизации юридического лица при которой существующая компания прекращает свое существование и разделяется на несколько других самостоятельных юридических лиц.
Выделение — форма реорганизации юридического лица при которой из существующей фирмы выделяется самостоятельное юридическое лицо, существующая фирма также продолжает свою деятельность, т.е. образовывается новое юридическое лицо без прекращения деятельности компании, из которой выделилось это юридическое лицо.
Преобразование — форма реорганизации юридического лица при которой юридическое лицо из одной организационно-правовой формы переходит в другую. Самым распространенным видом преобразования является преобразование ЗАО в ООО, ОАО в ООО.
Слияние — форма реорганизации юридического лица при которой несколько самостоятельных компаний сливаются в одну компанию и образовывается новое юридическое лицо. Все юридические лица, которые участвовали в слиянии прекращают свое существование и ликвидируются. Вновь образованное юридическое лицо является полным правопреемником всех фирм, которые участвовали в данной реорганизации.
Присоединение — форма реорганизации юридического лица при которой к существующей компании присоединяется одна или несколько других самостоятельных компаний. При такой форме реорганизации фирма, к которой присоединились другие организации продолжает осуществлять свою деятельность и становится полным правопреемником всех прав и обязанностей юридических лиц, которые к ней присоединились. В свою очередь, организации, которые присоединились прекращают свою деятельность и исключаются из единого государственного реестра юридических лиц.
Для начала процедуры реорганизации фирмы нашим специалистам необходимо представить копии следующих документов:
свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);
свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
выписка их ЕГРЮЛ;
копии паспортов и ИНН участников и руководителя;
если участником ре организуемого юридического лица является другое юридическое лицо, то предоставляются копии таких же документов, как и организации, которая участвует в реорганизации.
Принятие решения о реорганизации предприятия;
Уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации (срок 3 дня);
Уведомление ПФ, ФСС и ФМС о реорганизации;
Получение свидетельства о начале процедуры реорганизации;
Опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (1-ая публикация);
Направление уведомления кредиторам;
Опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (2-ая публикация не ранее 1 месяца после выхода первой).
подача документов в регистрирующий орган и завершение процедуры реорганизации предприятия;
Процесс реорганизации является довольно трудоемким и требует привлечения соответствующих специалистов. Юристы нашей компании проконсультируют Вас по всем интересующим вопросам, связанным с реорганизацией юридического лица, помогут подобрать для Вас самую оптимальную форму реорганизации, а также окажут помощь в проведении реорганизации в любой из существующих форм, в строгом соответствии с действующим законодательством. Срок процедуры реорганизации от 3 до 5 месяцев.
Реорганизация юридического лица
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.
Реорганизация юридического лица
Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.
В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.
Формы реорганизации юридического лица
Реорганизация реализуется в следующих формах:
Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.
- Участвует как минимум две компании;
- Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
- Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.
В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.
- Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
- Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
- Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;
Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.
- Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
- Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;
В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.
- В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
- Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
- Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.
В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.
- Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
- Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
- Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.
Возможность обжалования решения о реорганизации
Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.
Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.
Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.
Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.
Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.
Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.
Источники
- http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/
- http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html
- http://studopedia.ru/11_187983_formi-reorganizatsii-yuridicheskih-lits.html
- http://studopedia.ru/18_45920_reorganizatsiya-yuridicheskih-lits-i-ee-vidi.html
- http://studfile.net/preview/2916329/page:40/
- http://assistentus.ru/bankrotstvo/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica/
- http://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html
Директор крупной адвокатской конторы
Юрист: стаж 35 лет
