Незаконная смена генерального директора

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Незаконная смена генерального директора". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Cмена генерального директора в ООО

Юридическое лицо – самостоятельный субъект гражданских правоотношений, но участвует в сделках не напрямую, а через своего руководителя. Директор выступает в интересах организации без доверенности и несет ответственность за свои действия и развитие бизнеса. Смена генерального директора в ООО происходит по особой процедуре, установленной законом. Узнайте, как осуществить ее самостоятельно, не обращаясь к юристам.

Причины смены директора

Начнем с того, в каких случаях происходит смена генерального директора в ООО. Причины ухода руководителя с поста могут быть как добровольными, так и принудительными.

Но независимо от того, по какой причине прежний руководитель покинул пост, смена директора оформляется по одному и тому же сценарию. Расскажем подробнее, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя.

Что еще надо сделать при смене директора

О том, что в организации теперь новый руководитель, налоговая инспекция самостоятельно сообщает в фонды. Но в банке, если у ООО открыт расчетный счет, об этом узнают только от самой организации.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И клиент должен оформить новую карточку в случае смены лица, имеющего права подписи. Для этого в банк подают решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ и паспорт руководителя. При использовании интернет-банкинга надо оформить новый электронный ключ.

Сообщить о новом директоре надо также своим контрагентам. А еще проверьте перечень доверенностей, выданных прежним руководителем. При необходимости их стоит отозвать.

Что делать с документами организации, за которые несет ответственность руководитель? Закон не устанавливает порядок передачи дел, но он может быть предусмотрен локальным актом ООО.

Если смена директора проходит без конфликта, то оба руководителя подписывают акт приема-передачи документов общества. К этой процедуре можно также привлечь участников ООО. Но если новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, бывший руководитель может сдать их на хранение нотариусу или в архив.

Собственники бизнеса не вправе препятствовать смене руководителя, если он не сдал какие-то документы или имущество. Все претензии в этом случае предъявляются в судебном порядке.

Незаконное назначение генерального директора, судебная практика

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Генеральный директор в большинстве коммерческих обществ выполняет роль единоличного управляющего органа. Однако в некоторых случаях его полномочия и само его назначение могут быть оспорены. Ярким примером такого подхода является арбитражное дело, рассмотренное в кассационной инстанции.

Суть его в следующем. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу. В своем исковом заявлении истец требовал признать недействительными:

1. решение единственного акционера АО о прекращении полномочий одного генерального директора и назначении другого;

2. решения инспекции ФНС, которыми вносились изменения в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд в первой инстанции вынес решение, которым удовлетворялись все исковые требования. Постановление апелляционного суда оставило первоначальное решение полностью в силе. Однако третье лицо, а именно вновь назначенный генеральный директор, подал кассационную жалобу на вынесенные судебные акты.

Рассмотрев материалы арбитражного дела, суд кассационной инстанции установил следующее. Истец являлся единственным акционером АО. Это обстоятельство подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, реестра акционеров, а также Уставом АО и документами регистрационного дела.

Однако другая выписка из ЕГРЮЛ подтверждает, что в реестр вносились сведения о замене одного генерального директора АО на другого. Поскольку истцу как акционеру стало известно о произошедших изменениях именно из этой выписки, он обратился в суд с иском.

Ни в суде первой инстанции, ни при апелляционном рассмотрении суды не обнаружили доказательств того, что было проведено собрание акционеров, которое по закону требуется для того, чтобы отстранить от должности одного генерального директора и назначить другого.

Более того, суд неоднократно предлагал третьему лицу, подавшему кассационную жалобу, предоставить документы, подтверждающие факт его избрания генеральным директором. Такие документы отсутствуют даже в истребованных судом данных регистрационного дела в отношении АО.

Кроме того, судами было установлено, что была начата процедура преобразования ЗАО в ООО. Однако проведенная судебная почерковедческая экспертиза обнаружила факт, что подпись на заявлении в ИФНС, якобы принадлежащая единственному акционеру АО, на самом деле выполнена неустановленным лицом.

Несмотря на то что заключение почерковедческой экспертизы носило вероятностный характер (слишком мал объём образцов для исследования), вкупе с другими доказательствами суд счёл, что нет оснований считать, что это заявление подавал истец. В частности, истец в судебном заседании заявил, что никогда не подписывал этот документ, и никаких других доказательств, опровергающих его слова, судам предоставлено не было.

Таким образом, из материалов дела суд обоснованно установил, что оспариваемые решения были приняты не истцом как единственным акционером, а неизвестным лицом. Полномочия же этого лица принимать какие бы то ни было решения в отношении управления АО и возможной его реорганизации ничем не подтверждаются. Следовательно, нет никаких оснований считать их законными.

На основании исследованных материалов дела арбитражный суд округа принял постановление. В нем он оставил без изменения и в силе судебные акты, ранее вынесенные судами первой и апелляционной инстанции.

В свою очередь, кассационная жалоба, поданная третьим лицом, оставлена без удовлетворения. По сути, этим постановлением суд признал, что третье лицо было признано генеральным директором АО совершенно без оснований, и тем самым восстановил в должности предыдущего директора акционерного общества.

ФНС отказывает в электронной регистрации нового директора фирмы

В последнее время ФНС все чаще отказывает в регистрации нового директора организации через ЭЦП и отправляет страждущих к нотариусу за удостоверением подписи на форме Р14001.

Форумы пестрят спорами по этому поводу и недовольством противоречивостью практики.

Имеется компания «Рога», в которой есть директор Иван. Директор Иван прекращает свои полномочия и передает их новому директору — Петру, с поручением внести изменения в ЕГРЮЛ путем подачи формы Р14001 в ФНС.

На руках мы имеем решение о смене директора компании «Рога».

Далее — делаем ЭЦП Петру, как новому директору.

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ нам необходимо подать в нашу ФНС форму Р14001.

И здесь у нас три варианта:

1. Подать самому через онлайн сервис налоговой и подписать ЭЦП;

2. Подать самому лично или почтой России, предварительно заверив подпись на указанной форме у нотариуса;

3. Подать через нотариуса, подписав ЭЦП нотариуса.

Читайте так же:  После регистрации ооо необходимо

Скачиваем бланк формы Р14001, заполняем и формируем необходимый пакет документов — непосредственно форма и решение о смене директора. Далее все это подписываем ЭЦП нового директора и отправляем через личный кабинет налогоплательщика в ФНС.

Казалось бы — вот и всё.

Однако, ФНС стала повально отказывать в регистрации и посылать всех к нотариусу, указывая, что не была соблюдена нотариальная форма представленных документов.

Кроме того, в некоторых решениях об отказе, ФНС указывает на то, что заявление по форме Р14001 подано неправомочным лицом, поскольку такое лицо не указано в качестве директора в ЕГРЮЛ несмотря на то, что документы подписаны ЭЦП. Но ведь это и логично, что данных о таком физлице, как о директоре, не будет в ЕГРЮЛ, если он только собирается внести изменения в такие сведения. Более того, при смене руководителя заявителем всегда является новый директор (ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Эта же норма прямо прописана в п. 2 Приказа Минфина России от 30.09.2016 № 169н «Об утверждении Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Как следует из выводов Постановления ВС РФ от 25.07.2016 по делу № 34-АД16-5, возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений не связаны, а обусловлены принятием соответствующего решения компетентным органом управления такого юридического лица или истечением срока его полномочий. Таким образом, новый директор компании «Рога» Петр вправе осуществлять представление интересов компании в полной мере и на законных основаниях с момента принятия общим собранием участников (или единственным участников) решения о смене руководителя.

Нормами ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ФЗ «Об электронной подписи» установлено, что заявление по форме Р14001 может быть направлено в электронном виде с использованием сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного юридическому лицу с отражением сведений о физическом лице, действующем от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности, при этом заявителем может являться только физическое лицо — новый руководитель юридического лица.

Согласно п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемом при гос. регистрации заявлении не требуется в случае направления документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Кроме того, в нашем распоряжении имеется письмо от 2015 года, в котором ФНС дает пояснения в частном порядке о том, что при подаче заявлений и документов в электронной форме на внесение изменений в ЕГРЮЛ, не касающихся внесения изменений в учредительные документы юрлица, подписанных ЭЦП, удостоверяющей надписи не требуется согласно Закону О гос. регистрации. Требование одно — чтобы из ЭЦП следовало, что физлицо, которому принадлежит ЭЦП, обладает полномочиями выступать заявителем.

Поэтому отказ ФНС при указанных обстоятельствах не обоснован. Можно смело обжаловать! Как и сделала ООО «Системные Технологии». В своем решении от 15.08.2019 Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-129925/19-33-1168 признал незаконным и отменил решение МИФНС России № 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также обязал МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Системные Технологии». В апелляции данное решение устояло.

Недействительность сделок: избрание директора незаконно

Нелегитимность (незаконность) избрания директора как основание недействительности сделок, совершенным им.

Как правило, действие правовых актов, как нормативных, так и индивидуальных, осуществляется в отношении событий, возникающих после их принятия. Однако бывают ситуации, когда есть необходимость или, как минимум, желание применить последствия судебного решения к предшествующим ему событиям.

Одним из таких случаев является установление судом нелегитимности избрания единоличного/коллегиального исполнительного органа общества и факт совершения сделок данным органом. В такой ситуации для заинтересованных лиц велик соблазн оспорить все неугодные сделки, заключенные в период руководства незаконного исполнительного органа.

Законодательство не содержит ответа на данный вопрос. При этом в правоприменительной практике большинства судов сформирована определенная позиция, основанная на разъяснениях Высшего арбитражного суда РФ.

Так, ВАС РФ в Постановлении от 24 июля 2007 года N 3259/07 сформулировал следующее: признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Впоследствии ВАС РФ многократно утверждал данную точку зрения в мотивировках различных определений. Ссылка на это постановление встречается практически в каждом судебном акте, содержащем решение относительно оспаривания сделок. Однако это не говорит о том, что суды слепо копируют данную фразу без исследования всех обстоятельств. В конкретных судебных актах позиция ВАС РФ дополняется расширенным толкованием:

10-й ААС в Постановлении от 15.12.2014 по делу № А41-40943/13 (сходные выводы у АС Московского округа в Постановлении от 21.09.2015 по делу № А40-146677/14): Признание факта отсутствия права руководителя на совершение сделки в дальшейшем не означает автоматическую недействительность сделок, совершенных директором, поименованным в ЕГРЮЛ в момент фактического осуществления им полномочий до вступления в силу решения суда. Спорная сделка удостоверялась нотариально, нотариус проверял полномочия руководителя в дату совершения сделки, требования к форме и существу договора соблюдены, не приведены доказательства, что вторая сторона знала или должна была знать об обстоятельствах недействительности решения.

10-й ААС в Постановлении от 17.09.2015 по делу № А41-8897/11: Спорный договор оформлен задолго до вступления в силу решения о нелегитимности полномочий ЕИО, сведения о директоре были отражены в ЕГРЮЛ, покупатель акций не мог знать, что имущество реализуется обществом без его волеизъявления, вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу о хищении долей истца нет, сами по себе материалы уголовного дела не свидетельствуют о хищении спорных акций.

Определение АС Красноярского края в от 07.05.2014 по делу № А33-4387/2012: Арбитражный управляющий оспаривает сделки должника по основанию их одобрения незаконно избранным советом директоров. Суд расширил толкование позиции Президиума ВАС РФ по аналогии: вместо действий ЕИО по заключению сделки рассматривались действия незаконно избранного совета директоров по одобрению сделки. Дополнительно суд отметил, что условием признания в приведенном случае сделок недействительными может стать констатированная судом недобросовестность контрагента, в том числе его информированность о нелигитимностирешения об одобрении сделок, злоупотребление правом.

9-й ААС в Постановлении от 02.06.2014 по делу № А32-38851/2013 и вовсе указал, что вывод суда первой инстанции, посчитавшего что сделка, совершенная нелигитимно избранным директором, недействительна, противоречит «позиции Президиума ВАС РФ и сложившейся судебной практике (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.08.2009 № А43-28413/2008, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.09.2012 № А10-233/2011, постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.01.2010 № Ф03-8188/2009, постановление ФАС Московского округа от 13.02.2009 № КГ-А40/13277-08, постановление 10-го ААС от 07.10.2010 № А41-КГ-22681/07, постановление 10-го ААС от 20.10.2008 № 09-АП8806/2008).

Читайте так же:  Ликвидация ооо учредитель юридическое лицо

Отдельного внимания заслуживают случаи выдачи доверенности неправомочным руководителем и последующее совершение сделок представителем по такой доверенности.

Постановление 18 ААС от 17.03.2015 по делу № А76-6593/2013:

Конкурсный управляющий обжаловал сделки должника по причине их совершения представителем должника на основании доверенности от неправомочно избранного директора. Суд первой инстанции согласился с ничтожностью договоров на основании ст. 168 ГК РФ. При этом руководствовался разъяснениями информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 если при заключении сделки превышены полномочия органом юридического лица п. 1 ст. 183 ГК РФ не применим, в зависимости от обстоятельств конкретного дела суд должен действовать сообразно статьям 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998г. № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

Апелляция указала на ошибочность выводов первой инстанции: договор подписан лицом по доверенности, а не органом компании. Оснований для применения вышеуказанных разъяснений ВАС РФ нет, поскольку орган юридического лица не допускал превышения полномочий. Сделка подписана неуполномоченным лицом, а это вызывает иные правовые последствия, но не ничтожность сделки. При этом суд апелляционной инстанции также сослался на позицию ВАС РФ в постановлении от 24.07.2007.

Таким образом, очевидно, что одного лишь факта совершения сделки руководителем, впоследствии признанным незаконным, недостаточно.

Необходимы дополнительные серьезные основания для обжалования, как в Постановлениях АС Уральского округа от 14.07.2015 по делу № А60-22199/2014 и от 26.06.2015 по делу № А60-38792/2014: спорная сделка была совершена в незаконных целях – для перевода прав на имущество подконтрольным участникам организованной группы для придания правомерного вида по обладанию и распоряжению этим имуществом, в действительности сделки заключались в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для незаконного сбора денежных средств с продавцов плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества. Суды определили спорную сделку как заключенную со злоупотреблением правом.

Встречаются и судебные акты, не учитывающие указанные выше разъяснения ВАС РФ. Так, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 23.09.2015 по делу № А40-140219/2014 пришел к следующим выводам: вопрос о смене генерального директора в повестке дня отсутствовал, что в силу п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» означает ничтожность решения с момента его принятия. Следовательно, спорная сделка ничтожна в силу отсутствия полномочий у генерального директора с момента принятия решения собрания акционеров о его избрании. При ее заключении нарушены требования ст. ст. 53, 153, 158, 160, 420, 422 ГК РФ, что в силу статьи 168 ГК РФ влечет ее недействительность.

Суд посчитал, что в данном случае основание незаконности избрания директора имеет решающее значение, однако нельзя не заметить, что данная точка зрения не соотносится с обозначенной выше позицией верховной судебной инстанции, поскольку разъяснение ВАС РФ дано безотносительно основания недействительности.

Подводя итог, отметим, что позиция большинства судов по вопросу о признании сделок недействительными в связи с установлением факта нелегитимности исполнительного органа вполне четкая и однозначная.

Судебные акты, выносимые без ее учета, единичны и редки.

Считаем это положительным моментом, поскольку обстоятельства и причины незаконного избрания/назначения единоличного органа могут быть разными, а потенциальная возможность оспаривания сделок, совершенных задолго до момента установления факта отсутствия полномочий руководителя, негативным образом сказывается на стабильности гражданского оборота.

Суд в любом случае должен исследовать и установить все обстоятельства совершенной сделки, а сделки, совершенные с нарушением иных причин законности, могут быть оспорены по другим соответствующим основаниям. При этом бдительность желательно проявлять на этапе избрания единоличного исполнительного органа и заключения сделок, а не по факту из совершения.

12 октября 2015

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Незаконная смена учредителя и гендиректора ООО (ст. 170.1 УК)

#1 Razdolbai Razdolbai —>

Прошу помощи!

Ситуация следующая: одному из наших ООО неизвестные злоумышленники сменили учредителя и генерального директора. Судя по всему закинули ложные документы в налоговую, либо через карманного нотариуса, либо ещё как. Получили новую выписку — а там другие фамилии. Злоумышленники забирали также потом свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Наши действия: заявления в полицию и прокуратуру направили. В 46-й налоговой маляву тоже оставили, хотя нам там вальяжно объяснили, что это значения особого иметь не будет.

Вопрос: каким образом можно вернуть всё назад? что нужно сделать помимо полиции и прокуратуры?

#2 Izverg Izverg —>

Изгнан из Ада с формулировкою:»Под@бывал чертей!»

  • Старожил
  • 3 403 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    #3 Razdolbai Razdolbai —>

    Помогите советом. Насколько я понимаю, нужно направить в суд требования о признании незаконным решения общего собрания о смене учредителя и гены? И в суде оспаривать конкретно левое решение?

    Сообщение отредактировал Razdolbai: 11 Август 2015 — 14:40

    #4 OldmAN OldmAN —>

  • Старожил
  • 5 578 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    Помогите советом. Насколько я понимаю, нужно направить в суд требования о признании незаконным решения общего собрания о смене учредителя и гены? И в суде оспаривать конкретно левое решение?

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Простите, Вы юрист?

    С Правилами Конференции перед созданием темы ознакомились?

    Самому прочесть главу 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (и ознакомиться с судебной практикой к ней) не судьба?

    Для начала — устное предупреждение.

    #5 Antiprav Antiprav —>

    Уверены, что сменили именно учредителя?

    Читайте так же:  Причины проведения аудиторской проверки

    #6 Razdolbai Razdolbai —>

    Помогите советом. Насколько я понимаю, нужно направить в суд требования о признании незаконным решения общего собрания о смене учредителя и гены? И в суде оспаривать конкретно левое решение?

    Простите, Вы юрист?

    С Правилами Конференции перед созданием темы ознакомились?

    Самому прочесть главу 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (и ознакомиться с судебной практикой к ней) не судьба?

    Для начала — устное предупреждение.

    Ох ты йоп же ж. Целое устное предупреждение! Судьба сбоку три. Я не юрист, я баян. У нас реальная проблема, помощь нужна, а не ссылка на главу 28.1 и правила. За что анафема? Подобная тема уже была раскрыта? Ну извините, поиск по на форуме в разных комбинациях ключевых слов не выдаёт НИЧЕГО. А судебная практика пестрит разнообразием — в том числе, содержит кучу отказов, как в случае обжалования терпилами действий налоговой (законный порядок подачи документов был соблюдён злоумышленниками), так и в случае обжалования самого решения общего собрания (подчерковедческая экспертиза не выявила несоответствий — хорошо закорючку подделали).

    Ещё раз вопрос! Если любая сиповка тусклая идёт подделывает доки и меняет всю голову юрлицу — получается если качественно подпись, а документы подали через «своего» нотариуса — то неужели проблема доказать что это незаконно?

    Очень не хочется не ошибиться с основанием подачи иска. Если у кого был подобный опыт, буду очень благодарен за более конкретные направляющие.

    Уверены, что сменили именно учредителя?

    Сменили и учредителя и генерального директора, уверены. Теперь это — одно туловище, некий популярный номинал, если погуглить его фио.

    Сообщение отредактировал Razdolbai: 17 Август 2015 — 16:52

    Незаконная смена генерального директора в ооо

    Какую статью смотреть о незаконной смене директора.

    Вам не статью нужно смотреть, а к адвокату обратиться.

    Роман, одной статьей здесь не обойтись.

    Надо понять ситуацию, ознакомиться с учредительными документами и документами по смене директора.

    А уже после этого планировать дальнейшие шаги.

    Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

    Заявление в ИФНС о смене руководителя (форма Р14001) — это документ, который обязаны подавать юридические лица (ООО, АО, ОАО и т. д.), чтобы сообщить о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с учредительными документами (уставом). Форма подается при назначении нового генерального директора, смене фамилии руководителя, изменении юридического адреса, состава участников общества или размера доли и т. д. Скачать новую форму Р14001 и образец заполнения 2019 при смене директора можно бесплатно на нашем сайте.

    Предлагаем пошаговую инструкцию, как заполнять форму:

    • заявление Р14001 состоит из 51 страницы, используем только те, в которые вносятся исправления (пустые страницы сдавать не нужно);
    • вручную заявление заполняется заглавными печатными буквами чернилами черного цвета;
    • в одном документе можно предусмотреть несколько корректив, при этом одновременное внесение изменений и исправление ошибок не допускается (потребуется два заявления);
    • при заполнении на компьютере используйте заглавные буквы высотой 18, шрифт Courier New;
    • запрещается двусторонняя печать заявления;
    • страница 001 и лист Р заполняются всегда, независимо от вида изменений;
    • раздел 6 листа Р заполняет нотариус.

    После заполнения данного документа, его необходимо заверить у нотариуса до передачи в ФНС.

    После того, как заявление р14001 в налоговую заверено, его передают инспектору, и на основании указанной информации вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

    Как оформить смену генерального директора ООО

    Наша пошаговая инструкция 2020 года поможет провести смену руководителя быстро и в соответствии с действующим законодательством.

    Шаг 1. Соберите общее собрание участников общества

    Решение вопроса о смене руководителя относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров (эта норма должна быть закреплена уставом). Если в ООО единственный учредитель, он принимает такое решение самостоятельно.

    В тексте решения отражается следующая повестка дня:

    • прекращение полномочий действующего руководителя и расторжение с ним трудового договора (если его срок еще не истек);
    • избрание или назначение нового директора;
    • выбор лица, уполномоченного подписать договор с новым руководителем.

    По каждому вопросу надо получить не менее 50% голосов участников, если большее значение не предусмотрено уставом.

    Разумеется, нельзя назначать нового руководителя, пока не уволен прежний. И невозможно проводить смену директора, если у вас нет кандидатуры на это место. Ведь заявителем в форме Р14001 должен быть новый руководитель.

    Шаг 2. Заключите договор с новым директором

    На основании решения участников надо заключить договор с выбранным руководителем общества. Обычно это трудовой договор, хотя в некоторых компаниях услуги по управлению оказываются на основании гражданско-правового договора. Не заключать договор с директором можно только в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО.

    Шаг 3. Подготовьте заявление Р14001

    Форма Р14001 предназначена для сообщения о новых сведениях в ЕГРЮЛ, не изменяющих текст устава. Бланк заявления утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

    Какие листы заполнять в форме Р14001 при смене руководителя? Это титульный лист, лист «Р» и листы, куда вносят сведения об единоличном исполнительном органе. Чаще всего руководителем является физическое лицо, поэтому заполняют листы «К». Если же полномочия ЕИО переданы управляющей организации, то сведения о ней вносятся в лист «Л».

    Итак, если оба директора – прежний и новый – являются физическими лицами, то порядок заполнения листов «К» такой:

    1. Для прежнего директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «2». Данные прежнего директора надо вписать в раздел 2. Раздел 3 не заполняют.
    2. Для нового директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Раздел 2 не заполняют. В раздел 3 впишите данные нового директора.

    Обратите внимание: в лист «Р» вписывают данные нового руководителя, потому что он является в этом случае заявителем. Практика подачи документов прежним директором была отменена еще решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, как не соответствующая закону «Об ООО». Ведь с момента принятия решения участников бывший руководитель уже не имеет к компании никакого отношения, хотя какое-то время еще числится в ЕГРЮЛ.

    Шаг 4. Заверьте форму Р14001 у нотариуса

    Подпись нового директора в заявлении Р14001 должен быть заверена нотариально. Какие документы для этого нужны, лучше уточнить у нотариуса. Обычно это устав, свидетельство ИНН/ОГРН и решение о смене директора. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может получить сам, в электронном виде. Однако некоторые запрашивают бумажную выписку с печатью ИФНС, тогда ее надо заранее подготовить.

    Шаг 5. Подайте заверенное заявление Р14001 на регистрацию в ИФНС

    Пройти все указанные шаги надо быстро, ведь с даты принятия решения участников о смене директора и до подачи заявления Р14001 должно пройти не более трех рабочих дней. За срыв этого срока организации грозит штраф в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.

    Читайте так же:  Заключение по проведенному финансовому аудиту

    В регистрирующий орган заявление можно подать лично, почтовым отправлением или в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС. Кроме того, форму Р14001 принимают некоторые МФЦ, но надо заранее найти такой центр.

    Надо ли прилагать что-то к заявлению? По закону, нет. В регламенте предоставления государственной услуги по регистрации изменений указана только форма Р14001 (п. 22 Приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н). Госпошлина при смене руководителя не взимается. Однако некоторые инспекции все же требуют представить решение участников и приказ о назначении нового директора, поэтому при личной подаче лучше иметь их с собой.

    Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

    С апреля 2018 года результат регистрационной процедуры приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении Р14001 не было ошибок, а новый руководитель не является массовым, через пять рабочих дней ИФНС направляет лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде.

    Стоит также сформировать выписку из реестра, чтобы убедиться в корректности внесения новых сведений. На этом процедура смены руководителя завершена.

    Как это происходит

    Вариант с ЭЦП. Мошенник действует быстро и нагло, собирает информацию о вашей компании: сайт, соцсети, отзывы, запрос реквизитов для возможной сделки, сервисы. Далее мошенник использует один из многих удостоверяющих центров (УЦ) для выдачи электронной цифровой подписи (ЭЦП). Такой центр либо действует по договоренности с мошенником либо обладает низкой квалификацией. Мошенник получает ключ, через сервис подает документы, подписывает их, проходит регистрацию и через пять дней становится новым директором. Потом идёт лично в банк, меняет банковскую подпись и ключи, получает доступ к счету.

    Сменили директора незаконно — нет защиты

    Сегодня любая организация не защищена от незаконной смены директора, а собственник бизнеса узнает о захвате своего предприятия только после свершившегося факта и недружественных действий или последствий.

    При этом законные способы противодействия мошенникам не эффективны — банки, суды, налоговые и правоохранительные органы рассматривают такие дела как корпоративные споры.

    Банк не обязан информировать собственника предприятия о смене его руководителя, ведь подразумевается, что это он сам принял решение. Банк не вправе отказать мошеннику-директору в осуществлении банковских операций без соответствующего решения суда или акта правоохранительного органа, а мнение собственника не интересует.

    Налоговые органы регистрируют заявления об изменениях сведений в едином государственном реестре юридических лиц в заявительном порядке, то есть не проверяют правомерность содержания заявления и полномочия лица, его подписавшего. Отмена записи возможна только по решению суда.

    Арбитражные суды применяют обеспечительные меры в крайних случаях. Почерковедческая экспертиза длится до 3 месяцев, а сам суд до момента выдачи исполнительного листа длится не менее 8 месяцев.

    Правоохранительные органы принимают заявления о преступлении. Назначают доследственную проверку, возбуждают уголовное дело и применяют меры принуждения, но эти действия могут длиться неделями и даже месяцами.

    Порядок заполнения формы р14001 при смене генерального директора

    Шаг 1. Титульный лист формы должен содержать полное название компании, ОГРН и ИНН, а также код вносимых изменений. Далее заполняются отдельно листы К на старого и на нового руководителя.

    Шаг 2. В разделе 1 таблицы К для старого директора проставляем значение 2 и заполняем раздел 2 — ФИО и ИНН предыдущего руководителя.

    Шаг 3. В разделе 1 таблицы К для нового директора проставляем значение 1 и заполняем раздел 3 — ФИО, ИНН, дату рождения, адрес прописки и фактического проживания, номер телефона, а также данные документа, удостоверяющего личность (как правило, это паспорт).

    Страница 1

    Заявителем будет новый руководитель, его данные указываем в листе Р.

    Шаг 4. На первом листе ставится номер статуса заявителя (код выбирается из вариантов, предложенных на бланке).

    Шаг 5. На листах 2 и 3 заполняются подробно личные данные заявителя.

    Шаг 6. На странице 4 нужно указать способ получения заявителем документов, подтверждающих факт внесения записи в ЕГРЮЛ или решение об отказе в госрегистрации.

    Тема: Незаконно поменяли генерального директора

    Опции темы
    Поиск по теме

    Мошенники уже сменили директора: как действовать

    В общем, действия должны следовать алгоритму — собрать факты, вернуть контроль, отменить последствия. Для этого рекомендуем:

    1. Обращаемся к участникам событий – нотариус, оператор ЭЦП, ИФНС, получаем все возможные сведения;
    2. Ищем защиту — обращаемся в правоохранительные органы по факту противозаконных действий. Без особого эффекта, но этап обязательный для отмены последствий;
    3. Обращаемся в суд, отменяем решение о смене директора и его регистрацию;
    4. Отменяем последствия – вывод активов (приостановить регистрацию перехода прав на объект недвижимости, подать заявление в Росреестр), снятие денежных средств (уведомляем банк), обеспечиваем безопасность контрагентов (уведомляем партнеров, клиентов, поставщиков), обеспечиваем налоговую безопасность (уведомляем налоговую отчетную инспекцию о возможных искажениях в отчетности).

    Мошенники сейчас меняют директора — что делать

    1. Мониторинг. Обнаружить смену можно, если делать регулярный мониторинг записей в ЕГРЮЛ (ручной или автоматический). Информация о факте действий придет на электронную почту. Как сделать — ниже;
    2. Возражение ЕГРЮЛ. При обнаружении факта действий в ЕГРЮЛ срочно подайте письменное Возражение форма относительно предстоящих изменений в ЕГРЮЛ (ст9. ФЗ №129). Таким образом, вы заблокируете изменения;
    3. Возражение суд. Аналогично при обнаружении факта действий в суде подайте Возражение на исковое заявление;
    4. Отзыв подписи. Если смена произошла через ЭЦП, то узнаем удостоверяющий центр УЦ, отзываем подпись ЭЦП. Как узнать УЦ? Обратитесь в МИ ФНС России по ЦОД, они ответят на запрос, ключом какого УЦ были подписаны документы;
    5. История подписи. Истребование документов в УЦ, на основании которых была изготовлена ЭЦП, для полиции;
    6. Фиксация противоправного действия. Обращаемся в полицию. Возмездия не ждите, но обратиться необходимо;
    7. Отмена решения через суд. Даже если вы успели отменить регдействие в регоргане, все равно обращаемся в суд и отменяем решение о смене директора;
    8. Отмена последствий. Уведомляем банк и налоговую отчетную инспекцию о факте противоправных действий и возможных искажениях в отчетности, появлении фальсифицированных документов.

    Незаконно поменяли генерального директора

    Добрый день! Помогите, пожалуйста, с решением проблемы.
    В ООО три учредителя. Один из них был генеральным директором, у него же 50% в уставном капитале. У остальных по 25%.
    Люди, не имеющие никакого отношения к управлению организацией, поменяли генерального директора без ведома учредителя (50%). Мы точно знаем кто это сделал. У них же сейчас находятся все учредительные документы на организацию. Об этом уже написано заявление в ОБЭП.
    Новый генеральный директор расторг договор аренды на юр.адресе и заключил его на другую организацию.
    Нам сейчас нужно признать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ недействительной, а следовательно признать незаконным расторжение договора аренды.
    Куда нам обращаться, в какой суд? как правильно составить иск? и на кого собственно в суд то подавать?
    Нового ген.директора вызывали в милицию, она принесла протокол собрания учредителей, в котором сказано, что прежний ген. директор сложил с себя полномочия по состоянию здоровья. На протоколе подпись одного из учредителей как председателя собрания и нового гены как секретаря. Но старый ген. директор (он же учредитель 50%) ни на каком собрании не присутствовал, о чем и известил милицию.
    Все это время организацией управляют посторонние люди, менты как обычно не шевелятся.

    как бы это покорректнее. Есть специальные организации » по борьбе с этим злом»-не экономьте и не занимайтесь самодеятельностью. Если они «вошли»-просто так они не «выйдут»
    это если на пальцах)))

    Читайте так же:  Истец арбитражного спора

    Так в Вашем случае налицо гражданско-правовые отношения. Бумаг много, все стороны утверждают, что правда на их стороне, состав преступление не выявлен, обвиняемые не определены, пока ещё.
    Похоже, Ваша сторона не проявляет должную активность.

    Полицай, проводивший расследование (если таковое имело место быть), не судья, виновного не определит. Для него Ваша ситуация: 50 на 50. Бумаготворчество — не его стихия. Заключение его на жалобу будет туманным до безобразия. Посему, уголовное дело может и не родиться.

    Счётами в банках кто управляет, старый ЕИО или новый .

    Было написано заявление в обэп по поводу того, что учредительные документы обманным путем попали к посторонним людям, которые удерживают их по настоящий момент. После этого был заблокирован р/с в банке. Поехали выяснять в чем дело и выяснилось, что в банк принесли документы о смене ген. директора. Так мы узнали, что поменялся директор. В милицию вызывали нового директора, которая принесла протокол собрания учредителей, которого не было. По-моему основания для возбуждения уголовного дела есть.

    Что бы там ни решил обэп нам нужно признать запись в ЕГРЮЛ о назначении директора недействительной, следовательно незаконными все его действия, в том числе расторжение договора аренды (неизвестно какие еще действия были со стороны нового гены, может он уже кредитов на контору набрал). Еще бы исключить из учредителей того, чья подпись стоит на протоколе, за грубое нарушение устава ооо.
    Знающие юристы, подскажите приблизительную схему наших действий.

    Последний раз редактировалось ЮнБух из Питера; 13.06.2013 в 11:12 .

    Я прошу подсказать какую нам сейчас нужно проявить активность. Идти в суд? или дергать ментов?
    Понятно, что в суд подавать в любом случае придется. Но мы хотим добиться, чтобы завели именно уголовное дело

    ЮнБух из Питера, у нас сейчас очень схожая ситуация.
    По поддельному протоколу (45 участников) Общего собрания ПАСК (Потребительский автостояночный кооператив) группой (5-6 человек) при списочном составе кооператива 230 переизбрано Правление и председатель.
    Далее заявлению от частного лица (члена кооператива, вновь «избранного» председателя) в ИФНС получены дубликаты Устава, Свидетельства ИНН И ОГРН и внесены изменения в госреестр, касаемо нового руководителя и внесены изменения (с карточками) в Сбербанк и осуществлен «захват» руководства автостоянкой и выдворены все работники автостоянки, принятые «прежним» руководством.
    Полиция, Вневедомственная охрана с которой ПАСК имел много лет договор принимают позицию невмешательства.

    1. Мы подали заявление в суд о признании не действительным решение Общего собрания, в виду отсутствия кворума при принятии решений, но суд
    дело длительное. В ходатайстве пока наложить обеспечительные меры на Свидетельство о внесении изменений в ОГРЮЛ до первого заседания судья отказал.

    2. Обратились с заявлением в ОБЭП по тем основаниям, что в списке участников «левого» Общего собрания фигурируют поддельные подписи членов кооператива давно выбывших, умерших и не могущих присутствовать на собрании по причине отсутствия в городе в день проведения, а так же наличие голосования с применением простых доверенностей от лиц, таких доверенностей не выдававших.
    Так же вызывает сомнение нотариус, который заверил Заявление по ф.14001 без оригиналов уставных документов и налоговая, выдавшая дубликаты по запросу физика.
    Но, пока уголовное дело не заведено, а идет проверка фактов, кроме того. еще надо доказать, что есть умысел в приобретение права на чужое имущество в результате не законного смещения прежнего руководства ПАСК, чтобы подвести под. ст.170.1 УК РФ.

    Последний раз редактировалось agur; 13.06.2013 в 13:15 .

    Незаконная смена директора — захват ООО

    Одна из ситуаций, которые происходят все чаще.

    Ситуация: Мошенники изготовили поддельную доверенность ООО, через оператора получили новую ЭЦП, сменили директора, использовали компанию в схеме возмещения НДС. Пока учредитель возвращал контроль, компания обросла налогами. Что делать?

    Описание довольно условное для того, чтобы ощутить проблему. Впрочем, ситуация реальная. Похожие случаи происходят в разных городах страны (погуглите) не только через ЭЦП, но и через нотариуса. Мошенники достигали разных целей — вымогали деньги, снимали деньги с расчетного счета, выводили имущество, компрометировали товарный знак.

    Как защитить ООО от мошенников на будущее

    1. Запретить регдействия в Налоговой. Подать в регистрирующий орган письмо в свободном стиле о запрете регистрационных действий без нотариального заверения. Налоговики примут подобное письмо, даже обещают им руководствоваться, хотя законом о регистрации такие действия не предусмотрены;
    2. Запретить регдействия в Росреестре. Написать заявление в Росреестре о возможности совершения сделок с недвижимостью только при личном присутствии;
    3. Усложнить Устав. Прописать в Уставе сложную процедуру смены директора. Она может предусматривать общее собрание участников, обязательное письменное уведомление о собрании и уведомление о результатах собрания, нотариальное удостоверение заявление на смену директора, согласование акта приема-передачи при смене руководителя у учредителей, уведомление контрагентов, клиентов и партнеров. Обратить внимание банка на особенную процедуру, письмо будет в карточке клиента. Если первая рекомендация выглядит, как пожелание, то вторая регламентирует процесс смены, на который можно сослаться в суде.
    4. Мониторить ЕГРЮЛ. Ежедневно отслеживать подачу документов в отношении вашей организации через налоговый сервис проверки себя и контрагента или поставить фирму на постоянный мониторинг ЕГРЮЛ (запрос действует 1 год). Существуют аналогичные коммерческие сервисы контроля с уведомлениями по выбранным компаниям. Пользуясь подобными сервисами, можно заранее узнать о попытке смены руководителя предприятия;
    5. Мониторить суд. Поставить на постоянный мониторинг судебные дела в отношении вашей компании. Зачем? Мошенники через поддельный договор могут вывести все денежные средства с вашего счета.
    6. Мониторить почту. Находиться по белому юридическому адресу, регулярно проверять почтовую корреспонденцию. Особое внимание на пустые конверты или письма непонятного содержания от неизвестных лиц;
    7. Мониторить кабинет налогоплательщика. Регулярный контроль кабинета налогоплательщика. При потере контроля — выяснение обстоятельств.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Мы надеемся, что указанные рекомендации помогут добиться положительных результатов: признать запись в ЕГРЮЛ незаконной, восстановить директора в должности, обнаружить и ликвидировать ущерб мошенников.

    Фирммейкер, июль 2018
    Евгений Морозов
    При использовании материала ссылка обязательна

    Источники

    Незаконная смена генерального директора
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here