Общее собрание ооо единственный учредитель

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Общее собрание ооо единственный учредитель". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Общее собрание учредителей ООО: когда проводить, как извещать участников и оформлять протокол

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда и как созывается собрание учредителей.
  2. Какие вопросы решаются на собрании.
  3. Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ООО

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собраниях обсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

  • Участники, имеющие более 1/10 от общего числа голосов;
  • Комиссия, занимающаяся ревизией;
  • Аудитор;
  • Наблюдательный совет;
  • Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Положения устава об общем собрании в обществе с одним участником: является ли единственный участник органом управления

При составлении устава организации, учреждаемой единолично, как правило, возникает вопрос: как именовать высший орган управления в обществе? В соответствии с законом высшим органом управления является общее собрание участников. Можно использовать следующие варианты указания на это в уставе:

  1. Минэкономразвития в типовом уставе № 2 предложен следующий вариант решения вопроса: высшим органом управления является участник общества.
  2. В разделе 7 предложенного нами устава (см. материал Пример устава для ООО с одним учредителем 2016 года) использован тот же подход, что и в законе № 14-ФЗ (ст. 39): указано, что по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются решения участника, оформляемые письменно.

При составлении устава, содержащего положения только о единственном участнике, необходимо осознавать, что в случае расширения состава участников по любым причинам (при наследовании, разделе совместно нажитого имущества и др.) необходимо будет внесение изменений в устав с соответствующей регистрацией в ФНС изменений учредительных документов.

Состав органов управления: требования закона, типовые уставы и практика

Решения об органах управления организации, в том числе об их персональном составе, должны быть приняты при учреждении организации (п. 2 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обязательным органом управления в ООО является единоличный исполнительный орган (или лицо, исполняющее его обязанности, — управляющая компания). По усмотрению участника могут быть также сформированы:

  • правление (коллегиальный исполнительный орган);
  • совет директоров (наблюдательный и руководящий орган);
  • ревизионная комиссия (ревизор) или сторонний аудитор, выполняющий такие же функции.

В проектах типовых уставов, разработанных Минэкономразвития, использованы самые простые структуры органов. В типовом уставе № 2, который предназначен для обществ с одним участником, единственным предусмотренным органом является генеральный директор, избираемый на 5 лет. Немного сложнее структура органов, предусмотренная типовым уставом № 1: генеральный директор, ревизор. Уставы № 3 и 4 в плане структуры не отличаются от устава № 1.

Участник общества может назначить себя на должность руководителя, это часто практикуется. О преимуществах и особенностях этого способа управления можно прочитать в наших статьях: Преимущества ООО с одним учредителем – он же директор, Как уволить директора ООО, если он учредитель (нюансы)?

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.
Читайте так же:  Предварительный этап аудиторской проверки

Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

1. Один ЕИО, состоящий из одного лица

«Остаточный принцип» не предполагает перечисления в уставе всех вопросов компетенции ЕИО, ибо, сделать это весьма затруднительно. Именно поэтому в уставе нет смысла в перечислении и каких-то конкретных полномочий такого ЕИО.

Таким образом, чтобы использовать данную конструкцию ЕИО, достаточно где-то в уставе ООО указать, что:

«единоличный исполнительный орган общества избирается на срок ** лет»

Распределение компетенции и порядок контроля за деятельностью органов в обществе с одним участником

Контроль за деятельностью сформированных органов управления единственный участник осуществляет в том же порядке, что и участник другого общества. Разница состоит в том, что этот контроль субъективный, поскольку по всем вопросам имеет значение позиция только одного субъекта права, и более действенный, т. к. участник не связан процедурой созыва общего собрания участников и имеет возможность оперативно принимать решения по всем вопросам.

Кроме того, на основании п. 13 ч. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ компетенция участника может быть расширена за счет уменьшения исполнительного органа, вплоть до утверждения структуры, штатного расписания, одобрения любых сделок и т. д. Эта норма предоставляет большие возможности для регулирования компетенции участника.

Исходя из ограничения, установленного ст. 39 закона № 14-ФЗ (о неприменении ст. 43 указанного закона), участник не вправе обжаловать свои собственные решения (определение ВАС РФ от 12.01.2011 № ВАС-17765/10), поэтому их принятие требует предварительной проработки.

Таким образом, единственный участник имеет большие возможности по установлению своей компетенции в уставе общества, структуры его органов, осуществлению контроля. При этом нужно учитывать требования к оформлению решений единоличного участника, являющегося высшим органом управления в ООО, и последствия принятия им решений.

Как оформить решение единственного участника ООО?

Оформление решений единственного участника. Нотариальное удостоверение подписи в решении участника об увеличении уставного капитала

Решения участника должны оформляться письменно. Если в решении содержатся различные положения по вопросам деятельности организации и требуется представить информацию о его содержании, может быть использована форма выписки из решения, которая будет содержать его часть, относящуюся к адресату этого документа (см. статью Образец выписки из решения единственного участника ООО).

С 15.07.2016 вступила в законную силу поправка в ст. 17 закона № 14-ФЗ, требующая нотариального удостоверения подписи участника в решении об увеличении уставного капитала ООО. До этого момента на эту ситуацию распространялось общее требование о нотариальном удостоверении самого решения (аналогично порядку, предусмотренному для удостоверения решений общего собрания участников). Соответствующее разъяснение, поставившее точку в дискуссиях по этому вопросу, содержится в решении ВС РФ от 16.06.2016 № АКПИ16-427.

Подлинность подписи на решении единственного участника хозобщества: нужно ли нотариальное удостоверение или заверение другого вида

Подтвердить факт утверждения решения ООО со стороны ОСУ следует в нотариальном порядке, если иное не устанавливается учредительной документацией юрлица либо принятым единодушно решением названного органа ООО (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 107 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Имеются специальные разъяснения и судебная практика, подтверждающие необходимость производить и удостоверение решения единственного участника ООО по описанному в предыдущем абзаце регламенту:

  • п. 2 рекомендаций НКС при АС ЗСО, принятых по итогам заседания, состоявшегося 28.05.2015 в г. Тюмени;
  • решение АС Новосибирской области от 06.05.2015 по делу № А45-26379/2015 и т. д.

При этом существует и противоположная точка зрения, например:

  • п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3;
  • письмо Центробанка РФ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513;
  • п. 9 письма Центробанка РФ от 25.11.2015 № 06-52/10054 (применяется по аналогии и в отношении ООО).

Отдельно отметим: если речь идет о решении юрлица увеличить сумму уставного капитала, то нотариально заверение решения единственного участника ООО в 2016 году необходимо (ст. 17 закона «Об ООО»).

Итак, рассматриваемый в статье документ оформляется в письменном виде, однако конкретные требования к его содержанию не регламентированы. Единого мнения о необходимости его удостоверения нотариусом в данный момент не выработано (кроме случая, когда юрлицо решает увеличить сумму уставного капитала).

Общее собрание ооо единственный учредитель

Решения об органах управления организации, в том числе об их персональном составе, должны быть приняты при учреждении организации (п. 2 ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обязательным органом управления в ООО является единоличный исполнительный орган (или лицо, исполняющее его обязанности, — управляющая компания). По усмотрению участника могут быть также сформированы:

  • правление (коллегиальный исполнительный орган);
  • совет директоров (наблюдательный и руководящий орган);
  • ревизионная комиссия (ревизор) или сторонний аудитор, выполняющий такие же функции.

В проектах типовых уставов, разработанных Минэкономразвития, использованы самые простые структуры органов. В типовом уставе № 2, который предназначен для обществ с одним участником, единственным предусмотренным органом является генеральный директор, избираемый на 5 лет. Немного сложнее структура органов, предусмотренная типовым уставом № 1: генеральный директор, ревизор. Уставы № 3 и 4 в плане структуры не отличаются от устава № 1.

Участник общества может назначить себя на должность руководителя, это часто практикуется.

Положения устава об общем собрании в обществе с одним участником: является ли единственный участник органом управления

При составлении устава организации, учреждаемой единолично, как правило, возникает вопрос: как именовать высший орган управления в обществе? В соответствии с законом высшим органом управления является общее собрание участников. Можно использовать следующие варианты указания на это в уставе:

  1. Минэкономразвития в типовом уставе № 2 предложен следующий вариант решения вопроса: высшим органом управления является участник общества.
  2. В разделе 7 предложенного нами устава использован тот же подход, что и в законе № 14-ФЗ (ст. 39): указано, что по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются решения участника, оформляемые письменно.
Читайте так же:  Программа для регистрации ооо налоговая

При составлении устава, содержащего положения только о единственном участнике, необходимо осознавать, что в случае расширения состава участников по любым причинам (при наследовании, разделе совместно нажитого имущества и др.) необходимо будет внесение изменений в устав с соответствующей регистрацией в ФНС изменений учредительных документов.

2. Один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно

«единоличный исполнительный орган общества образован сроком на ** лет. Полномочия единоличного исполнительного органа общества предоставлены нескольким лицам, действующим совместно»

При этом количество лиц, которым предоставляются такие полномочия, в уставе указывать нет необходимости. В этом случае их количество могут определять учредители/участники общества при каждом образовании данного ЕИО, исходя из известной им целесообразности.

При образовании такого ЕИО ОСУ предоставляет полномочия ЕИО одновременно всем лицам в количестве, определённым уставом или ОСУ, на срок, указанный в уставе, а при досрочном прекращении полномочий ОСУ прекращает полномочия всех этих лиц. В случае же внезапной кончины одного из уполномоченных лиц, у всех остальных лиц также прекращаются полномочия.

При каждом новом образовании такого ЕИО количество уполномоченных лиц может меняться, если, разумеется, оно не указано в уставе.

В ЕГРЮЛ для такого общества указываются сведения обо всех лицах действующих без доверенности, но с единой для всех должностью (например, генеральный директор).

Не следует путать такой ЕИО с коллегиальным исполнительным органом (КИО).

Оформление решений единственного участника. Нотариальное удостоверение подписи в решении участника об увеличении уставного капитала

Решения участника должны оформляться письменно. Если в решении содержатся различные положения по вопросам деятельности организации и требуется представить информацию о его содержании, может быть использована форма выписки из решения, которая будет содержать его часть, относящуюся к адресату этого документа.

С 15.07.2016 вступила в законную силу поправка в ст. 17 закона № 14-ФЗ, требующая нотариального удостоверения подписи участника в решении об увеличении уставного капитала ООО. До этого момента на эту ситуацию распространялось общее требование о нотариальном удостоверении самого решения (аналогично порядку, предусмотренному для удостоверения решений общего собрания участников). Соответствующее разъяснение, поставившее точку в дискуссиях по этому вопросу, содержится в решении ВС РФ от 16.06.2016 № АКПИ16-427.

Распределение компетенции и порядок контроля за деятельностью органов в обществе с одним участником

Контроль за деятельностью сформированных органов управления единственный участник осуществляет в том же порядке, что и участник другого общества. Разница состоит в том, что этот контроль субъективный, поскольку по всем вопросам имеет значение позиция только одного субъекта права, и более действенный, т. к. участник не связан процедурой созыва общего собрания участников и имеет возможность оперативно принимать решения по всем вопросам.

Кроме того, на основании п. 13 ч. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ компетенция участника может быть расширена за счет уменьшения исполнительного органа, вплоть до утверждения структуры, штатного расписания, одобрения любых сделок и т. д. Эта норма предоставляет большие возможности для регулирования компетенции участника.

Исходя из ограничения, установленного ст. 39 закона № 14-ФЗ (о неприменении ст. 43 указанного закона), участник не вправе обжаловать свои собственные решения (определение ВАС РФ от 12.01.2011 № ВАС-17765/10), поэтому их принятие требует предварительной проработки.

Таким образом, единственный участник имеет большие возможности по установлению своей компетенции в уставе общества, структуры его органов, осуществлению контроля. При этом нужно учитывать требования к оформлению решений единоличного участника, являющегося высшим органом управления в ООО, и последствия принятия им решений.

Три модели ЕИО в уставе ООО

ГК РФ предоставляет учредителям/участниками юридического лица возможность предусмотреть в уставе (например, ООО) три варианта формирования единоличного исполнительного органа (ЕИО):

  • один ЕИО, состоящий из одного лица
  • один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно
  • несколько ЕИО, состоящих из одного лица, и действующих независимо друг от друга.

Комбинировать указанные варианты нельзя, мешает союз «или», а также слово «независимо» в п.3 ст.65.3 ГК РФ.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

  • Время и место проведения собрания;
  • Название и адрес общества;
  • Тип собрания (очередное, внеочередное);
  • Информация о председателе и секретаре;
  • Паспортные данные участников;
  • Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
  • Результаты голосования по каждому рассмотренному вопросу;
  • Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
  • Данные участников, проголосовавших против;
  • Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: голосования, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

  • Паспортные данные учредителя;
  • Адрес и наименование общества;
  • Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Общее собрание ооо единственный учредитель

Видео (кликните для воспроизведения).

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Читайте так же:  Использованию результатов аудиторской проверки

В ООО одному участнику принадлежит 50% доли в уставном капитале, оставшиеся 50% принадлежат Обществу.
Может ли этот участник сменить директора?
Подлежит ли протокол собрания участников нотариальному удостоверению, если в уставе общества порядок подтверждения принятия решений на общем собрании участников не определен?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В приведенной ситуации участник общества может принять решение о прекращении полномочий нынешнего руководителя общества и об избрании нового директора. Такое решение должно быть оформлено письменно, а факт его принятия, на наш взгляд, не требует подтверждения в порядке, предусмотренном пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Обязательность проведения годового общего собрания участников в ООО

Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

  • рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
  • распределения прибыли/убытков общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

3. О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания:

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждения факта принятия общим собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствовавших на собрании.

Как правило, указанные действия подтверждаются нотариусом, приглашенным на собрание (либо собрание проводится в нотариальной конторе).

Однако предусмотрены и альтернативные способы:

  • подписанием протокола всеми участниками общества. В таком случае данный вопрос «О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания» должен быть включен в повестку дня, решение по такому вопросу должно приниматься единогласно.
  • способ подтверждения определен положениями устава (например, путем подписания протокола председателем и секретарем собрания). В таком случае отдельный вопрос в повестку дня включать не нужно, можно просто сослаться в протоколе на соответствующий пункт устава.

ВЫВОДЫ:

  • Законом презюмируется обязательность проведения годового общего собрания участников ООО, утверждения годовых итогов деятельности общества;
  • Как правило, Общество привлекается к ответственности по жалобе в ЦБ РФ одного из участников. Однако Регулятор вправе провести проверку и по собственной инициативе.
  • Привлечь к ответственности возможно как Общество, так и директора. При этом в практике распространены случаи, когда оплату штрафа в размере 500-700 тыс. рублей впоследствии взыскивают с единоличного исполнительного органа в качестве убытков.
  • Дела о наложении штрафов рассматривает мировой судья по месту нахождения ООО. Имеются случаи снижения штрафов (например, до 250 000 рублей), однако для снижения должны быть веские уважительные причины, пояснения о малозначительности деяния. В любом случае, принятие указанных аргументов остаются на усмотрение суда.
  • Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.
Читайте так же:  Может ли индивидуальный предприниматель быть учредителем ооо

Компания «Юридическое бюро» рекомендует во избежание вышеуказанных рисков своевременно проводить годовые собрания в установленные законом сроки (до 30 апреля 2018 года), а также выражает готовность оказать содействие в подготовке и сопровождении данной процедуры.

В рамках фиксированной оплаты в размере 30 000 (тридцати тысяч) РУБЛЕЙ мы можем предложить следующий пакет услуг:

I. ЭТАП АНАЛИЗА:

  1. Анализ состава вопросов, которых необходимо внести в повестку дня Общего собрания ООО с учетом специфики конкретного Общества и его уставных документов;
  2. Предложение способа подтверждения решений Общего собрания и уведомления участников о его проведении, порядка ознакомления с информационными материалами — опять же, с учетом ситуации в Обществе, действующего законодательства;
  3. Анализ действующего устава по вышеперечисленным моментам с предложением корректировки, позволяющих сделать процедуру подготовки и созыва собрания более рациональной и понятной на будущее;
  4. Анализ действующего устава общество на предмет соответствия действующему законодательству в целом с предложением корректировок.

II. ПОДГОТОВКА КОМПЛЕКТА ДОКУМЕНТОВ, необходимых для проведения Общего собрания:

  1. Решения о проведении собрания (от имени директора);
  2. Уведомления участников о созыве собрания;
  3. Списка участников Общества;
  4. Перечня информационных материалов;
  5. Проекта протокола с формулировками проектов решений, соответствующими законодательству.
  6. Годового отчета: составляется при условии предоставления изложенных в надлежащей форме сведений о деятельности общества, бух. отчетности, информации от лица, отвечающего за бух. учет, т.к. отчет по общему правилу должен содержать:
  • сведения о положении Общества в отрасли;
  • приоритетные направления деятельности Общества;
  • отчет совета директоров (наблюдательного совета) Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  • перспективы развития Общества;
  • отчет о выплате прибыли;
  • описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
  • перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сделками с заинтересованностью;
  • сведения о чистых активах Общества и др. информацию.

Вышеуказанный пакет документов, включая составление годового отчета Общества производится в рамках вышеуказанной фиксированной оплаты при условии отсутствия у Общества активной хозяйственной деятельности и широкого круга участников, иных факторов, влекущих значительное увеличения объема оказываемых услуг. При наличии таких факторов мы оставляем за собой право сделать Клиенту коммерческое предложение по оказанию вышеуказанных услуг на иных (индивидуальных) условиях.

Если Вы примете решение провести соответствующую работу самостоятельно, образцы типовых документов по подготовке к собранию Вы можете найти на нашем сайте.

Органы управления ООО с одним учредителем

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

  • Дата, время и адрес мероприятия;
  • Перечень обсуждаемых вопросов;
  • Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Протокол общего собрания и образец решения 1 участника общества с ограниченной ответственностью (где скачать бланк)

Круг проблем, разрешение которых отнесено законом к полномочиям общего собрания участников ООО (далее — ОСУ), определен в ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО»). Если же юрлицо включает всего 1 участника, то названные вопросы решает именно он и по собственному усмотрению (см. ст. 39 упомянутого закона).

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью — это основной документ, с помощью которого участник юрлица фиксирует и утверждает свои решения по ключевым проблемам его деятельности.

Если же в ООО несколько участников, то их совместные решения оформляются подобным документом, который называется протоколом ОСУ (см. также нашу статью «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО»).

Конкретных требований к тому, как оформить решение единственного участника ООО и какие сведения надлежит в нем зафиксировать, законодательство не предъявляет.

Ст. 39 обозначенного выше закона регламентировано лишь, что образец решения единственного участника ООО может быть составлен только в письменном формате.

Скачать образец решения единственного участника ООО можно по ссылке: Решение единственного участника ООО.

3. Несколько ЕИО, состоящих из одного лица

Устав общества, которое будет использовать такую конструкцию ЕИО, должен содержать не только наименования всех ЕИО данного общества, но и компетенцию каждого из них. При этом каждый ЕИО такого общества должен иметь уникальное наименование своей должности, отличающего его от остальных ЕИО этого общества.

Компетенция каждого такого ЕИО также, как и наименование должности, должна быть указана в уставе. Причём компетенции таких ЕИО не должны пересекаться.

При формировании компетенций подобных ЕИО, как и в иных случаях, следует руководствоваться «остаточным принципом». В данном случае компетенции (не пересекающиеся) всех ЕИО, кроме одного, указываются в уставе в виде закрытого (исчерпывающего) перечня вопросов, которые решает тот или иной ЕИО. Оставшийся ЕИО будет решать все вопросы деятельности общества, которые не отнесены к компетенции ОСУ, а также образованных в обществе коллегиальных органов (совет директоров и КИО) и остальных ЕИО.

Срок полномочий каждого независимого от других ЕИО не зависит от срока полномочий других независимых ЕИО. При этом следует помнить, что сроки полномочий каждого ЕИО в данной конструкции управления обществом должны указываться в его уставе. Вторая часть публикации – «Три модели ЕИО в ЕГРЮЛ в 2018 году»

Читайте так же:  Бизнес план открытие заправки картриджей

Принятие решений участниками ООО, сколько нужно голосов

Самой распространенной формой организации бизнеса является создание ООО. В случае, если в бизнесе участвует один человек, ситуация проста: деятельность такого ООО полностью подконтрольна этому лицу. Гораздо все сложнее, когда партнеров всего двое, и у каждого по 50% доли в уставном капитале.

Итак, рассмотрим ситуацию, когда в бизнесе участвуют несколько человек.

Общее собрание участников общества (далее – ОСУ) — главный орган управления ООО (статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ); статья 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ)).

Все решения, принимаемые в ООО, утверждаются ОСУ. У каждого участника есть права, не подлежащие изменению ни при каких условиях, а именно:

  • право присутствовать на общем собрании;
  • право активно участвовать в обсуждении вопросов повестки дня;
  • право голосовать за или против конкретного предложения.

Не всегда можно собрать полный состав участников общества, получить единогласие по всей повестке дня, а решение принять нужно срочно. Часто возникает такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается на неопределенное время из-за того, что участники не могут прийти к единогласию или не все присутствуют на ОСУ.

Далее, необходимо знать что такое кворум. Само понятие «кворум» отсутствует в Законе № 14-ФЗ; кворум, в отношении ООО, — это установленное Законом № 14-ФЗ, уставом организации или регламентом (внутренний документ, утверждающий порядок проведения ОСУ), число участников, достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

Ниже приведен перечень вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

Единогласно всеми участниками принимаются следующие решения:

  1. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).
  2. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ).
  3. Утверждениеустава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);
  4. Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
  5. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ).
  6. Внесение, изменение или исключение из устава ООО положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).
  7. Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).
  8. Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).
  9. Внесение в устав общества положений:

9.1. обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
9.2. о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
9.3. вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
9.4. изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

  • Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28 Закона № 14-ФЗ).
  • Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21 Закона № 14-ФЗ).
  • Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ).
  • Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).
  • Не менее 2/3 голосов требуется при принятии следующих решений:

    1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (плюс голос самого участника «за» (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ)).
    2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (плюс голос самого участника «за» (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ)).
    3. Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (п.1 ст.19 Закона № 14-ФЗ).
    4. Изменение, исключение из устава положений по ограничениям внесения имущества в уставный капитал определенным участником (п.2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).
    5. Создание филиалов, открытие представительств (п. 2 ст. 9 Закона № 14-ФЗ).
    6. Увеличение уставного капитала за счет его имущества (п.1 ст.18 Закона № 14-ФЗ).
    7. Изменение устава общества, в том числе увеличение уставного капитала (пп.3 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).

    Простым большинством голосов участников:

    1. Разрешение участнику от общества передать в залог свою долю участникам или третьим лицам (без учета голоса самого участника (ст.22 Закона № 14-ФЗ)).
    2. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (п.3 ст.45 Закона № 14-ФЗ).
    3. Решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления (п.5 ст.44 Закона № 14-ФЗ).
    4. О совершении крупной сделки (п.3 ст.46 Закона № 14-ФЗ).
    5. Решение обратиться в суд иском о признании крупной сделки недействительной (п.5 ст.46 Закона № 14-ФЗ).
    6. О возмещении из средств общества затрат на проведение внеочередного общего собрания (п.4 ст.35 Закона № 14-ФЗ).

    При создании ООО учредители часто устанавливают доли равными, что впоследствии создает трудности при принятии решений. Конфликт в ООО с долями 50% на 50% — это тупик, о чем свидетельствует многочисленная судебная практика. Например, Постановление ФАС Московского округа от 14.05.2013 по делу N А40-102694/11-139-585.

    Этим Постановлением были признаны недействительными решения ОСУ, так как участник общества, которому принадлежат 50% доли уставного капитала, не был надлежаще уведомлен и не присутствовал на ОСУ, следовательно, не принимал участия в голосовании по повестке дня.

    С Протоколом заочного собрания можно ознакомиться, перейдя по ссылке

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Будьте внимательней при определении долей участников в ООО, чтобы не создавать в будущем себе проблем!

    Источники

    Общее собрание ооо единственный учредитель
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here