Орган управления ооо с двумя учредителями

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Орган управления ооо с двумя учредителями". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Устав ООО с двумя и более учредителями

В этой статье:

Устав, как основной документ общества с ограниченной ответственностью, регулирует все аспекты его деятельности, в том числе права и обязанности его учредителей. Без устава невозможно будет создать ООО и встать на учет в налоговой.

Важной особенностью устава с несколькими учредителями является вопрос регулирования взаимоотношений между владельцами общества: от утверждения документов до распределения прибыли, чтобы интересы никого из владельцев не ущемлялись.

Внесения изменений в Устав

Все поправки и изменения устава, подлежат обязательной регистрации в ФНС.

  1. Если изменения касаются сведений только из ЕГРЮЛ (как правило, если ООО работает по типовому уставу), то заполняется заявление Р14001. Например, смена юридического адреса в пределах одного населенного пункта (в уставе при этом должно быть только название этого пункта, без улицы и номера строения).
  2. Если изменения затрагивают текст устава, то подается заявление по форме Р13001. Это касается смены:
    • наименования
    • адреса
    • состава и полномочий органов управления
    • учредителей и размера долей
    • деятельности
    • филиалов (открытие/закрытие)
    • уставного взноса (увеличение/уменьшение)
    • типового устава на индивидуальный и наоборот

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с несколькими учредителями

  1. Принятие решения общего собрания учредителей о внесении изменений.
  2. Изменение текста устава или составление листа изменений, в который вносятся только пункты устава, претерпевшие корректировку.
  3. Заполнение формы Р13001. Заявителем в данном случае выступает руководитель ООО. Он же подписывает заявление, которое надо заверить у нотариуса.
  4. Оплата пошлины 800 рублей, за внесение изменений в устав компании. Направляя документы электронно, в том числе через МФЦ или нотариуса, вы освобождаетесь от уплаты госпошлины.
  5. Обращение в ИФНС со следующими документами:
    • заверенная нотариусом форма заявления Р13001
    • решение общего собрания учредителей о внесение изменений, также нотариально заверенное, если иное не предусмотрено в уставе
    • новая редакция устава (2 экземпляра) или приложение к уставу с поправками в виде отдельного документа (также 2 экземпляра)
    • паспорт заявителя

Налоговая может потребовать дополнительные документы. Например, смена адреса, может понадобится гарантийное письмо от владельца нежилой площади или согласие от собственника жилого помещения. Такие моменты желательно уточнять в ИФНС заранее.

Документы подаются либо руководителем, либо представителем по доверенности. Это можно сделать лично, подойдя в налоговую или МФЦ, либо отправив ценное письмо с уведомление и описью вложений. Также можно воспользоваться электронным сервисом для подачи документов.

По истечении 5 рабочих дней, заявитель получит новую редакцию устава с печатью ИФНС и выписку из ЕГРЮЛ на свой email, указанный в заявлении Р13001.

Орган управления ооо с двумя учредителями

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В российском ООО единственным учредителем (участником) юридического лица является другое российское юридическое лицо с размером доли 100%.
Необходимо ли в таком случае получать согласие учредителей (участников) — конечных бенефициаров юридического лица компании-учредителя при принятии решений, например, о смене генерального директора, внесении изменений в устав юридического лица дочерней компании?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не требует получать согласие конечных бенефициаров для принятия указанных в вопросе решений.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

8 ноября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

ВУЗРУ

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  1. Физические лица.
  2. Юридические лица и физлица.
  3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Читайте так же:  Регистрация ооо цены в азбуке права

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  2. Провести структурные изменения в организации.
  3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
  5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
  10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  1. Президента компании.
  2. Генерального директора.
  3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.


Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Какими бывают органы управления

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников. Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.

Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.

В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров (он же наблюдательный совет),
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),
  • ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.

Один из главных документов общества – устав. Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками. Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.

Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.

Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами. Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.

В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).

Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.

Общее собрание участников

Этот высший орган управления ООО является обязательным и по умолчанию присутствует в любой компании с такой организационно-правовой формой. От него нельзя отказаться или заменить каким-либо другим. Единственное, что допускает закон, – корректировка правил голосования. Общий порядок предусматривает, что каждый учредитель располагает количеством голосов, пропорциональным его доле в УК.

К компетенциям общего собрания участников относятся:

  • Принятие решения о том, будет ли компания действовать на основании типового устава.
  • Утверждение устава и внесение изменений в него (наименование, местонахождение, УК), государственная регистрация как первоначального устава, так и всех принятых изменений.
  • Выбор основных направлений деятельности, принятие решений об участии в различных ассоциация и объединениях.
  • Утверждение внутренних нормативных документов.
  • Избрание ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение её полномочий.
  • Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов.
  • Принятие решений по поводу распределения чистой прибыли.
  • Назначение аудиторской проверки, выбор аудитора, согласование и утверждение стоимости его услуг.
  • Принятие решений о размещении ценных бумаг.
  • Принятие решений о реорганизации или ликвидации компании, определение состава ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных документов.
  • Если устав не предусматривает таких компетенций для совета директоров, общее собрание принимает решения о:
    • создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
    • назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.

Совет директоров

Правовое положение совета директоров ООО регламентируется частью 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО». Второе название этого органа – наблюдательный совет. Без него, в отличие от общего собрания, предприятие вполне может обойтись. Если же принято решение о формировании совета директоров, некоторые функции общего собрания делегируются ему.

Читайте так же:  Форма р14001 выход учредителя из ооо

В законе отсутствует чёткая инструкция о том, как в ООО создать совет директоров. Данный вопрос решают участники общества – они самостоятельно должны разработать механизм избрания совета, определить его членов, круг полномочий и закрепить все эти сведения в уставе. Законодательство предусматривает некоторые ограничения:

  • Председателем совета не может быть лицо, которое является единоличным исполнительным органом.
  • Члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав наблюдательного совета, но их доля не должна превышать 25% от общего количества лиц, состоящих в совете директоров.

Здесь важно вспомнить, что минимальное количество учредителей (участников) предприятия – один. Тогда вполне закономерен вопрос, кто входит в совет директоров ООО с одним участником.

В законодательных актах об этом ничего не сказано. Как правило, владелец бизнеса сам себе хозяин, который самостоятельно управляет деятельностью организации и единолично принимает соответствующие решения. В данном случае он не должен советоваться с кем бы то ни было и тем более ставить вопросы на голосование. Таким образом, совет директоров ООО с одним учредителем попросту не нужен, так как все функции, связанные с управлением компанией, возлагаются на конкретное лицо.

Исполнительный орган

В соответствии со статьями 40 и 41 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» исполнительный орган может быть единоличным и коллегиальным. В его состав могут входить только физические лица, включая тех, кто не является участником ООО.

Итак, постоянно действующий исполнительный орган ООО – это вышеупомянутый единоличный. Устав общества определяет, каким образом и на какой срок он избирается. Более привычные примеры – генеральный директор и президент. Руководитель действует от имени предприятия, имеет право выдавать доверенности на представление интересов компании, издаёт приказы, связанные с кадровыми вопросами (приём на работу, перевод, увольнение, премирование и взыскание). Можно сказать, что это наёмный менеджер высшего звена – тот, кто управляет ООО на основании договора.

Видео (кликните для воспроизведения).

В качестве альтернативы генеральному директору или президенту закон предусматривает делегирование функций по управлению компанией внешнему менеджеру – управляющему. Общим собранием (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) определяются условия соглашения с наемным лицом. После этого стороны подписывают договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО. Деятельность управляющего должна осуществляться в соответствии с законодательством, подписанным соглашением и уставом компании.

Коллегиальный исполнительный орган, в отличие от единоличного, не является обязательным. Его название говорит о том, что участников больше одного. Примерами могут служить правление или дирекция. Председателем назначается лицо-единоличный исполнительный орган или управляющий. Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.

Ревизионная комиссия

Если количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться. При большем количестве участников её формирование обязательно. В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального). Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО. Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.

РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения. Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.

Заключение

Система управления ООО может включать:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров,
  • единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  • ревизионную комиссию.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.

Структура органов управления ООО с одним или несколькими учредителями

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Типовой устав

Любая организация с июня 2019 г. сможет работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Министерство экономики РФ предлагает на выбор 36 типовых уставов и все для ООО с несколькими учредителями.

Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:

  • возможностью выхода из общества
  • способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
  • возможностью наследования доли
  • наличием руководителя (по найму или избрание одного из учредителей)
  • необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников
Читайте так же:  Акции сбер привилегированные

Плюсы и минусы типовых уставов

  • Готовые шаблоны, не требующие доработки.
  • В заявлении на открытие ООО, достаточно указать, по какому номеру типового устава будет работать ООО.
  • Универсальное содержание без конкретных названий, адресов и размеров уставного капитала.
  • Изменения законов, относительно деятельности ООО, не будут требовать от владельцев ООО вносить поправки в устав. Все изменения будут регулироваться на законодательном уровне по номеру устава, и все общества, работающие по данному типу документа, будут переходить на новые требования автоматически.
  • Нет возможности конкретизировать информацию и внести поправки.
  • Отсутствие типового устава для ООО с единственным учредителем.

Создайте Устав и другие регистрационные документы бесплатно за 15 минут. Их нужно будет только скачать и распечатать. Просто внесите данные в форму, следуя подсказкам.

Типовой устав предоставляет всю информацию в обобщенном обезличенном виде. Деятельность ООО и взаимоотношения собственников в таком случае будут регулироваться действующим законодательством.

У компания есть право в любой момент перейти с типового устава на индивидуальный, что потребует повторной регистрации устава в налоговой.

Отличия устава с несколькими учредителями

Устав общества с двумя и более учредителями имеет ряд особенностей, отличающих его от документа с единственным учредителем.

  1. На титульном листе указывается, что документ утвержден решением общего собрания учредителей.
  2. Учредителей не может быть больше 50.
  3. Необходимо прописывать пункты, касающиеся урегулирования вопросов взаимодействия учредителей.
  4. Высшим органом управления является общее собрание учредителей.
  5. Имеется возможность работать по типовому уставу.

Наш сервис позволит сформировать устав и другие учредительные документы для общества с несколькими учредителями за 15 минут. Достаточно ввести необходимую информацию, а сервис сформирует устав автоматически. Вам останется его скачать и распечатать.

«Научные статьи, доклады, лекции, эссе преподавателей и студентов России»

Органы управления общества с ограниченной ответственностью и их компетенция

Законодателем определен ряд требований, которые предъявляются создаваемому юридическому лицу и его участникам, планирующим вести хозяйственную деятельность в форме общества с ограниченной ответственностью. Помимо основной обязанности, заключающейся во внесении своих долей в уставный капитал, учредители общества должны выбрать и назначить орган управления, который будет вести непосредственную деятельность управления созданным предприятием.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников, которое осуществляет контроль и управление созданным обществом. Если общество создано одним лицом, оно выполняет функции общего собрания участников самостоятельно.

В уставе общества могут быть предусмотрены и другие органы управления такие как: Совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган в виде дирекции, правления, а также единоличный исполнительный орган в лице генерального директора.

В случае необходимости осуществления контроля деятельности всех органов общества компания может прибегнуть к услугам ревизора или аудитора.

Общее собрание участников ООО

Являясь высшим органом ООО, общее собрание участников получает ряд правомочий, при помощи которых осуществляет контроль деятельности общества. Данные правомочия закреплены в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общее собрание участников ООО может быть очередным и внеочередным. Участники общества вправе присутствовать на нем, участвовать в обсуждении и принятии решений путем голосования. Предлагать свои инициативы по решению возникших вопросов, вариантов дальнейшего развития, способов более продуктивного управления и т.д. Ограничение данных прав невозможно положениями устава. Число голосов каждого участника на общем собрании участников пропорционально его доле в уставном капитале общества. Стоит отметить, что уставом может быть предусмотрено иное исключительное правило определения числа голосов. Установление исключительных положений устава, в соответствии с которым данное исключительное правило утверждается, осуществляется на общем собрании участников ООО, результатом которого является единогласное одобрение данных изменений.

Уставом общества определяется компетенция общего собрания участников ООО.

К компетенции общего собрания участников относится в первую очередь определение основных направлений и видов хозяйственной деятельности, которые общество планирует осуществлять, направленных на достижение поставленных коммерческих целей. Залогом успешного развития является сотрудничество и участие в других ассоциациях и объединениях, решение о участии в которых принимается также общим собранием. Некоторые вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания участников, относятся к вопросам внутреннего регулирования.

К компетенции общего собрания участников в решении внутренних вопрос относятся:

  1. Утверждение документов, определяющих внутреннюю деятельность ООО (внутренние документы ООО)
  2. Внесение изменений и дополнений в учредительный договор
  3. Распределение прибыли между участниками общества
  4. Избрание единоличного исполнительного органа в лице Генерального Директора
  5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
  6. Изменение устава ООО

Общим собранием участников может быть назначена аудиторская или ревизионная проверка, а также при необходимости досрочное прекращение их полномочий. Размер оплаты услуг ревизоры и аудиторы так же определяется общим собранием. Общество может быть передано с согласия его участников в доверительное управление другому лицо, которое должен действовать в интересах общества, управляя его имуществом.

Помимо вопросов организации и функционирования, к компетенции общего собрания участников относятся вопросы реорганизации и ликвидации, связанного с прекращением его деятельности. Решение о реорганизации или ликвидации ООО принимается его участниками. Высшее собрание участников назначает ликвидационную комиссию, в случае добровольной ликвидации или реорганизации. Ликвидационная комиссия составляет остаточный баланс. Оставшееся имущество общество после расчета с кредиторами распределяется между участниками общества. В остальных случаях данными процессами занимается суд в лице арбитражного управляющего, который занимается данными вопросами.

Очередное собрание участников устанавливается уставом, однако собрания должны проходить не реже одного раза в год. Созыв очередного общего собрания участников является обязанностью исполнительного органа ООО. Помимо очередного в уставе общества определены случаи проведения внеочередного собрания. Оно проводится в любое время при необходимости решения вопросов, касающихся интересов общества и его участников.

Читайте так же:  Привилегированные акции россии

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Совет директоров в ООО выполняет функции наблюдательного органа. Создание совета директоров и регулирование его деятельности может быть предусмотрено уставом общества. Деятельность совета директоров весьма сложный процесс, требующий безупречной работы всех механизмов организации.

Создание совета директоров в соответствии с законом об ООО является личной инициативой, не являясь обязательным условием.

Гораздо проще осуществлять управление компанией, если ее учредителем является одно лицо. Однако при большом количестве участников возникает проблема, при которой не все учредители могу ежедневно участвовать в процессе управления обществом. Для решения данной проблемы законом предусмотрена возможность обществом сформировать исполнительный и наблюдательный орган.

Количество участников, входящих в совет директоров определяется учредителями заранее, чтобы исключить дальнейшие возможные разногласия. В соответствии с действующих законодательством РФ минимальная численность участников совета директоров равна 3, которая необходима для признания их голосования правомерным. В качестве участника совета директоров может выступать только физическое лицо, то есть другая компания, которая также может выступать в роли учредителя данного лица, участником совета быть не может. В связи с этим от компании-учредителя выдвигается человек, который будет представлять ее интересы. Участниками совета избирается председатель, который регулирует дальнейшую его деятельности. Председатель избирается из числа участников совета. [1]

Законом определяются следующие вопросы, решение которых относится к компетенции совета директоров:

  1. Определение основных направлений деятельности ООО
  2. Определение размера денежных компенсаций, суммы вознаграждения лицам, осуществляющим контроль деятельности общества (управляющему, единоличному исполнительному органу, ревизору, аудитору и др.)
  3. Создание филиалов и открытие представительств ООО
  4. Формирование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий
  5. Принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
  6. Принятие решения о передаче имущества общества в доверительное управление другой коммерческое организации или ИП.
  7. Созыв, подготовка и проведение общего собрания участников, а также решение сопутствующих вопросов.
  8. Решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  9. Принятие и решение иных вопрос, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Совет директоров является весьма выгодным вариантом управления обществом, создаваемым учредителями. О выгодности формирования данного органа управления свидетельствует то, что такой орган управления широко распространен в структурах ООО, ведущих свою деятельности на территории нашей страны, несмотря на то, что законодатель не обязывает такой орган управления создавать. Создавая совет директоров, учредители защищают свои права, поскольку при выполнении своих обязанностей созданный совет прислушивается к мнению каждого учредителя.

Исполнительный орган ООО

Руководство и контроль текущей деятельности ООО осуществляет единоличный исполнительный орган. Контроль над исполнительным органом осуществляет общее собрание учредителей и наблюдательный совет. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать президент, генеральный директор и др. Избрание данного исполнительного органа осуществляется на общем собрании участников, при этом избрание может происходить не только из числа участников общества. Продолжительность полномочий единоличного исполнительного органа оговаривается уставом.

В статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] перечислены полномочия единоличного исполнительного органа:

  1. Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  2. Выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  3. Издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  4. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Единоличный исполнительный орган ООО осуществляет свою деятельность по управлению обществом в соответствии с положениями устава и внутренних документов общества. Помимо устава и внутренних документов порядок деятельности единоличного исполнительного органа регулируется договором, который заключается между данным лицом и обществом.

Наряду с единоличным исполнительным органом уставом ООО может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа в виде дирекции, правления и других. Избрание данного органа осуществляется общим собранием участников ООО на определенный уставом количеством участников и сроком их деятельности. Деятельность коллегиального исполнительного органа, процедура принятия им решения регулируется положениями устава и внутренними документами.

В качестве члена коллегиального исполнительного органа может выступать только физическое лицо, не являющееся участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, кроме случаев, при которых функции единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Исходя из вышесказанного можно сделать вывод, что исполнительный орган является наемным сотрудником, то есть работником компании с установленным договором размером заработной платы за осуществление им управленческой деятельности. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность перед учредителями общества за выполняемую им работу. Его действия должны быть направлены на соблюдение интересов общества и его участников.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия или ревизор является одним из контролирующих органов ООО, избрание которого обусловлено необходимостью дополнительного контроля финансово-хозяйственной деятельности и деятельности органов управления общества. Создание ревизионной комиссии для общества с ограниченной ответственностью является обязательным при условии, что число участников составляет более 15 членов [3] .

Избрание ревизионной комиссии осуществляется общим собранием участников. Срок существования комиссии и количество ее членов определяется уставом ООО. В период осуществления своей ревизионной деятельность комиссия имеет доступ ко всей документации, которая относится к деятельности общества. По требования ревизионной комиссии члены совета директоров, члены единоличного и коллегиального исполнительного органа ООО, работники общества обязаны предъявить в письменной или устной форме пояснения по возникшим у комиссии вопросам. При необходимости комиссия вправе потребовать проведение внеочередного собрания участников.

Читайте так же:  Стадия регистрации ооо

Ревизор в обязательном порядке осуществляет проверку годовых отчетов и бухгалтерские балансы до утверждения их на общем собрании участников ООО. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества невозможно без заключения ревизионной комиссии. Деятельность ревизора, как и деятельность всех органов управления ООО определяется уставом общества.

Исследуя органы управления ООО можно определить области управления, в которых они компетентны. Структура компаний, осуществляющих свою хозяйственную деятельность на территории РФ в форме ООО может быть разной, в том числе более упрощенной. Однако в полном составе в нее входят все вышеперечисленные службы.

[1] Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015

Что нужно знать об органах управления ООО

Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции. За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами. В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
  2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Содержание устава

Устав оформляется письменно. Двухсторонняя печать запрещена. Нумерация начинается со второй страницы. На титульном листе указывается: «Утвержден решением общего собрания учредителей». Прошивать документ не надо.

Устав общества с несколькими собственниками должен содержать пункты, регулирующие не только деятельность ООО, но и взаимоотношения между учредителями и исполнительным органом. От того, насколько полно вы раскроете все аспекты работы общества и взаимоотношений между собственниками, будет зависеть в будущем степень контроля над бизнесом и возможность внесудебного разрешения конфликтных ситуаций между учредителями.

Список основных пунктов устава

  1. Полное название ООО. Если есть, то указывается и сокращенное. Нельзя в название включать наименования государственных органов, политических объединений, как РФ, так и зарубежных, нельзя использовать уже зарегистрированные торговые марки.
  2. Юридический адрес. Можно указать только название населенного пункта, без привязки к улице и номеру дома. Чтобы не менять устав при переезде.
  3. Виды деятельности и цели организации.
  4. Описание органов управления, которые могут состоять из:
    • общего собрания учредителей (высшее звено управления)
    • руководителя
    • совета директоров (по желанию)
    • ревизионной комиссии, регулирующей только финансовые аспекты ООО (по желанию)
  5. Сумма и порядок изменения уставного взноса. Минимальный взнос должен быть 10000 рублей и только наличными деньгами. Оставшуюся часть, если взнос больше 10000 рублей, можно вносить и деньгами и имуществом. Имущество любой стоимости должно пройти процедуру независимой оценки.
  6. Права, обязанности, состав общего собрания участников предусматривают:
    • возможность участия в управлении
    • право знакомится с документацией
    • правила распределения прибыли
    • возможность выхода из состава учредителей (с согласия других учредителей или без него)
    • право продажи доли или ее части другим учредителям и третьим лицам
    • способы наследования доли в обществе
    • обязанность хранить коммерческую тайну и участвовать в общих собраниях
  7. Полномочия исполнительного органа. Срок его деятельности и правила переизбрания.
  8. Статья 67.1 ГК требует, чтобы решения общего собрания учредителей нотариально заверялись. Для этого нотариус должен присутствовать на собрании. Чтобы не нарушать требование закона и обойтись без услуг нотариуса, необходимо прописать в уставе другой способ. Это может быть подписание протокола собрания всеми участниками (или их частью), проведение аудио- или видеозаписи собрания. Но тогда следует оговорить и способы хранения этих записей.
  9. Правила хранения документов
  10. Другие сведения, не противоречащие закону об ООО:
    • использование печати
    • информация о филиалах, если они планируются
    • сведения о ликвидации или реорганизации компании и т.д.
  • Вы можете скачать образец устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
  • Сформировать ваш устав и все остальные документы для регистрации ООО

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Видео (кликните для воспроизведения).

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Источники

Орган управления ооо с двумя учредителями
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here