Последствия признания реорганизации юридического лица недействительной

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Последствия признания реорганизации юридического лица недействительной". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Энциклопедия судебной практики. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (Ст. 60.1 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
(Ст. 60.1 ГК)

1. Положения ст. 60.1 ГК РФ подлежат применению к правоотношениям, возникшим после вступления ее в законную силу, т.е. с 01.09.2014

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку подателя жалобы на положения статьи 60.1 ГК РФ, поскольку данная норма была введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон), который вступает в силу с 01.09.2014. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после вступления Закона в силу. По правоотношениям, возникшим до вступления Закона в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления Закона в силу, если иное не предусмотрено этой статьей (пункт 3 статьи 3 Закона). Денежные средства поступили ответчику в 2013 году на основании решения суда, вынесенного в 2012 году. Следовательно, положения статьи 60.1 ГК РФ к правоотношениям сторон по настоящему делу применению не подлежат.

2. Закон не относит родителей учащихся образовательного учреждения и управляющий совет образовательного учреждения к числу лиц, наделённых правом оспаривать действительность приказа о реорганизации школы

Доводы жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание протокол заседания управляющего совета ГБОУ СОШ, а также мнение родителей учеников данного образовательного учреждения, не соответствуют действительности, поскольку в деле имеется и указанный протокол, и подписи родителей против реорганизации школы.

Вместе с тем эти доказательства не повлияли на оценку законности оспариваемого приказа, поскольку согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трёх месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Таким образом, закон не относит родителей учащихся образовательного учреждения и управляющий совет образовательного учреждения к числу лиц, наделённых правом оспаривать действительность принятого Департаментом образования г. Москвы приказа о реорганизации ГБОУ СОШ.

Согласно п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Между тем, закон не относит родителей учащихся образовательного учреждения к числу лиц, наделённых правом оспаривать действительность принятого Департаментом образования г. Москвы решения о реорганизации школы.

При таком положении доводы апелляционной жалобы в указанной части, касающиеся установления обстоятельств, связанных с действительностью приказа Департамента образования г. Москвы, не имеют правового значения по настоящему делу, поскольку заявитель не наделён правом оценки документов, об истребовании которых он просил.

3. Положения ст. ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ предусматривают самостоятельные основания для признания реорганизации недействительной или несостоявшейся

При проведении реорганизации юридического лица с нарушением положений действующего гражданского законодательства способы защиты установлены в ст. 60.1 ГК РФ (признание решения о реорганизации юридического лица недействительным) и в ст. 60.2 ГК РФ (признание реорганизации корпорации несостоявшейся). Данные правовые нормы предусматривают самостоятельные основания для признания реорганизации недействительной или несостоявшейся и соответствующие последствия.

В целях обеспечения эффективной судебной защиты и восстановления прав, нарушенных порочной реорганизацией, судам независимо от того, каким образом заявлены исковые требования, рекомендуется исходить из существа преследуемого истцом материально-правового интереса и при необходимости ставить на обсуждение сторон вопрос об изменении предмета или основания иска.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на сентябрь 2019 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

Читайте так же:  Курс акций россети привилегированные

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1. Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Наследственное право регулируется пятым разделом Гражданского кодекса. Однако изучать закон, чтобы узнать, какие документы нужны для вступления в наследство, вам не понадобится.

Порядок признания реорганизации несостоявшейся

Иногда юридические лица подвергаются процедуре реорганизации: меняют форму своего существования, то есть сами исчезают, а на смену им появляются новые, их количество может изменяться в результате объединения или разделения. Вновь возникшие корпорации называются правопреемниками, и они перенимают на себя полномочия, сложенные реорганизованной структурой.

В 2014 году была внесена поправка в федеральное законодательство, которая делает возможной признание этой процедуры недействительной, то есть реорганизация окажется несостоявшейся. Как происходит такое признание? На основании чего можно инициировать этот процесс? Что в таком случае происходит с исходной фирмой и с правопреемниками? Разбираемся вместе.

Современные нормы законодательства о реорганизации

Статус юридических лиц находится в ведении Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствующих статьях указаны формы, в которых может проходить реорганизация компании:

  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • слияние;
  • преобразование.

Принимают это решение, как и отменяют его, на общем собрании учредителей организации.

Статьи 60.1 и 60 2 ГК РФ отражают аспекты признания реорганизации юрлица несостоявшейся (порядок и последствия). В них были внесены изменения, которые стали актуальны в сентябре 2014 года: Федеральный закон от 05 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Согласно законодательству можно оспорить принятое ранее решение о реорганизации и признать ее недействительной, если она уже совершилась по факту. Право на такое оспаривание должна дать соответствующая норма закона. Решение может принять исключительно суд. На сегодня действует норма, которая разрешает признавать несостоявшейся регистрацию только корпорации, тогда как обжаловать решение о реорганизации можно у любых форм юридических лиц.

Аспекты признания реорганизации корпорации несостоявшейся

Реорганизация корпорации или юридического лица – процедура, в результате которой юридическое лицо прекращает существование с передачей прав и обязанностей правопреемнику (одному или нескольким предприятиям).

Реорганизация осуществляется путем разделения, выделения, присоединения, слияния, преобразования.

Решение о реорганизации принимает собрание учредителей корпорации или орган, который по закону имеет на это право.

Последние поправки в закон, относительно признания недействительности реорганизации были внесены в 2014 году.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся возможно только по нормам законов Российской Федерации, Гражданского кодекса и нормативно-правовым актам.

Реорганизация корпорации должна быть утверждена лицами, принявшими решение о реорганизации. Существуют обстоятельства, при которых реорганизация может быть признана несостоявшейся.

Читайте так же:  Судебные акты арбитражного суда по спорам

Такое решение может принять суд на основании существования ряда аспектов:

  • Один из участников обратился в суд с заявлением о том, что он голосовал против реорганизации. Стоит отметить, что реорганизация требует согласия всех учредителей.
  • Один из участников обратился в суд с требованием признать реорганизацию несостоявшейся по причине того, что он не участвовал в голосовании. Таким образом, его голос не был учтен, как того требует закон.

Кроме обращения одного из учредителей корпорации, возможны такие аспекты признания реорганизации несостоявшейся:

  • В документах, которые были предоставлены для регистрации нового юридического лица, была указана заведомо ложная информация.
  • Если решение про реорганизацию приняли не учредители компании, а другие уполномоченные лица.

В данных ситуациях, по решению суда реорганизация также может быть признана несостоявшейся.

Реорганизация обжалована: что именно происходит

В результате положительного решения об обжаловании реорганизации в правовом поле происходит следующее:

  • изменения в статусе юрлица признаются недействительными;
  • сама реорганизация по факту не отменяется;
  • вновь созданные юрлица не упраздняются, а остаются действовать;
  • сделки, совершенные новыми юрлицами до объявления реорганизации неосуществленной, продолжают быть актуальными.

Если реорганизация еще не завершилась в момент принятия решения о ее недействительности, то существовать останутся только те юридические лица, которые успели зарегистрироваться в ЕГРЮЛ до объявления этого решения (только они будут считаться правопреемниками).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредители голосовали за реорганизацию, зная о том, что она проводится незаконно, и это удастся доказать, для них может наступить административная ответственность.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся

Согласно изменениям в законе, вступившем в силу 1 сентября 2014 года, срок исковой давности по делу о признании реорганизации недействительной, составляет 3 месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

Основанием для реорганизации корпорации может послужить заявление одного учредителя, которое гласит, что:

  • Он не участвовал в обсуждении и принятии решения, относительно реорганизации, его мнение не учтено, как того требует закон.
  • Он был против реорганизации, но его мнение не учли. Нормы права требуют, чтобы решение о реорганизации было принято единогласно всеми учредителями.

Если реорганизация состоялась не по решению учредителей, а по решению других уполномоченных органов, то также может быть принято решение о признании реорганизации недействительной.

Основанием может стать выявленная ложная информация, которая осознанно указана в документах, которые подали для регистрации нового юридического лица после реорганизации.

Признать реорганизацию несостоявшейся может только официальное решение суда.

Последствия судебного решения о признании реорганизации несостоявшейся

Согласно закону, могут быть такие последствия признания незаконности решения о реорганизации:

  • Юридические лица, которые были созданы, могут быть не ликвидированы.
  • Если суд принял решение о недействительности решения о реорганизации, когда процесс преобразований еще не закончился, правопреемниками могут считаться только те юридические лица, которые уже образованы.
  • Может возникнуть ответственность учредителей, которые отдали голос, зная о незаконности реорганизации.

Требовать признания недействительности реорганизации могут учредители корпорации, которые имеют веские причины для этого, или законодательно уполномоченные органы.

Например, требование могут выдвинуть антимонопольные органы.

Решение суда по поводу признания реорганизации несостоявшейся влечет ряд правовых последствий:

  • Если реорганизация считается несостоявшейся, требуется восстановить положение, существовавшее до реорганизации. Для этого необходимо исключить из органов регистрации юридических лиц данные о новой организации. Происходит восстановление статуса предприятия или предприятий, которые существовали до реорганизации.
  • Отменяется переход прав и обязанностей, утвержденный в результате реорганизации.
  • Правопреемники и участники не привлекаются к ответственности по обязательствам, которые перешли к ним в результате реорганизации.
  • Правопреемники, которые понесли убытки в результате отмены реорганизации, имеют право требовать возмещения ущерба. Данное обстоятельство актуально в случае, когда правопреемники понесли убытки по обязательствам, которые перешли к ним по акту передачи при реорганизации.
  • Восстанавливается степень значимости и статус каждого лица реорганизованного предприятия. Участники привлекаются к ответственности за невыполнение обязательств.
  • Юридическое лицо, образованное после реорганизации, исключается из ЕГРЮЛ, и считается не существовавшим. Данная новая организация не имеет правовых последствий существования, поскольку, согласно закону и решению о несостоявшейся реорганизации, никогда не была действующей.

Если сделки в новообразованных юридических лицах были совершены с добросовестными контрагентами, которые не знали о неправомочности реорганизации, они не отменяются. Отношение к этим сделкам будут иметь уже восстановленные организации.

ПРИЗНАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

Материал подготовил
юрист ЮФ»Логос»
Буяновская Елена

Реорганизация компании вещь сложная, долгая и затратная. И если проводить ее самостоятельно, то может получиться так, что в середине самого процесса весь механизм реорганизации завертится обратно, потому что где то на начальном этапе была допущена ошибка. В данной статье рассмотрим основания для признания реорганизации недействительной и последствия такой недействительности

Гражданский кодекс РФ 1 сентября 2014 года пополнился двумя дополнительными статьями 60.1 и 60.2. Согласно данным статьям теперь появилась возможность признать реорганизацию юридического лица недействительной и результат недействительности реорганизации довольно суров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Признать реорганизацию недействительной может только суд, а подать иск о недействительности реорганизации могут участники реорганизуемого юридического лица, либо, лица не являющиеся участниками юридического лица, но имеющие законное на это право (п.1 ст. 60.1 ГК РФ). Например, антимонопольные органы.
Срок подачи в суд такого требования значительно сокращен, по сравнению с другими сроками подачи исков. Требование о признании реорганизации юридического лица недействительной должно быть подано не позднее трех месяцев с момента уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

Основания для подачи иска в суд о признании недействительной реорганизацию юридического лица в данных статьях не прописано, возможно, придется руководствоваться статьей 181.4 (оспоримость решения собрания) Гражданского кодекса РФ, либо другими законами. Каковы же последствия?

Во-первых, решение о признании реорганизации недействительной не влечет за собой ликвидацию юридического лица и не является основанием для признания недействительными сделок с ним.

Во-вторых, если во время реорганизации, признанной впоследствии недействительной, была создана часть новых юридических лиц, правопреемство возникает только у последних, остальные права и обязанности сохраняются за прежним юридическим лицом.

Читайте так же:  Регистрация предпринимателей без образования юридического лица

В-третьих, лица, способствовавшие такой реорганизации несут солидарную ответственность перед участником, не принимавшим решения о реорганизации, или голосовавшем против такой реорганизации, перед кредиторами реорганизованного юридического лица. Также несут имущественную солидарную ответственность и созданные в результате такой реорганизации новые юридические лица. Если решение о реорганизации принималось коллегиальным органом (советом директоров, наблюдательным советом), то ответственность возлагается на членов коллегиального органа, голосовавших за принятие решения о реорганизации. Все вышеперечисленное, относится ко всем юридическим лицам.

Гражданский кодекс РФ статьей 60.2 дает корпорациям дополнительные основания для признания реорганизации недействительной:

— согласие не всех участников корпорации на реорганизацию;
— отсутствие достоверной информации в документах, подаваемых на регистрацию новых юридических лиц, создаваемых путем такой реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

— прекращают свое существование новые юридические лица, созданные в результате такой реорганизации, а компании прекратившие свое существование, восстанавливаются;
— все сделки, совершенные уже новыми юридическими лицами, созданными в результате такой реорганизации, сохраняют юридическую силу. Должниками и кредиторами по таким сделкам будут являться восстановленные юридические лица;
— переход прав и обязанностей признается несостоявшимся;
— платежи и услуги, осуществленные в пользу юридического лица, созданного в результате незаконной реорганизации от добросовестного должника считаются надлежащими;
— если за счет одной компании были погашены долги другой, и при этом получатель заранее знал или должен был знать о незаконности реорганизации, применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ);
— участникам возвращаются все их доли в порядке п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Отмена реорганизации иногда бывает и добровольная. И суть в этих решениях — не отмена зарегистрированных изменений, а остановка процесса реорганизации. Раньше для такого действия не было форм, и организациям приходилось подавать заявление в простой письменной форме, получать отказ и обращаться в суд. На данный момент законодательство упростило всю это процедуру, достаточно подать форму 12003.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

Срок исковой давности

Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

В соответствии с законодательными требованиями, данная процедура может быть проведена на основании совместного решения всех учредителей или акционеров компании.

Если хотя бы один из них не согласен, то он может в судебном порядке обжаловать решение и отменить действие реорганизационных механизмов.

Однако, что касается сроков для принятия подобного решения, государство устанавливает определенные ограничения. Таким образом, инициировать процесс признания реорганизации недействительной необходимо с оглядкой на установленные законодательно сроки давности.

Учитывая особенности проведения процедуры реорганизации, государство существенно сократило срок исковой давности. Если в большинстве случаев он составляет 3 года с момента принятия решения, то в случае с реорганизацией он сокращен до 3-х месяцев, и исчисление времени будет начато с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица

В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации.

Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании.

Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.

После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане.

Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях:

  • Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса;
  • Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением;
  • Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований;
  • Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом.

Что будет принято во внимание

На принятие решения о признании реорганизации недействительной влияет ряд специфических факторов, оговоренных в законодательстве.

В суд участник собрания может обратиться в одном из случаев:

  • один или несколько учредителей на собрании голосовали против изменений, а реорганизация требует единогласного решения;
  • один или несколько учредителей не проголосовали совсем, таким образом, их мнения о грядущей реорганизации не были учтены, как этого требует Закон.

ВАЖНО! Для признания реорганизации несостоявшейся обратиться в суд могут только эти две категории лиц.

Кроме этих очевидных факторов, могут быть приняты во внимание и другие, предоставленные не обязательно исключительно учредителями, но и другими заинтересованными лицами (для обжалования реорганизации):

  • в документах на регистрацию вновь образованных юрлиц найдена заведомо ложная информация;
  • решение о реорганизации было принято не общим собранием учредителей, а другими лицами, даже уполномоченными на это другим собранием.
Читайте так же:  Ограниченные привилегированные акции

Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным

Исходя из основополагающих условий ст.60.1 ГК РФ, отмена реорганизации и признание ее ничтожной в юридическом плане допускается при тех обстоятельствах, когда имеются инициаторы отмены данного решения, которые выступают за признание реорганизационного процесса ничтожным.

В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать:

  • Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились;
  • Акционеры или учредители организации, которые изначально голосовали против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера;
  • Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом.

Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.

Последствия случаев выявления недобросовестности учредителей

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица имеет долгоиграющий характер.

Государство всячески пытается обезопасить данные процессы от мошенников и недобросовестных бизнесменов, и потому при вскрытии фактов обмана, на виновников накладываются серьезные санкции.

В частности, если будет установлено, что учредители или акционеры голосовали за решение о реорганизации, не имея на то никаких серьезных причин, то на них будет возложена обязанность возмещения всех убытков тех лиц, которые инициировали процесс отмены действия решения о реорганизации.

Если же решение от проведении реорганизационных процессов принималось коллегиальными органами, но впоследствии будет выявлено, что данное решения является незаконным, то ответственность будет равномерно распределена между участниками коллегиального органа, которые совместно принимали решение о проведении процедуры изменения правовой и организационной формы юридического лица.

Кто может попросить об отмене реорганизации

В этом вопросе закон строг: такой возможностью наделяются только лица, прямо обозначенные в законодательном акте.

К СВЕДЕНИЮ! Безусловным правом пересмотра собственного решения о реорганизации обладают его участники (ст. 181.4 ГК РФ).

Иные лица следует рассматривать на причастность к закону. Не все заинтересованные стороны вправе инициировать недействительность реорганизации. Если прямо следовать букве закона, то обжаловать решение о реорганизации могут исключительно участники юрлица, поскольку другие категории в законодательном акте не указаны. Есть лишь норма о том, что реорганизация должна прямо затрагивать интересы и риски истца, лишь тогда он может ее обжаловать.

Таким образом, лицами, которые могут запустить процесс признания изменений недействительными, могут быть и кредиторы как лица, напрямую заинтересованные в сохранении прежнего статуса и несущие финансовые риски, и иные организации, например, Антимонопольный комитет и др.

Несостоявшаяся и недействительная реорганизация

В таблице 1 собраны факторы, которые отличают между собой эти две сходные процедуры с точки зрения права.

Отличия между реорганизацией, признанной недействительной и несостоявшейся

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

Аспекты, основания и последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

Сроки обращения за оспариванием реорганизации

Для этого действия у заинтересованных лиц, имеющих право подавать иск о признании недействительности изменений в статусе фирмы, есть трехмесячный срок со дня появления в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации исходного юридического лица. Только в этом случае можно рассчитывать на возмещение финансовых убытков.

Для признания реорганизации корпорации несостоявшейся закон не предусматривает предельных сроков обращения в суд, то есть действует обычная исковая давность в 3 года. Этот период начинается в тот момент, когда в ЕГРЮЛ вносятся записи о правопреемниках — новых юрлицах, образованных взамен первичной корпорации. До этого момента организация еще не завершена, чтобы можно было признать ее несостоявшейся. А вот обжаловать ее законность можно и раньше.

Принцип правопреемства в отношении организаций, сохраняющих свой правовой статус, несмотря на признание решения о реорганизации недействительным

Принципы правопреемства в отношении реорганизованных юридических лиц действуют в полном объеме. Из этого следует, что при реорганизационной процедуре на новообразованное юридическое лицо возлагается не только ответственность за сохранение и управление материальными ресурсами, но и все долговые и прочие обязательства.

Правовой статус компаний не поддается оспариванию. И как следствие, государство отслеживает и контролирует, чтобы новообразованное юридическое лицо не могло уклониться от тех обязательств, которые на него будут переданы с оглядкой на принципы правопреемства.

Помимо вопросов передачи материальных ресурсов и обязательств любого формата, в отношении юридического лица также будут сохранены все вспомогательные документы и процессы. Таким образом, при наличии контрактных обязательств перед кредиторами или заказчиками, договора будут перезаключены на новое юрлицо, на которое и будет возложена ответственность за соблюдение обязательств и неукоснительное следование всем положениям договоренностей, достигнутых ранее.

Реорганизация признана несостоявшейся: что потом

Суд принял положительное решение, и реорганизация официально получила статус «несостоявшейся». Что это значит с точки зрения правовых последствий?

  1. Вновь созданные юрлица ликвидируются, восстанавливается статус-кво первичной корпорации.
  2. Если партнеры вновь созданных юрлиц были добросовестны в проверке их правопреемственности, сделки с ними остаются действительными и для восстановленной «материнской» организации, которая становится их совокупным должником.
  3. Доли участников возвращаются к ним в прежнем размере.
  4. Права и обязанности возвращаются к прежней организации.
  5. Платежи, поручения, услуги и другие действия, совершенные в пользу новых юрлиц, признаются совершенными в пользу первичной корпорации.
  6. Если правопреемники понесли убытки из-за отмены действительности реорганизации, они могут потребовать возмещения ущерба.

Таким образом, решение о том, что реорганизация не состоялась, старается вернуть первоначальное положение юридического лица и защитить добросовестных партнеров.

Основания и последствия признания недействительным решения о реорганизации

Основанием для признания незаконности реорганизации могут выступать:

  • Факт принятия решения о реорганизации без согласования со всеми акционерами или учредителями компании;
  • Если в документации были поданы заведомо неверные сведения о юридическом лице.

Что касается последствий отмены решения о реорганизации, то среди них можно выделить:

  • Восстановление компании, которая была реорганизована, и прекращение существования новообразованного юридического лица;
  • Отмена основ принципа правопреемства и возврат восстановленной компании всех активов и обязательств;
  • Доли участников компании считаются такими же, как и на момент подписания документации об образовании юридического лица;
  • В отношении инициаторов реорганизации, которые за счет одной компании погасили долги другой, будет принят иск о необоснованном обогащении и они будут привлечены к ответственности.
Читайте так же:  Реструктуризация и оптимизация численности персонала на предприятии

Реорганизация юридического лица: отмена и ее последствия

Поправки в ГК, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г., «узаконили» возможность признания реорганизации юридического лица недействительной и указали на последствия такой недействительности. Изменится ли в связи с законодательными поправками сложившаяся практика? Попробуем разобраться в вопросе.

В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

Кто может обжаловать состоявшуюся реорганизацию

Согласно ст. 60.1 требовать признания решения о реорганизации недействительным в судебном порядке могут участники реорганизуемого юр. лица и иные лица, обладающие таким правом в силу закона (например, антимонопольные органы).

Срок исковой давности по таким требованиям серьезно сокращен по сравнению с общим сроком исковой давности: не позднее 3х месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (законом может быть предусмотрено иное).

Основания признания недействительным решения о реорганизации

Четкого перечня таких оснований ГК не содержит. Возможно, стоит руководствоваться общими критериями оспоримости решения собраний, указанными в ст. 181.4 ГК РФ, но учитывая сложную правовую природу реорганизации, едва ли нормы о решениях охватят все возможные нарушения при реорганизации.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации:

  • созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;
  • если реорганизация прервана «в полете», когда часть создаваемых организаций уже зарегистрированы и, значит, стали полноценными участниками оборота, а другая часть – еще нет, то правопреемство возникает только в отношении зарегистрированных юр. лиц;
  • солидарная имущественная ответственность созданных в результате незаконной реорганизации компаний и лиц, недобросовестно способствовавших принятию обжалуемого решения о реорганизации, перед голосовавшим против или отсутствующим на собрании участником и перед кредиторами.
  • Ответственность членов коллегиального органа (совета директоров, наблюдательного совета), голосовавших за недобросовестную реорганизацию, если решение данного вопроса относилось к их компетенции.

Приведенные выше положение закона касаются всех юридических лиц, в то время как для корпораций (к которым по новому видению кодекса могут относиться как коммерческие, так и не коммерческие организации) существует возможность требовать признания реорганизации несостоявшейся.

Кто может обратиться в суд

Участник корпорации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся:

  • Решение не принималось участниками;
  • Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

Последствия судебного решения о признании реорганизации несостоявшейся:

  • Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных;
  • Сохранение юридической силы сделок возникших в результате несостоявшейся реорганизации (простите уж за оксюморон) юр. лиц с добросовестными контрагентами – теми, кто думал, что правопреемство имело место быть. В таком случае солидарными кредиторами и должниками по сделкам становятся восстановленные организации;
  • Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся;
  • Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим;
  • К отношениям между участниками реорганизации, приведшим к тому, что за счет имущества одной компании погасили долги другой, применяются нормы о неосновательном обогащении, при этом право на иск есть только в том случае, если получатель исполнения знал или должен был знать о том, что реорганизация незаконна;
  • Доли участников восстановленного юр. лица считаются такими же, как были до реорганизации. Если в процессе реорганизации и после нее состав участников менялся, то восстановить изначальное положение может участник, утративший долю помимо воли в порядке п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Итак, в сухом остатке:

  • Полная отмена реорганизации возможна лишь в исключительных случаях, например, когда воля участников не была сформирована вообще, а решение было принято неуполномоченным лицом (лицами). При этом остается вопрос, как будет на практике использоваться второе основание для признания реорганизации несостоявшейся – предоставление документов с заведомо недостоверными данными. О каких именно документах идет речь и каковы критерии недостоверности?
  • Если раньше участник, которого не пригласили на собрание, принявшее решение о реорганизации, мог добиться в суде признания его недействительным и восстановления всего «как было» (т.е. тех правовых последствий, которые теперь связываются с признанием изменений несостоявшимися), то теперь это не пройдет. Нужно будет доказывать, что собрания, принявшего решение о реорганизации, не было вообще (никто нигде не собирался, не голосовал, документы сфабрикованы).
  • В обновленном виде признание решения о реорганизации недействительным позволяет «обиженным» участникам лишь требовать компенсации ущерба.

Под отменой реорганизации, кроме рассмотренного выше, иногда подразумевается добровольная отмена решения о проведении реорганизации. В данной ситуации суть не в отмене уже состоявшихся изменений, а в прекращении уже запущенного, но не завершенного процесса. Было время, когда, по мнению регистрирующих органов, отменить уже запущенную процедуру изменений было нельзя, формы не существовало, компании были вынуждены подавать заявления в свободной форме, получать ожидаемый отказ и обращаться в суд.

С введением новых форм ситуация стала проще: если компания «передумала» что-то менять, участникам необходимо принять соответствующее решение и подать заявление в регистрирующий орган по форме Р12003. Однако и тут есть свои тонкости, которые достойны рассмотрения в отдельной публикации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Сама по себе возможность «прокрутить назад» и отменить уже состоявшуюся реорганизацию – вещь дельная. Но насколько эффективен этот инструмент и позволяет ли защитить права обиженных незаконными изменениями? Ведь судебный процесс – процедура долгая, нервная и затратная.

Источники

Последствия признания реорганизации юридического лица недействительной
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here