Права акционеров на голосовании

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Права акционеров на голосовании". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Право Голоса Акционера

Словарь бизнес-терминов. Академик.ру . 2001 .

Смотреть что такое «Право Голоса Акционера» в других словарях:

ПРАВО ГОЛОСА АКЦИОНЕРА — право держателей обычных акций участвовать в голосовании по вопросам дел компании с учетом своей доли в капитале компании. Право голоса может быть передано держателем акций другому лицу … Большой экономический словарь

Право голоса — право владельца обыкновенной акции принимать участие в управлении (в ежегодных собраниях) акционерного общества с одним или несколькими решающими голосами. По английски: Voting right Синонимы: Права акционера См. также: Права акционеров Общее… … Финансовый словарь

ПРАВО ЛЬГОТНОЙ ПОДПИСКИ — RIGHT Преимущественное право акционеров, имеющих голосующие акции корпорации, т. е. право подписки на новые выпуски акций в той же пропорции, как их прежняя доля в общей сумме акций. Это право отражено в законах о корпорациях различных штатов.… … Энциклопедия банковского дела и финансов

ДОВЕРЕННОСТЬ АКЦИОНЕРА НА ГОЛОСОВАНИЕ — PROXYОформленная в письменном виде и заверенная в установленном законом порядке передача акционером др. лицу своего права проголосовать на назначенном или отложенном собрании акционеров. В большинстве крупных корпораций акционеры не имеют… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Привилегированные акции — (Preference shares) Привилегированные акции это акции со специальными правами и ограничениями Привилегированные акции, их особенности, виды, стоимость, дивиденды, конвертация, курс Содержание >>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

Акционерное общество — (Joint stock company) Понятие акционерного общества, виды акционерных обществ Информация о понятии акционерного общества, виды акционерных обществ, права и деятельность акционерных обществ Содержание Содержание Акционерная , акционерное общество… … Энциклопедия инвестора

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — коммерческая организация в виде хозяйственного общества, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и… … Юридический словарь современного гражданского права

Акция и акционерное общество — I I. Понятие и техника акционерного дела. Акционерным обществом называется каждое общество, все члены которого участвуют своими вкладами, не принимая личной ответственности за общество; в то же время относительно формы ставится еще и то условие,… … Энциклопедический словарь Ф.А. Брокгауза и И.А. Ефрона

Биржевой рынок — (Stock market) Биржевой рынок это рынок определенных финансовых инструментов имеющий регламентированные правила для осуществления биржевых сделок Биржевой рынок, виды биржевых рынков описание и общие понятия Содержание >>>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

Эмиссия — (Emission) Эмиссия это выпуск в обращение денег и ценных бумаг Общее понятие эмиссии, денежная эмиссия, эмиссия ценных бумаг, связь эмиссии и инфляции Содержание >>>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

http://dic.academic.ru/dic.nsf/business/10406

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 49 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 49 настоящего Федерального закона внесены изменения

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 2 статьи 49 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 3 статьи 49 настоящего Федерального закона внесены изменения

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 — 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, которое влечет за собой делистинг всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7.2 настоящего Федерального закона.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ статья 49 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу со 2 января 2013 г.

4.1. Решение по вопросу, указанному в подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ статья 49 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.2, вступающим в силу с 1 января 2014 г.

4.2. Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 49 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 5.1

5.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Читайте так же:  Документы необходимые для смены директора ооо

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 6 статьи 49 настоящего Федерального закона внесены изменения

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ пункт 7 статьи 49 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Информация об изменениях:

Пункт 8 изменен с 1 января 2020 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций — для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или регистрации изменений в решение о выпуске акций — для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о консолидации или дроблении акций;

приобретения хотя бы одной акции — для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в пункт 9 статьи 49 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 49 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 10, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 49 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 11, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

11. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

http://base.garant.ru/10105712/07bdd21ab547687f72d1294bbd35ef3e/

Перечень нарушений требований законодательства Российской Федерации в части корпоративного управления

Общее собрание акционеров

Материалы (информация) к общему собранию акционеров

Ошибки в правоприменении

·Необоснованный отказ в предоставлении (непредоставление) материалов к собранию акционеров при подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров.

Нормы статьи 52 Закона об акционерных обществах носят императивный характер и не предусматривают возможность ограничения доступа лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, к документам, предусмотренным пунктом 3.4 Положения.

Согласно подпункту 11 статьи 5 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Соответственно, в случае, если обязанность акционерного общества обеспечить доступ к документам следует из положений статьи 52 Закона об акционерных обществах и пункта 3.4 Положения, общество не вправе ограничивать доступ акционеров к документам, ссылаясь на то, что содержащаяся в них информация составляет коммерческую тайну.

— п.3 ст. 52 Закона об акционерных обществах[1], — пункты 3.2 – 3.6

— п.11 ст. 5 Закона о коммерческой тайне[3]

·Сообщения о проведении собрания, а также материалы (информация) к собранию акционеров не всегда предоставляются эмитентами номинальному держателю заблаговременно.

Читайте так же:  Акция закрепляет права владельца на получение дивидендов

В целях соблюдения прав и законных интересов акционеров на получение информации, права на акции которых учитываются номинальным держателем, целесообразно направлять сообщение о проведении общего собрания акционеров и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров,
при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, в адрес держателя реестра для направления номинальным держателям, которым открыт счет, не позднее сроков, определенных пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

— п.3, 4 ст.52 Закона об акционерных обществах

— п. 9 статьи 8.9 Закона о рынке ценных бумаг[4]

Ошибки в правоприменении

·Нарушения при определении порядка направления бюллетеней.

На акционерное общество возложена безусловная обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании. Возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней не предлагается.

Способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об акционерных обществах цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

— статья 60 Закона об акционерных обществах

В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования акционерным обществам целесообразно осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

— статья 60 Закона об акционерных обществах

Ошибки в правоприменении

·Неправомерная невыплата дивидендов.

Из положений статей 42, 43 Закона следует, что акционерное общество при невозможности исполнения обязанности по выплате дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковский счет (некорректные данные, счет закрыт и т.д.), не освобождается от обязанности направить денежные средства такому лицу почтовым переводом (при наличии в реестре всех необходимых реквизитов, предусмотренных Правилами оказания услуг почтовой связи).

Отсутствие у акционерного общества предоставляемых в налоговый орган сведений об акционере — физическом лице не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов в установленные статьей 42 Закона сроки.

— статья 42, 43 Закона

— Информационное письмо Банка России от 19.02.2016 № ИН-06-59/9 «Об исполнении обязанности по выплате объявленных дивидендов»

Ошибки в правоприменении

·Необоснованный отказ в предоставлении информации.

1. Согласно части 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне, режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер по охране конфиденциальности информации, предусмотренных частью 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.

Меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя, в том числе нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц — полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей — фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Соответственно, в случае если обществом не были приняты все меры, предусмотренные частью 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне, в отношении информации, содержащейся в запрошенных акционером документах, общество не вправе требовать от акционера подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

2. Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах эмитент обязан исполнить требование акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 1% голосующих акций общества, предоставив им информацию о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной в отсутствие согласия на ее совершение.

Нормы статьи 84 Закона об акционерных обществах носят специальный характер и имеют приоритет над общим регулированием, установленным статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Соответственно, отказ эмитента в предоставлении информации в случаях, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, по требованию акционера, владеющего более 1% акций, по основаниям пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, является неправомерным.

— статья 91 Закона об акционерных обществах

— статья 10 Закона о коммерческой тайне

Видео (кликните для воспроизведения).

— статья 84 Закона об акционерных обществах

— статья 91 Закона об акционерных обществах

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью

Ошибки в правоприменении

·Нарушение прав акционеров реорганизуемого акционерного общества

Исходя из положений 1 и 2 статьи 1, пункту 2 статьи 9 ГК РФ подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах все акционеры преобразуемого общества имеют право на получение доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Пункт 1 статьи 75 Закона устанавливает возможность отказа акционера общества от участия в реорганизации, в том числе в форме преобразования, путем реализации права требовать выкупа обществом акций, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации общества либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу.

Таким образом, акционеры, голосовавшие на собрании против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в порядке статьи 76 Закона об акционерных обществах, имеют право на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

— статьи 1,9 ГК РФ[5]

— статья 20, 75 Закона об акционерных обществах

Цена выкупа акций.

Ошибки в правоприменении

·Нарушения при определении цены выкупа

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона акционеры В владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. При этом цена выкупа акций обществом в этом случае не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества. Акционерному обществу следует учитывать это при планировании и подготовке к проведению заседания коллегиального органа, принимающего решение о проведении общего собрания, и не допускать нарушения указанных сроков.

— статья 75, 77 Закона об акционерных обществах

[1] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах)

[2] Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н

[3] Федеральный закон от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее — Закона о коммерческой тайне)

[4] Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Читайте так же:  Выгода учредителя ооо

[5] Гражданский кодекс Российской Федерации

http://cbr.ru/finmarket/issue/list_detected_violations/list_violations_requirements/

Голосующие акции

Общая норма, содержащаяся в п. 1 ст. 32 Закона об АО, устанавливает правило о том, что акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом для определенного типа привилегированных акций общества.

Законом об АО определены и другие случаи, когда акция не предоставляет право голоса. Например, это касается не полностью оплаченных акций (если иное не установлено уставом общества) и акций, которые перешли к обществу в результате их неполной оплаты учредителями в течение установленного срока (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций Тип

привилегированной акции, владельцу которой

предоставляется право голоса Условия, при которых предоставляется право голоса владельцам привилегированных акций Основание

(Закон/устав общества) Привилегированные акции всех типов При решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества Закон Привилегированные акции определенного типа, указанного в уставе общества При решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев определенного в уставе типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций Закон и устав общества

привилегированных акций являются кумулятивными

Владельцы привилегированных акций, обладающие правом голоса на общем собрании акционеров (временно или постоянно), имеют все права, предоставляемые законом и уставом общества владельцам голосующих акций.

Порядок подсчета голосов на общем собрании

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Право голоса акционера считается реализованным, если этот акционер принимал участие в голосовании, даже если его голос был отдан против решения, принятого собранием акционеров, или, наоборот, он голосовал «за», но решение не было принято, так как необходимое большинство других акционеров голосовало «против».

Права акционеров (участников) в формировании органов общества

Участники (акционеры) общества имеют право выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества и счетную комиссию, внести предложения в повестку дня общего собрания (ст. 53 Закона об АО, ст. 36 Закона об ООО).

См. об этом § 3 гл. V.

Любой из акционеров или их представителей может быть назначен в качестве единоличного исполнительного органа акционерного общества или члена коллегиального исполнительного общества. При этом следует иметь в виду, что участие акционера в органах управления обществом, включая совет директоров, никак не связано со статусом данного лица как акционера и не влечет за собой никаких правовых последствий. Например, при прекращении деятельности лица как члена совета директоров его права как акционера остаются неизменными. И наоборот, если лицо продает свои акции, это не означает, что он автоматически должен оставить совет директоров.

Нормы о возможности участия акционеров в органах управления общества, иных, чем общее собрание акционеров общества, свидетельствуют о развитии акционерного права в сторону более полной защиты прав и интересов акционеров. Представляется, что в настоящее время нельзя однозначно утверждать, что акционерное общество является только лишь объединением капиталов и не является объединением лиц, как товарищество. Действительно, принципиальной особенностью первых акционерных обществ было лишь объединение средств инвесторов для достижения какой-либо хозяйственной цели и их использование директорами-профессионалами. В настоящее время централизация управления в рамках холдинга и концентрация капитала в рамках группы аффилированных лиц привели к тому, что акционеры становятся активными участниками управления деятельностью общества и имеют значительно больше полномочий в отношении управления обществом, чем раньше.

Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей)

Количество акций, находящихся в собственности акционера, имеет значение для определения объема прав, связанных с участием в управлении делами общества.

http://lawbook.online/korporativnoe-pravo-knigi/golosuyuschie-aktsii-20599.html

ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Экономика и право: словарь-справочник. — М.: Вуз и школа . Л. П. Кураков, В. Л. Кураков, А. Л. Кураков . 2004 .

Смотреть что такое «ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ» в других словарях:

ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ — основным принципом голосования в соответствии с действующим законодательством является: «одна обыкновенная акция один голос». Таким образом, чем значительнее вклад участника АО в уставной капитал акционерного общества (чем большим количеством… … Юридическая энциклопедия

Голосование Прямое — голосование на общем собрании акционеров, где каждый акционер имеет число голосов пропорциональное числу принадлежащих ему акций. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

ГОЛОСОВАНИЕ, КУМУЛЯТИВНОЕ — 1. голосование на общем собрании акционеров, позволяющее акционеру голосовать по ряду вопросов не одним голосом, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам. Применяется для охраны прав мелких… … Большой экономический словарь

ГОЛОСОВАНИЕ, ПРЯМОЕ — обычное голосование на общем собрании акционеров, обеспечивающее перевес тем, в чьих руках находится большая часть голосующих акций … Большой экономический словарь

Голосование Кумулятивное — англ. cumulative voting А. Право акционера голосовать по некоторым вопросам на общем собрании акционеров не одним, а несколькими голосами по мере их накопления при его отказе голосовать по другим вопросам. Право Г.к. выработано для защиты… … Словарь бизнес-терминов

ГОЛОСОВАНИЕ ПО ДОВЕРЕННОСТИ — голосование, которое происходит в том случае, когда акционер доверяет голосовать за него на общем собрании акционеров. Доверенность может носить общий характер, а также может ограничивать полномочия на голосование только по определенным вопросам … Большой экономический словарь

Голосование По Доверенности — право передачи акционером своего голоса на общем собрании акционеров другому акционеру. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

кумулятивное голосование — порядок голосования на общем собрании акционеров, позволяющий пользоваться (по ряду вопросов) не одним, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам (кандидатурам). Применяется для охраны прав… … Большой юридический словарь

Кумулятивное голосование — (от лат си mulatio увеличение, скопление; англ. cumulative voting) 1) голосование на общем собрании акционеров, позволяющее акционеру голосовать по ряду вопросов не одним голосом, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа… … Энциклопедия права

ПРЯМОЕ ГОЛОСОВАНИЕ — обычное голосование на общем собрании акционеров, обеспечивающее перевес тем, в чьих руках находится большая часть акций. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е изд., испр. М.: ИНФРА М. 479 с..… … Экономический словарь

http://dic.academic.ru/dic.nsf/dic_economic_law/2604/%D0%93%D0%9E%D0%9B%D0%9E%D0%A1%D0%9E%D0%92%D0%90%D0%9D%D0%98%D0%95

К вопросу о нарушениях прав акционеров

Пока хотя бы одним акционерным обществом будет осуществляться деятельности, вопрос о нарушении прав его акционеров не потеряет актуальности.

При выяснении вопроса какие же права акционеров нарушаются, стоит исходить от обратного и установить какие права акционерам предоставлены. Условно их можно разделить на 2 группы – право на получение дивидендов и право на участие в общих собраниях общества [управлении обществом].

В случае, когда акционеру не выплачиваются дивиденды в первую очередь, стоит определить была ли у общества возможность и основания для распределения прибыли в пользу дивидендов. Для оценки такого обстоятельства акционеру необходимы сведения о хозяйственной деятельности общества.

Читайте так же:  Регистрация эцп на госуслугах для юридических лиц

Так, обе группы прав и, соответственно, нарушений оказались неразрывно связаны.

Какие сведения могут помочь акционеру определить соответствуют ли данные об отсутствии оснований для выплаты дивидендов действительности? Заключение независимого аудитора, годовой отчет и сведения о тех хозяйственных операциях и сделках, которые вызвали интересах, исходя из первых двух документов.

Только благодаря систематическому отслеживанию жизни общества акционер сможет при голосовании на общем собрании принять решение, действительно соответствующее его интересам. Кроме того, он сможет определить необходимо ли объединяться в группу миноритариев для защиты своих интересов, выдвижения вопросов повестки дня и выбора членов совета директоров.

Исходя из судебной практики, самыми распространенными нарушениями являются:

  • ограничение доступа к информации о деятельности акционерного общества;
  • отказ в принятии предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
  • недопуск к участию в общем собрании акционеров;
  • отказ в праве голоса акционеру – держателю привилегированной акции после возникновения поименованных в законе обстоятельств, предоставляющих такому акционеру права голоса;
  • выкуп у миноритариев акций недружественным третьим лицом под влиянием обмана;
  • нарушение условий заключенного акционерного соглашения.

Механизмы защиты прав довольно просты, но требуют либо постоянства в их применении, либо профессиональной помощи со стороны специализированных юристов. Главными стоит указать владение акционером информацией о деятельности общества и участие акционера в общих собраниях. Если процента акций недостаточно, чтобы прямо влиять на принимаемые общим собранием акционеров решения, стоит объединяться с миноритариями и сообща принимать меры к защите и восстановлению своих прав.

Акционер с 0,1% акций действительно не повлияет на судьбу общества, но группа акционеров-миноритариев с 20% голосов способна на многое – в том числе выдвинуть дружественную кандидатуру в совет директоров и в случае ее утверждения [не без помощи такого способа поддержки миноритариев как кумулятивное голосование [п. 4 ст. 66 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»] иметь «своего человека» в органе управления обществом. Это открывает возможности по получению объективной информации о состоянии АО, а также способствует хотя бы минимальному, но контролю при принятии решений, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Отдельно стоит упомянуть об акционерном соглашении. Не останавливаясь подробно на этой глубокой и обширной теме, отметим, что не использовать при возможности такой гибкий регулятор, способный служить для обеспечения защиты прав как акционеров, так и общества, минимизации рисков, уменьшении действительного ущерба, снижении уровня или полного исключения корпоративных конфликтов, обеспечения стабильности работы общества, как минимум – неразумно.

В ситуации, когда право акционера уже нарушено, первоначально стоит обратиться за защитой в административном порядке. По итогам проверок нарушенные права очень часто восстанавливаются, а с виновника удерживается внушительный штраф, что служит превентивной мерой относительно возможных будущих нарушений.

Также акционеры не ограничены в общении за защитой права в судебном порядке. Бремя доказывания обстоятельств нарушения права в случае инициирования спора будет лежать, в первую очередь, на истце. Поэтому, до обращения в суд акционеру необходимо убедиться:

  • в наличии письменных подтверждений нарушений со стороны общества и/или иных акционеров;
  • соблюдении самим акционером условий, при которых его требование/право должно было быть удовлетворено/реализовано обществом.

Кроме того, необходимо определить какие нормы нарушены [квалификация нарушения], причинен ли ущерб акционеру и если да, то определить его размер.

В каждом конкретном деле предмет доказывания и доказательства будут, безусловно, отличаться, и выработать единый эталон по данной категории споров нельзя. Но зато можно уже сейчас предпринять меры для недопущения нарушения прав, перечисленные выше.

http://zakon.ru/blog/2019/03/15/k_voprosu_o_narusheniyah_prav_akcionerov

Права акционеров на голосовании

Обзор судебной практики по спорным вопросам, связанным с общим собранием акционеров (гл.7 закона об АО)

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения об общем собрании акционеров

I. Основные положения об общем собрании акционеров

II. Выводы судов по спорным вопросам, касающимся общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания акционеров (ст.48 Закона об АО).

Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Споры, связанные с созывом общего собрания акционеров: право на участие в общем собрании акционеров

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.

http://docs.cntd.ru/document/420389591

Может ли акционер или участник обжаловать решения общего собрания или совета директоров, если на момент их принятия он участником хозяйственного общества не являлся?

Может ли акционер или участник общества обжаловать решения общего собрания или совета директоров, если на момент их принятия он участником не являлся. Прямого ответа закон не содержит.

Что касается судебной практики, то она до сих пор отвечает на указанный вопрос отрицательно. Причем такой подход в практике имеет место уже давно.

Так, в определении ВАС РФ от 01.08.2011 № ВАС-9726/11 по делу № А50-8182/2010, с иском об обжаловании решений общего собрания обратились одновременно и прежний участник (являвшийся участником общества на момент принятия решения общего собрания) и новый участник (имеющий такой статус на момент обращения в суд). Однако суд отказал в иске обоим, сославшись на отсутствие защищаемого интереса как у первого, так и у второго и указав, что первый утратил статус участника в связи с уступкой принадлежащей ему доли, а второй истец на момент принятия оспариваемых решений участником общества еще не являлся.

Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемых решений общего собрания участников недействительными, суды руководствовались п. 1 ст. 43 Закона об ООО. Логика при этом следующая: в соответствии с названной нормой, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Если оспаривающий решение участник не являлся таковым на момент принятия решения общего собрания, то он не может приобрести ни статуса «не принимавшего участия в голосовании», ни «голосовавшего против решения», а следовательно – не может считаться лицом, уполномоченным на предъявление соответствующих требований.

Для акционерных обществ нормативной базой аналогичного подхода является пункт 7 статьи 49 Закона об АО: «акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы…».

Приведенные выше примеры не исключение, а скорее правило. Те же выводы применительно к решению общего собрания о реорганизации общества имели место, например, в определении ВАС РФ от 05.07.2011 № ВАС-7855/11 по делу № А45-9168/2010.

Читайте так же:  Акции татнефть привилегированные дивиденды прогноз

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 № 17АП-1453/2012-ГК по делу № А50-18403/2011 суд признал для участника общества, не являвшегося таковым на момент принятия спорного решения, невозможным оспаривать и решение совета директоров, сославшись при этом на п. 3 ст. 43 Закона об ООО: для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества необходимо, чтобы истец на момент подачи соответствующего искового заявления был участником соответствующего общества, оспариваемое решение противоречило требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушало права и законные интересы участника общества. Таким образом, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соответствующего решения, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества как на момент проведения собрания совета директоров, решение которого оспаривается, так и на момент предъявления иска.

Есть и совсем недавние решения, подходы в которых вопиющим образом нарушают права и законные интересы акционеров/участников по тем же основаниям. Так, в одном из дел акционеру было отказано в праве оспорить решение о ликвидации общества по тому же мотиву, что истец не доказал, что на момент принятия спорного решения он являлся акционером общества, соответственно – права и законные интересы истца не нарушены (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 № Ф06-19034/2017 по делу № А57-9102/2016).

В другом деле акционер не смог оспорить решение собрания об изменении устава общества, притом, что внесенные в устав и оспариваемые изменения, по мнению истца, противоречили закону. Суд отказал истцу в связи с тем, что на момент принятия решения о внесении изменений в устав истец не был акционером: «… поскольку согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, К. является акционером с 5 сентября 2016 года, в связи с чем, заявитель не был акционером на момент принятия спорного решения, то у истца нет процессуальной заинтересованности в настоящем иске, так как нет нарушенного субъективного права и законного интереса истца» (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2018 № Ф10-6051/2017 по делу № А83-6388/2016).

Такие подходы в судебной практике к возможности участника/акционера обжаловать решения органов управления общества, конечно, не способствуют защите интересов указанных лиц. Ведь независимо от того, что участник/акционер не являлся таковым на момент принятия решения органа управления, соответствующее решение может прямо и непосредственно отразиться на его правах и законных интересах после того, как он стал частью общества. Особенно ярко это можно увидеть применительно, например, к ситуации принятия решения об основных направлениях деятельности общества, которые существенно или негативно изменяют характер деятельности общества, об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) или устава, которые противоречат, например, закону, принятие решение о реорганизации или ликвидации общества, когда для этого нет экономических или иных оснований и др.

Конечно, можно сказать, что, приобретая доли/акции соответствующее лицо знало (должно было знать) о соответствующих решениях. Однако покупая, например, дом, видя его недостатки и соглашаясь с ними, разве лишен новый собственник возможности затем их исправить?

Странно и необоснованно лишать участника/акционера права обжаловать решения органов управления в указанных выше и других подобных случаях. Тем более, что никакой логики в таком подходе нет. И указанные выше пункт 1 статьи 43 Закона об ООО и пункт 7 статьи 49 Закона об АО в построении такой логики не помогут. Понятно и обосновано, что участник/акционер, голосовавший ЗА принятое решение не может иметь права его оспаривать (принцип корпоративного эстоппеля в действии), также как соответствующий участник/акционер не может оспаривать решение, если последнее не нарушает его прав или охраняемых законом интересов. В принципе, именно это и скрывается за формулировкой законов о том, что решение может быть оспорено лишь по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Просто это зеркальное отражение указанного выше принципа корпоративного эстоппеля.

Разъяснениями судов высших судебных инстанций проблема с возможностью участника хозяйственного общества оспаривать решения или действия, имевшие место до того, как участник приобрел соответствующий статус, была решена применительно к правам участников/акционеров (а) оспаривать сделки общества, а также (b) требовать возмещения убытков, причиненных лицами, входящими в состав органов юридического лица. И то и другое возможно, в том числе, для того участника/акционера, который не являлся таковым на момент совершения (одобрения) сделки или на момент возникновения убытков (совершения действий, повлекших наступление убытков).

(а) Так, согласно подпункту 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», «участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества…, в связи с чем: … не является основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделок общества тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества».

(b) В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица(п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

Не трудно заметить, что в обоих случаях суд прямо объясняет сделанное исключение тем, что участник хозяйственного общества действует в описанных ситуациях от имени/в интересах общества. Тем самым признается и косвенный интерес самого участника в указанных исках.

Видео (кликните для воспроизведения).

Почему не распространить тот же подход на ситуации оспаривания решений органов управления в тех случаях, когда защищаемый участником хозяйственного общества интерес не ограничивается только его личным интересом, но и распространяется на интересы самого общества. Разве в интересах общества иметь устав, несоответствующий положениям закона, или осуществлять направления деятельности, которые не отвечают, например, текущим экономическим условиям? И разве не вправе участник/акционер подобные решения оспаривать не только в своих интересах, но и в интересах общества, вне зависимости от того, когда он приобрел статус участника хозяйственного общества?

В действительности, целесообразно взглянуть на эту проблему еще шире и дать право на иск любому участнику корпорации, если соответствующее решение нарушает его права и законные интересы. В этом же контексте было бы правильно скорректировать пункт 1 статьи 43 Закона об ООО и пункт 7 статьи 49 Закона об АО, сместив акценты и зафиксировав, что право на оспаривание решения не имеет тот участник, который голосовал за его принятие или уклонился от голосования.


http://zakon.ru/Blogs/mozhet_li_akcioner_ili_uchastnik_obzhalovat_resheniya_obschego_sobraniya_ili_soveta_direktorov_esli_/79988
Права акционеров на голосовании
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here