Права акционеров на участие в управление

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Права акционеров на участие в управление". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Энциклопедия решений. Права акционеров АО

Права акционеров АО

Акционер как владелец акции — эмиссионной именной ценной бумагой имеет в отношении акционерного общества корпоративные права. Права акционера, а также порядок их осуществления регулируются нормами ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), уставом АО, принятого в соответствии с положениями законодательства, корпоративным соглашением, заключенным между акционерами общества.

Акционер АО вправе:

— участвовать в управлении делами АО (абз. второй п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом АО, получать информацию о деятельности АО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в том числе с уставом АО, изменениями и дополнениями к нему (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО);

— обжаловать решения органов АО, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО);

— требовать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных АО убытков (ст. 53.1 ГК РФ) путём предъявления соответствующего косвенного иска (абз. пятый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. четвертый п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об АО);

— оспаривать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об АО (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.6 Закона об АО), и требовать применения последствий их недействительности путём предъявления соответствующего косвенного иска, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок АО (абз. шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— принимать участие в распределении прибыли АО, акционером которого он является (абз. второй п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 7 ст. 42 Закона об АО);

— получать в случае ликвидации АО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (абз. третий п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО);

— требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, в частности в случае реорганизации общества, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации либо не принимал участия в голосовании;

— заключать акционерное соглашение, в котором акционеры могут определить порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, а также особенности осуществления прав на акции (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

Участники АО могут иметь и другие права, предусмотренные законом или уставом АО (абз. седьмой п. 1 ст. 65.2, абз. пятый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Объем прав, предоставляемых акциями, может быть различным в зависимости от того, является ли общество публичным (далее также — ПАО) или непубличным (далее также — НПАО). В правах акционеров публичных и непубличных АО можно выделить следующие различия:

Право на отчуждение акций третьим лицам

уставом НПАО может быть предусмотрено получение согласия других акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Закона об АО)

ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Преимущественное право приобретения акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами

может быть предусмотрено уставом НПАО (п. 3 ст. 7 Закона об АО)

право акционера на возмездное отчуждение акций третьим лицам ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право владеть акциями, принадлежащими одному акционеру, без ограничения количества, их суммарной номинальной стоимости и/ или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру

может быть ограничено уставом НПАО (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО)

не может быть ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право обратиться с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество АО к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, установленной решением общего собрания акционеров

есть у акционера НПАО (п.п. 2-4 ст. 32.2 Закона об АО).

внесение вкладов является только правом акционера (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), поэтому у других акционеров нет права обращения с подобным иском

Право требовать исключения другого акционера из АО в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом АО

есть у акционеров НПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

нет у акционеров ПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

Также отличаются права акционеров — владельцев привилегированных акций и владельцев обыкновенных акций. По общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО). При этом уставом НПАО (в отличие от ПАО) могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций разного типа могут иметь разный объем прав (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО), например, по ним может быть установлен разный размер дивиденда или ликвидационной стоимости (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Реализацию ряда прав закон связывает с владением акционером (акционерами) определенным количеством акций, например, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органу управления и контроля АО (п. 1 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Читайте так же:  Реклама регистрация ооо

Корпоративные права акционера могут быть ограничены акционерным соглашением или договором, заключенным акционерами АО с кредитором этого АО или иным третьим лицом, имеющим охраняемый законом интерес, в целях обеспечения такого интереса (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Учет прав акционеров на акции АО осуществляется в реестре акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО, часть вторая ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг). Лицевые счета в реестре могут открываться не только владельцам акций (акционерам), но и иным лицам, в частности номинальным держателям, которые не являются владельцами акций, однако осуществляют учет прав на акции, принадлежащие акционерам (пп. 3 п. 1 ст. 8.2, ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров АО, определяются законодательством РФ о ценных бумагах (п. 6 ст. 1 Закона об АО), в частности ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг.

Акционерное общество

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

статьями с 96 по 104 Гражданского кодекса РФ.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от решения акционеров.

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

Утверждение и изменение устава акционерного общества;

Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Органы управление акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:

Читайте так же:  Перечень документов необходимых для регистрации юридического лица

Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

Совет директоров (наблюдательный совет);

Генеральный директор и дирекция (правление).

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.

Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.

Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица.

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, дивиденды которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за отчетный период предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Виды привилегированных акций

Видео (кликните для воспроизведения).

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Читайте так же:  Срок оплаты уставного капитала ооо

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

эффективный способ в организации управления;

участие акционеров в управлении общества;

право акционеров на получение дивидендов.

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

Удобный механизм привлечения новых средств;

Возможность покупать нужное количество акций;

Свободная продажа акций;

Возможность объединения капитала;

Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

Привилегированные акции

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции — распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Читайте так же:  Документы выдаваемые налоговой при регистрации ооо

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

Местоположение (адрес) акционерного общества;

Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

Данные об акциях компании и правах акционеров;

Размер уставного капитала акционерного общества;

Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Итоги

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

на получение дивидендов в первую очередь;

на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Право акционера на участие в управлении

Ирина Маслова
член комитета по работе с миноритарными
акционерами при Совете директоров ОАО «Сибнефть»

Право акционера на участие в управлении

Право акционера на управление имеет сложную структуру и включает в себя несколько правомочий:

право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

право участвовать в подготовке проведения годового общего собрания (формирование его повестки дня, выдвижение кандидатов в органы общества);

право участвовать и голосовать на общем собрании акционеров;

право быть избранным в органы общества (совет директоров, ревизионная комиссия).

1. Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров

Само право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров не претерпело сколь либо значительных изменений. Оно по-прежнему возникает у акционеров, обладающих в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций общества. Однако в отличие от ранее действовавшей редакции, теперь не требуется указание мотивов созыва общего собрания акционеров, сократился и срок рассмотрения советом директоров требования и принятия решения о созыве или об отказе в созыве с 10 до 5 дней.

Пожалуй, одним из главных изменений при рассмотрении права акционера на созыв внеочередного общего собрания акционеров можно назвать четкое установление сроков для проведения собрания с момента поступления в общество требования о созыве: 70 дней для собрания, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании совета директоров кумулятивным голосованием и 40 дней для всех остальных внеочередных общих собраний. В прежней редакции существовало достаточно много неопределенности, поскольку законодатель использовал одновременно два разных понятия: созыв и проведение собрания, что на практике приводило к затягиванию проведения внеочередного общего собрания акционеров с “ненужными” менеджменту вопросами. Новшеством также является то, что акционер может не только сформировать повестку дня и указать форму проведения общего собрания акционеров, но и предложить свои формулировки решений по каждому из вопросов, которые совет директоров не вправе изменить.

Вместе с тем, изменения в порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров коснулись не только владельцев крупных пакетов акций. Значительным шагом в процессе усиления позиций миноритарных акционеров стало предоставление акционерам, владеющим 2 и более процентами голосующих акций общества, права при созыве внеочередного общего собрания акционеров с вопросом в повестке дня об избрании совета директоров (но только при избрании кумулятивным голосованием) предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров.

Предложенное изменение достаточно революционно: оно позволяет миноритарным акционерам предлагать и избирать своих представителей на всех проводимых общих собраниях акционеров общества. Вместе с тем, данное право выражено пока недостаточно полно: акционеры могут предлагать лишь кандидатуры в совет директоров, но при досрочном прекращении полномочий генерального директора или членов ревизионной комиссии такая возможность акционеру не предоставляется, то есть право выдвигать кандидатов на должность генерального директора или в состав ревизионной комиссии целиком принадлежит лицам, по требованию которых созывается внеочередное общее собрание акционеров.

На взгляд автора, право выдвигать своих кандидатов в органы управления и контроля общества должно быть предоставлено акционерам вне зависимости от вида общего собрания акционеров (годового или внеочередного) и формы голосования (простое или кумулятивное). Единственным недостатком предоставления такого права будет являться увеличение сроков проведения внеочередного общего собрания, повестка дня которого будет содержать вопрос о формировании какого-либо органа общества, то есть установления таких же сроков, которые в настоящий момент установлены для внеочередного общего собрания акционеров при досрочном формировании совета директоров общества кумулятивным голосованием.

2. Право участвовать в подготовке и проведении годового общего собрания акционеров

При внесении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров сняты ограничения на количество предлагаемых вопросов, теперь их может быть и более двух. Также как и в изменениях при созыве внеочередного общего собрания акционеров, акционеру не требуется указывать мотивы внесения своего вопроса в повестку дня, расширился и перечень органов, кандидатов для выдвижения в которые вправе предложить акционер: помимо совета директоров и ревизионной комиссии, сюда вошли коллегиальный исполнительный орган (при условии, что его члены избираются общим собранием акционеров), счетная комиссия (но не регистратор общества ) и единоличный исполнительный орган. Таким образом, единственным исключением, на которое пока не распространяется право акционеров контролировать деятельность общества, является кандидатура аудитора: ее вправе предложить только совет директоров.

Читайте так же:  Кем осуществляется внутренний финансовый аудит

Достаточно важным моментом, направленным на защиту права акционера на участие в управлении, является установление сроков уведомления акционера о проведении общего собрания акционеров. И если раньше закон определял срок в 30 дней до даты собрания только для общества, количество акционеров которого было более одной тысячи, то теперь сообщать акционерам о проведении общего собрания обязано каждое общество не позднее 20, 30 и 50 дней до даты проведения (в зависимости от повестки дня). Одновременно с этим дополнен перечень обязательной информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и более четко установлен порядок ознакомления с ней. В этот перечень дополнительно включены бухгалтерская отчетность, проекты решений общего собрания, сведения о кандидатах для избрания в любые органы общества, проекты внутренних документов, утверждаемых решением общего собрания акционеров ( см . п.3 ст. 52 ФЗобАО ). С 15 до 5 дней сократились сроки рассмотрения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Таким образом, можно сказать, что принятые изменения позволят повысить возможность осуществления контроля над деятельностью общества со стороны акционеров, владеющих незначительным количеством акций общества.

3. Право участвовать и голосовать на общем собрании акционеров

Стоит отметить, что право на участие в собрании акционеров существенных изменений не претерпело: в общем собрании акционеров по-прежнему вправе участвовать любой акционер общества, вне зависимости от типа акций, которым он обладает. От ранее действовавших отличаются и дифференцируются сроки составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: самый ранний срок для даты составления списка акционеров сократился и составляет 50 дней (вместо 60), но для случая проведения внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании кумулятивным голосованием нового совета директоров, этот срок стал более продолжительным – 65 дней. Установление разных сроков для разных вопросов компетенции общего собрания акционеров достаточно обоснованно: возможность составления списка акционеров за более продолжительный срок при решении вопроса о переизбрании совета директоров связано с предоставлением акционерам возможности предложить своих кандидатов в совет директоров. Следовательно, необходимо иметь достаточный запас времени для выдвижения кандидатов, их включение в список для голосования, а также в установленные сроки уведомить акционеров о проведении общего собрания.

Что же касается права на участие в голосовании, то некоторых из изменений мы уже коснулись при рассмотрении права на дивиденд ( см . статью «Право акционера на дивиденд в свете новых требований Федерального закона «Об акционерных обществах» ).

Получается, что решение о размещении акций посредством закрытой подписки можно принимать более чем три четверти голосов акционеров, предусмотрев это уставом общества, в то время как порядок принятия решения о консолидации акций (до недавнего времени являвшейся одним из самых распространенных способов изменения структуры акционерного капитала) локальными нормами изменить нельзя, данный вопрос в соответствии с ФЗобАО должен приниматься всегда простым большинством (см . п.2 ст.49 ФЗобАО см. п.2 ст.49 ФЗобАО ). В этом отношении внесенные изменения нельзя причислить к позитивным, и, на взгляд автора, нормы предыдущей редакции были более демократичными и в большей степени могли гарантировать учет интересов акционеров.

Следует обратить внимание на то, что нормами уже упоминавшегося пункта 4 ст. 32 ФЗобАО усложнен порядок принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества. Теперь для принятия такого решения по общему правилу необходимо не только три четвети голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, но и три четвети голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются. Таким образом, для принятия такого решения должно быть учтено мнение всех акционеров – владельцев акций, права по которым изменяются, вне зависимости от того, сколько из них участвуют в голосовании (т.е. блокирование этого решения возможно путем «голосования ногами»).

4. Право быть избранным в органы общества

Следует отменить, что был устранен и недостаток прошлой редакции Закона, связанный с порядком исчисления срока полномочий совета директоров. Теперь вместо годичного срока полномочий совет директоров вправе в полной мере исполнять свои функции до следующего годового общего собрания акционеров. Таким образом, вопрос о том, какими же полномочиями обладает совет директоров общества, если годичный срок с момента его избрания уже истек, а годовое общее собрание акционеров еще не проведено. Вместе с тем, Г.С. Шапкина справедливо отмечает, что это правило действует, если собрание состоится в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона. По истечении этого периода, то есть после 1 июля соответствующего года, при непроведении годового собрания в установленный срок полномочия совета директоров прекращаются, за исключением тех, которые связаны с подготовкой, созывом и проведением такого собрания (Шапкина Г.С. Указ . с оч. // Вестник ВАС РФ, №1, 2002г., с.87).

Видео (кликните для воспроизведения).

То же самое можно сказать и о полномочиях ревизионной комиссии: хотя напрямую в тексте Закона такое указание, как для полномочий совета директоров, не содержится, однако в связи с тем, что вопрос об избрании ревизионной комиссии, также как и в отношении совета директоров, решается каждое годовое собрание акционеров, то положения о сроке полномочий совета директоров следует распространить и на полномочия ревизионной комиссии.

Источники

Права акционеров на участие в управление
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here