Права акционеров по управлению предприятием

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Права акционеров по управлению предприятием". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Право на управление.

Право на управление является наиболее сложным по своей структуре, поскольку оно конкретизируется в значительном числе правомочий (дозволений) акционера.

право акционера на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров (ст. ст. 31, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»); —

право акционера на голосование (ст. 31); —

право акционера на выдвижение предложений (вопросов) в повестку дня собрания (предусмотрено ст. 53 Закона об акционерных обществах, в которой закрепляется право акционеров, владеющих не менее чем 2% акций, вносить неограниченное количество предложений в повестку дня годового собрания); —

право акционера предлагать кандидатуры в органы управления (ст. 53); —

право акционера предлагать кандидатуры в счетную комиссию (ст. 53); —

право акционера предлагать кандидатуры в органы контроля (ст. 53); —

право акционера инициировать ревизионные проверки (ст. 85).

Если остальные права, закрепленные акцией, возникают непосредственно из закона, устава и/или решения органов управления (контроля), то право на управление в части его объема прирастает (а по сути, возникает) еще и в силу соглашений между акционерами.

Такие соглашения прямо предусмотрены законом. В частности, ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Форма таких соглашений может быть различной.

Сложилась практика, когда акционеры реализуют такое право, подписывая совместно письмо в акционерное общество. Так, п. п. 2.1 и 2.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного

Однако акционеры могут предварительно согласовать такое подписание и заключением отдельного соглашения между собой, так называемого акционерного соглашения.

Управление акционерным обществом

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Результат ведения финансово-хозяйственной деятельности компании напрямую зависит от эффективности ее управления. Как организована система управления в акционерных обществах? Какими правами обладают органы управления акционерных обществ?

Выбранная оптимальная схема управления АО позволит ее акционерам рационально использовать ресурсы компании, предотвратить возможный конфликт интересов между ее акционерами, наиболее полно реализовать цели компании.

Управление АО может включать в себя следующие органы управления (ст.103 ГК РФ):

общее собрание акционеров (высший орган) – присутствует в любой схеме управления АО;

наблюдательный совет (совет директоров) – присутствует не во всех схемах управления АО;

исполнительный орган (может быть коллегиальным и (или) единоличным) — присутствует в любой схеме управления АО;

ревизионная комиссия – выполняет контрольные функции во всех АО.

В небольших АО управление может осуществляться только через два органа управления — общее собрание акционеров и единоличного исполнительного органа (генерального директора). Например, генеральный директор является и акционером АО.

Для усиления контрольных функций за деятельностью высшего топ-менеджмента в АО создается совет директоров (независимо от числа акционеров).

Члены правления (топ-менеджеры компании) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор компании), не может быть одновременно председателем совета директоров (п.2 ст.66 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.

Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.

Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

Читайте так же:  Реструктуризация долгов предприятия

Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

Местоположение (адрес) акционерного общества;

Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

Данные об акциях компании и правах акционеров;

Размер уставного капитала акционерного общества;

Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Исполнительный орган

Исполнительный орган создается по решению общего собрания акционеров или совета директоров.

Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Его функции – это осуществление текущего руководства деятельностью АО. Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров (п.3 ст.103 ГК РФ, ст.69 Закона №208-ФЗ).

К его компетенции относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления АО, определенную законом или уставом (п.2 ст.69 Закона №208-ФЗ). В крупных АО исполнительный орган (правление), как правило, состоит из генерального директора, его заместителей, главного бухгалтера.

Акционерное общество

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Отличия от инвестора

По сути, акционер – это тот же инвестор, который вкладывает капитал на долгосрочной или краткосрочной основе, с целью получения прибыли (дивиденды, курсовая разница от продажи ценных бумаг).

Но если, рассматривать эти понятия по отдельности, то акционер в большей степени заинтересован в эффективной деятельности компании, которая принесет ему стабильный, долговременный доход. В то же время инвестор вкладывает свои средства с целью получения единовременной прибыли и выводит капитал сразу после достижения цели.

Акционер и инвестор (если вложения сделаны в акции) имеют идентичные права, но разные механизмы их использования:

  • Инвестор практически никогда не принимает участие в собраниях акционеров;
  • Физические лица, которые вложили в акции суммы, не превышающие 1 000$, не заинтересованы в получении дивидендов. Цель – продажа ценных бумаг по высокой стоимости.
  • Инвестор имеет право требовать возврата капитала, если деятельность компании вызывает сомнения. Акционер получает компенсацию только в порядке очередности, предусмотренном уставом компании.
  • Акционер отвечает по имущественным обязательствам общества только в пределах своих вложений в уставной капитал (количеством акций). В то же время инвестор рискует остаться без всех вливаний, включая вкладов в оборудование, персонал и т.д.

Информация актуальна в разрезе, когда физическое или юридическое лицо инвестирует не только в акции компании, но и в развитие, сырье, материалы, оборудование. Если речь идет только о покупке ценных бумаг, то разница между инвестором и акционером отсутствует.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица.

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

Утверждение и изменение устава акционерного общества;

Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Обязанности

Помимо многочисленных и сложных по своей классификации прав, акционер имеет обязанности.

  • внести капитал за акции, в размере и способом, определенных уставом компании, законодательством;
  • подписать договор о неразглашении конфиденциальной информации, касающейся деятельности предприятия;
  • в случае если акционер является работником компании, он обязан продать свои акции учредителям по рыночной стоимости после увольнения по собственному желанию;
  • акционер обязан уведомить руководство компании, если он приобрел значительный пакет ценных бумаг, дающий ему право на принятие управленческих решений. Как правило, это пакеты от 5 до 30% от общего количества выпущенных на фондовый рынок акций.

Но приобретение значительного количества ценных бумаг в большинстве случаев недоступно рядовому физическому лицу. Покупки подобного рода строго отслеживаются антимонопольным комитетом (регулируется Законом «О конкуренции» ст. 18, п. 1,2).

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

эффективный способ в организации управления;

участие акционеров в управлении общества;

право акционеров на получение дивидендов.

Спорные вопросы, связанные с выплатой вознаграждений членам совета директоров

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением данных функций (п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ). Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Читайте так же:  Ограничивается ли аудиторская деятельность проверкой бухгалтерского учета

При этом п.2 ст.64 Закона №208-ФЗ не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения (постановление АС Центрального округа от 22.03.2016 г. №А35-11525/2014).

Выплачивая вознаграждение членам совета директоров, возникает вопрос о необходимости исчисления страховых взносов. Несмотря на многочисленные разъяснения Минтруда РФ в части отсутствия объекта обложения страховыми взносами (письма от 07.05.2015 г. №17-3/В-234, от 02.04.2015 г. №17-4/В-163 и от 02.09.2014 г. №17-3/В-415), арбитражная практика складывается не в пользу АО (решение АС Пермского края от 29.02.2016 г. №А50-883/2016, постановление АС Дальневосточного округа от 13.08.2015 г. №Ф03-3163/2015).

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от решения акционеров.

Наблюдательный совет (совет директоров)

Совет директоров осуществляет руководство текущей деятельностью АО (за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров) и создается с числом акционеров более 50 человек.

Порядок избрания совета директоров предусмотрен ст. 66 Закона №208-ФЗ. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. При этом член совета директоров может и не быть акционером общества (п.2 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п.3 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Права

Владение акциями того или иного предприятия, дают держателю целый комплекс прав, которые классифицируются по ряду признаков:

  1. По виду законодательного акта, в котором определены права (Законы: о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, о приватизации муниципальных и государственных организаций).
  2. По уровню защищенности прав – неотъемлемые (защищены Законом) и отъемлемые (могут быть предоставлены или отняты по решению собрания акционеров).
  3. Природа возникновения прав – безусловные и обусловленные. К безусловным правам относятся:
  4. Участие в собраниях акционеров;
  5. Получение части распределенной прибыли пропорционально количеству акций;
  6. Получение компенсации в случае ликвидации компании (после уплаты долгов приоритетным кредиторам);
  7. Получение отчета о финансовом результате.

Обусловленные права определяются:

  • видом акций (привилегированные, обыкновенные);
  • типом АО (открытые и закрытые общества);
  • внешними обстоятельствами (накопление определенного пакета акций отдельным участником, реорганизация общества, изменение устава и т.д.).
  • Правовые характеристики – имущественные, неимущественные.

Имущественные права

Акционер имеет ряд имущественных прав, которые возникают в процессе:

  • приобретения акций;
  • отчуждения ценных бумаг (продажа);
  • получения дивидендов;
  • получения части имущества после ликвидации компании;
  • получения компенсации, за причиненный ущерб акционерным обществом.

Неимущественные права

Видео (кликните для воспроизведения).

Права владельцев акций, которые нельзя отнести к имущественным отношениям, но оказывающих существенное влияние на размер настоящего (будущего) дохода, бывают:

  • прямое участие в административной деятельности компании – собрание акционеров, голосование, аудиторский контроль;
  • оперативное получение достоверной и актуальной информации о деятельности предприятия.

Трудовые права

Возникают, в случае если сотрудник предприятия одновременно является владельцем акций.

Такая ситуация повсеместно происходила в период тотальной приватизации государственных организаций. В таких случаях, работники наделены двумя видами прав. Как акционер, он имеет право принимать участие в собраниях, голосованиях, вносить предложения о смене административного состава и других важных мероприятиях, касающихся деятельности АО.

Как наемный работник, он обладает всеми правами, прописанными в Трудовом Кодексе. Если в силу каких-либо причин, общество нарушат условия коллективного (индивидуального) договора, акционер-работник имеет право вынести на повестку дня вопрос о принятии соответствующих мер.

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ). АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года.

Читайте так же:  Образец устава филиала ооо

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

изменение устава АО (это касается и изменения его размера);

избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).
  • Кто это такой

    В экономическом понимании, акционер – это человек, вложивший капитал или другую собственность в определенное предприятие.

    Он является владельцем (держателем) ценной бумаги и, фактически, доли компании, которая дает ему прерогативы в осуществлении коммерческой деятельности.

    Привилегии бывают трех видов:

    • политические — право голоса на общем собрании и получение углубленной финансовой информации;
    • материальные – право на получение дивидендов;
    • активные – право продавать или закладывать акции.

    Статус акционера по отношению к компании иногда ближе к положению инвестора, чем учредителя (собственника). Он владеет акциями предприятия, которые представляют собой долю уставного капитала – инвестиции в чистом виде. Поэтому, акционер – это совладелец, со всеми вытекающими правами и обязанностями, включая финансовые риски.

    Последние компенсируются дивидендами, периодически выплачиваемыми компанией-эмиссионером каждому держателю акций. Основную часть прибыли дает курсовая разница в стоимости ценных бумаг на фондовом рынке.

    Акционер может принадлежать к одной из групп:

    1. Миноритарной (англ. «mainer» — второстепенный). Миноритарные акционеры являются держателями незначительной части из общего пакета акций. Они не могут влиять на политику и деятельность компании, но принимают участие в собраниях, голосованиях и присутствуют на оглашениях финансового результата (по желанию).
    2. Мажоритарной (англ. «maiger» — главный). Юридическое или физическое лицо, которому принадлежит преобладающее количество акций или контрольный пакет. Имеет право участвовать в управлении АО (акционерным обществом). Часто это учредитель компании или прямой наследник собственника.

    Также акционеры бывают:

    • Единственные – акциями владеет один человек (пакет 100%).
    • Розничные – владеют незначительным количеством акций, которые дают право на участие в собраниях и получение дивидендов.

    Акционер различается и по типу акций:

    1. Привилегированные – возможность получать строго фиксированный доход, но существенно ограничивают права акционера, в частности в управлении компанией. Как правило, создаются отдельные группы владельцев привилегированных акций, которые общим количеством голосов влияют на серьезные решения компании – слияние или поглощение.
    2. Обыкновенные — дают право на получение нефиксированных дивидендов, согласно решению Совета директоров и собранию акционеров.

    Количество акционеров в отдельно взятом АО регулируется законодательством страны, в которой зарегистрирована компания. В РФ допускается диапазон: минимальное количество – 1, максимальное – 50. Для ООО (общество с ограниченной ответственностью) предельный порог – 10 человек (юридических или физических лиц).

    Законодательство и акционерное общество

    Деятельность акционерных обществ регулируется:

    федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

    статьями с 96 по 104 Гражданского кодекса РФ.

    Органы управление акционерного общества

    Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

    Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:

    Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

    Совет директоров (наблюдательный совет);

    Генеральный директор и дирекция (правление).

    Юридические признаки акционерного общества

    Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

    У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

    Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

    Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

    Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

    Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

    Содержание

    Плюсы и минусы акционерных обществ

    Плюсы акционерных обществ

    К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

    Удобный механизм привлечения новых средств;

    Возможность покупать нужное количество акций;

    Свободная продажа акций;

    Возможность объединения капитала;

    Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

    Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

    Минусы акционерных обществ

    К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

    Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

    Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

    Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

    Полная публичность несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

    Энциклопедия решений. Обязанности акционеров АО

    Обязанности акционеров АО

    Обязанности акционера АО устанавливаются:

    — Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и иными нормативно-правовыми актами;

    В соответствии с указанными нормативными актами на акционера АО возлагаются следующие обязанности:

    1. Участвовать в образовании имущества АО в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, Законом об АО или уставом АО (абз. второй п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

    Читайте так же:  Регистрация ооо выбор системы налогообложения

    1.1. При учреждении АО учредители АО должны производить оплату акций общества по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п. 2 ст. 99 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 36 Закона об АО).

    1.2. Уставом непубличного АО (далее — также НПАО) может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров на акционеров может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, в том числе только на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) (п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

    При уклонении акционера НПАО от исполнения этой обязанности с соответствующим иском в суд вправе обратиться непубличное общество или его акционер (п. 4 ст. 32.2 Закона об АО).

    2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности АО (абз. третий п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

    3. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых АО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если участие акционера необходимо для принятия таких решений (абз. четвертый п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

    4. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда АО (абз. пятый п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Примером такого действия может быть голосование на общем собрании акционеров за отчуждение АО имущества по заведомо заниженной стоимости.

    5. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано АО (абз. шестой п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Например, путём обращения в государственные органы с жалобами на нарушения в деятельности общества, содержащими заранее недостоверную информацию, и повлекшие проверки деятельности общества, затруднившими деятельности общества (аналогичный пример для ООО см. в п. 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО, прилагаемого к информационному письму Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

    6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (абз. второй п. 1 ст. 96 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 2 Закона об АО). Акционер может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам АО, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

    7. Акционеры-учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества, связанным с его созданием (абз. первый п. 2 ст. 98 ГК РФ, абз. первый п. 3 ст. 10 Закона об АО). Этого могут быть обязательства по сделкам, связанным с арендой офиса, открытием банковского счета.

    8. Соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра акционеров требования к предоставлению информации и документов держателю реестра (абз. девятый п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Например, представлять регистратору полные и достоверные данные о себе путем указания их в анкете зарегистрированного лица и сообщать об изменении этих данных с приложением подтверждающих документов (абз. третий и четвертый п. 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27, п.п. 1.8, 2.4, 4.3 Требований к документам для открытия лицевых счетов, прилагаемых к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н), в частности:

    — об изменении наименования юридического лица-акционера и его места нахождении;

    — об изменении фамилии, имени, места жительства физического лица-акционера;

    — о замене документа, удостоверяющего личность физического лица-акционера,

    — об изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица-акционера.

    9. Акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров, требующий возмещения причиненных АО убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме. Уведомление должно поступить в АО не менее чем за пять дней до дня обращения в суд (п. 1 ст. 93.1 Закона об АО).

    10. Представлять акционерному обществу по его запросу имеющуюся у акционера информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев АО (п.п. 1, 5 и п. 8 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). Данная обязанность введена с 21.12.2016.

    Ряд обязанностей акционеров закон связывает с достижением владения определенным количеством акций, в частности:

    1. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям ПАО, обязано уведомить публичное общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям ПАО (п. 5 ст. 32.1 Закона об АО).

    2. Акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций АО, обязан довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора) АО и аудитора АО информацию (ст. ст. 81, 82 Закона об АО):

    — о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

    — о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

    Читайте так же:  Направления аудита и финансового учета

    — об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

    3. Акционер, который приобрел более 30% общего количества акций ПАО, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, должен направить обязательное предложение о приобретении акций ПАО, принадлежащих другим акционерам (ст. 84.2 Закона об АО).

    4. Акционер, который в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг ПАО, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, или обязательного предложения стал владельцем более 95% общего количества акций ПАО, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции ПАО, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции ПАО, по требованию их владельцев (ст. 84.7 Закона об АО).

    Уставом АО на его акционеров могут быть возложены иные обязанности (абз. седьмой п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 67 ГК РФ).

    Акционеры АО могут заключить акционерное соглашение, предусмотрев в нем обязанности для акционеров, заключивших такое соглашение, в частности (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО):

    — обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

    — согласовывать вариант голосования с другими акционерами;

    — приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

    — воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

    — осуществлять согласованно иные действия.

    Акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения (п. 4.1 ст. 32.1 Закона об АО).

    Внимание

    В случае грубого нарушения акционером НПАО своих обязанностей, предусмотренных законом или уставом, другие акционеры общества вправе требовать в судебном порядке исключения нарушителя из общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

    К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников АО, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, если непринятие таких решений причиняет существенный вред АО и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение акционером действий, противоречащих интересам АО, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу АО, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам АО, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили АО существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность АО либо существенно ее затруднили (абз. второй п. 35 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

    Для акционеров ПАО подобной возможности законом не предусмотрено, но, представляется, что в качестве крайнего способа разрешения такого корпоративного конфликта возможна ликвидация ПАО (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 29 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»). Кроме того, в акционерном соглашении стороны могут предусмотреть различные меры гражданско-правовой ответственности (штрафы, неустойку, возмещение потерь и пр.) за нарушение обязательств, предусмотренных данным соглашением.

    Акционер – кто это такой? Виды, классификации, права и обязанности

    Акционер – это человек, который покупает, или получает в обмен на материальные или интеллектуальные ресурсы, ценные бумаги компании-эмиссионера. Для развития частного предприятия часто привлекается капитал нескольких видов. Вклады могут быть финансовые, в виде персонала и оборудования. Кроме того, диверсификация рисков (минимизация) является вполне логичным объяснением, почему предприниматель хочет разделить промышленную ответственность с другими партнерами. Чтобы несколько человек стали совладельцами компании, капитал преобразуется в акции. Обычно это происходит в период устойчивого экономического роста предприятия, когда учредители привлекают новые средства для развития бизнеса.

    Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

    Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

    На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

    На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

    На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

    На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

    На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

    Вывод

    Понимать, кто такой акционер и инвестор должен каждый человек, заинтересованный в увеличении своих доходов с помощью фондовой биржи. Успешная практика невозможна без базовых знаний. Это не просто обезопасит начинающего предпринимателя от принятия ошибочных решений, но и позволит максимально эффективно сделать первый шаг, даже с минимальным стартовым капиталом.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Как вы считаете, возможно ли начинать биржевые торги без теории, полагаясь лишь на интуицию? Делитесь своим экспертным мнением в комментариях.

    Источники

    Права акционеров по управлению предприятием
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here