Права учредителей ооо по закону об ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Права учредителей ооо по закону об ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Основные и дополнительные права участника ООО

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Участники ООО: права и обязанности

Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 577-03-76 . Это быстро и бесплатно !

Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

Бесплатная консультация адвокатов по деятельности ООО

Какие права и обязанности учредителей ООО должны действовать сегодня? Задайте вопрос нашему дежурному консультанту через форму ниже.

Основные права и обязанности учредителя ООО, его ответственность

При создании и регистрации хозяйственного общества, организуемого как ООО, регламентируются полномочия его учредителей. Законом об ООО, хорошо известным как 14-ФЗ от 08.02.1998, четко устанавливаются права (статья 8) и обязанности (статья 9) субъектов, выступающих участниками (дольщиками) общества.

Этим же нормативно-правовым актом определяется, кто такие участники фирмы (статья 7). На практике, однако, участников ООО нередко называют учредителями.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Как делится прибыль

Целью ООО является получение прибыли, на это, собственно, и рассчитывают его участники при создании предприятия. Получение прибыли может происходит раз в квартал, полугодие, год. Решения о распределении прибыли принимаются на общем собрании. Каждый участник имеет право на часть прибыли в пределах доли уставного капитала.

Пример расчета: ООО в составе имеет двух учредителей, их доли составляют 60% и 40%. Прибыль будет распределяться в аналогичных пропорциях.

Участники могут в уставе прописать иной порядок распределения прибыли. Законом это не запрещено. Решения участников общего собрания по поводу распределения средств должны приниматься единогласно.

В некоторых случаях получение прибыли становится проблематичным. Такая ситуация может возникнуть, если предприятие стало неплатежеспособным (находится на стадии признания банкротом) или если стоимость активов предприятия ниже уставного капитала.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

Переход доли в ООО по наследству

Доля в уставном капитале также может переходить по наследству. Владелец доли вправе завещать ее, а если завещание не составлялось им при жизни, то после его смерти право на долю переходит наследникам по закону.

Интересно: По завещанию можно передать как всю долю в ООО одному наследнику, так и распределить ее между несколькими правопреемниками.

Если умирает участник ООО, его наследники должны обратится к нотариусу и заявить о праве наследования в шестимесячный срок. Он начинает истекать с момента смерти наследодателя. Законом отведен этот временной промежуток для того, чтобы все наследники определились, хотят они принимать наследство или нет. Ведь принимая наследство в виде доли в уставном капитале, преемники принимают обязательства и риски, связанные с участием в ООО. По истечению шести месяцев нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на причитающуюся долю.

После получения документа у нотариуса наследник обращается к остальным участникам ООО с заявлением о принятии его в члены общества. Назначается дата общего собрания, в ходе которого принимается решение о включении в состав нового совладельца. В уставные и регистрационные документы общества вносятся изменения.

Обязанности участников ООО

Как водится, кроме прав у участников ООО имеются и обязанности, среди которых:

  • внесение вкладов в уставной капитал (размеры вкладов, порядок их внесения и сроки, в которые необходимо сделать взнос, определяются существующим законодательством и учредительными документами Общества)
  • соблюдение коммерческой тайны и неразглашение закрытой информации о работе ООО

Это основные обязанности и они не требуют от участников Общества личной предпринимательской деятельности. Но Уставом или другими учредительными документами можно предусмотреть и дополнительные обязанности. По решения общего собрания их можно возложить на всех участников (при условии единогласного голосования) или на определенного участника при условии его согласия (письменного или устного, которое может выразиться в голосовании) и если за дополнительные обязанности проголосует 2/3 всех участников ООО.

Читайте так же:  Ситилинк регистрация юридического лица

Относительно дополнительных обязанностей можно сказать также следующее: их суть определяется учредительными документами Общества, а сами обязанности касаются личного участия в работе Общества или же оказания Обществу каких-то услуг. Эти обязанности персонифицированы и при отчуждении (продаже, передаче, наследовании) доли или ее части к приобретателю не переходят.

Еще один важный момент, который касается дополнительных обязанностей, заключается в том, что наделение ими участника не влечет за собой получение им дополнительных прав, а избавиться от таких обязанностей можно по решению общего собрания при условии единогласного голосования.

Полномочия и обязательства участников общества

Участники ООО – это те лица, которые входят в его состав. Как правило, участниками являются учредители юридического лица. По закону эти лица отвечают за свои действия, несут ответственность. Права и обязанности участников четко прописаны в ГК РФ и в ФЗ № 14 «Об ООО».

К правам участника общества отнесены:

  • Участие в управлении обществом;
  • Получение информации и деятельности ООО;
  • Ознакомление с бухгалтерской документацией;
  • Распределение прибыли;
  • Продажа принадлежащей доли, передача ее другому лицу;
  • Выход из ООО;
  • Получение имущества после расчета с кредиторами при ликвидации ООО.

В обязанности участников общества входит:

  • Внесение в установленные сроки части уставного капитала;
  • Не разглашение конфиденциальной информации об ООО.

В уставе ООО могут быть прописаны дополнительные права и обязанности участников.

Если один из участников нарушает свои обязательства, остальные члены вправе инициировать в судебном порядке его исключение из состава общества. Чтобы воспользоваться такой возможностью, доли участников в сумме должны превышать 10% от уставного капитала. Доля исключенного члена переходит обществу, ему выплачивается компенсация.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Бесплатная консультация по телефону:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш специалист бесплатно Вас проконсультирует.

Статья 8. Права участников общества

Статья 8. Права участников общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;


получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Читайте так же:  Бизнес план открытие маникюрного кабинета

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 8 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, вступающим в силу с 1 сентября 2016 г.

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Права и обязанности учредителей ООО

При регистрации юридического лица в виде ООО оно получает определенные права и обязанности. Перечень прав и обязанностей ООО устанавливается его уставом, договорами и законодательными актами.

Максимальное число участников

Максимальное число участников ООО не может быть более пятидесяти. В противном случае (даже если участников 51) Общество с ограниченной ответственностью в течение ближайшего года должно преобразоваться либо в производственный кооператив, либо в Открытое акционерное общество. Ну а если этого не произойдет или если количество участников ООО не уменьшится до пятидесяти, Общество по закону подлежит ликвидации в судебном порядке. А инициатором судебного делопроизводства могут выступить как регистрирующие органы (ФНС), так и органы местного самоуправления.

Выход из состава ООО

Если участник ООО не заинтересован в дальнейшей его деятельности, он может выйти из состава членов. Свою долю в уставном капитале он имеет право продать другому участнику или другому лицу, если это оговорено в уставе. Сообщить о своем намерении выхода из общества необходимо в виде нотариального заявления.

Справка: Невозможно выйти из ООО, если этот участник является единственным!

Правом преимущественной покупки доли обладают соучредители ООО. Если никто из них не пожелает выкупить часть, она может быть продана любым лицам.

Отчуждение доли в уставном капитале происходит путем заключения договора купли-продажи. Данная сделка удостоверяется нотариально. Лицо, которому по договору перешла доля уставного капитала, становится участником ООО, приобретает права и обязанности члена ООО.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Прежде всего, нужно избрать форму нового предприятия. Закон предлагает несколько вариантов создания юридического лица. Все зависит от того, сколько будет учредителей, какой уставной капитал они готовы вложить, в какой степени учредители готовы нести риски, какие виды деятельности юридическое лицо будет осуществлять.

ООО может быть основано одним или несколькими физическими, юридическими лицами. Его уставной капитал поделен на доли, определенные уставом, каждый учредитель должен внести свою часть. Пропорционально вложенных в уставной капитал долей участники несут ответственность и все риски, связанные с деятельностью общества. Общий состав членов общества не должен превышать пятидесяти человек.

Руководить обществом может, как один из его участников, так и лицо, не являющееся таковым (наемный сотрудник). Наименование должности руководителя (генеральный директор, директор) прописывается в уставе. В этом же документе содержатся его полномочия и обязанности (возможность совершать сделки, заключать договора, представлять интересы предприятия перед госорганами и прочее).

Справка: Устав ООО разрабатывается до проведения государственной регистрации юридического лица.

Чтобы общество могло легально работать, его необходимо зарегистрировать. Государственная регистрация проводится в ФНС. В качестве подтверждения пройденной регистрации выдается свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учет. Затем открываются в банке расчетные счета и уведомляются другие госорганы (ПФ РФ, ФССН) о создании ООО.

Уставной фонд общества: как уменьшить или увеличить сумму

Видео (кликните для воспроизведения).

Члены ООО обладают правом изменения размера уставного капитала. Он может быть увеличен или уменьшен. Однако, осуществить такие изменения можно только после полной оплаты уставного капитала. Для реализации этой идеи необходимо провести общее собрание, вынести данный вопрос на обсуждение.

Изменить размер уставного фонда ООО можно таким образом:

  1. Увеличение происходит за счет внесения дополнительной суммы или имущества;
  2. Уменьшение происходит за счет уменьшения номинальной стоимости долей каждого участника при сохранении размеров их долей.

По результатам обсуждения выносится решение, которое подписывается всеми присутствующими на собрании.

Учредитель или участник?

Многие люди путают понятия «участник» и «учредитель». Они действительно сходны по значению, но все же, это — разные вещи. Чтобы ответить на вопрос, чем отличается учредитель от участника, дадим определение этим понятиям.

Учредитель – тот, кто принимает решение о создании (учреждает) организации, а участник – это тот, кто активно участвует в жизни и работе организации на протяжении всего времени ее существования. Поэтому, понятие «участник» более широкое и общее.

Как правило, учредители всегда становятся участниками ООО, а вот участники могут стать учредителями только при перерегистрации компании. Кроме того, состав учредителей обычно не меняется (изменения происходят только при перерегистрации фирм), а вот состав участников ООО может меняться многократно.

Учредители принимают Устав компании, готовят учредительные документы, вносят свою долю в уставной капитал ООО, назначают ревизионную группу и органы управления, имеют право голоса и несут ответственность за деятельность компании в зависимости от размеров своей доли в уставном капитале.

Кто может стать учредителем?

По закону учредителями ООО могут быть как граждане Российской Федерации, так и иностранные граждане, физические или юридические лица. А вот те, кто состоит на государственной службе, военнослужащие, депутаты Государственной Думы, должностные лица законодательных или исполнительных органов власти и члены Совета Федераций не могут выступать учредителями Общества с ограниченной ответственностью.

Читайте так же:  Какие документы выдает налоговая при регистрации ооо

Кто такой участник фирмы?

Учредитель – субъект (физлицо/юрлицо), принимающий непосредственное участие в организации фирмы, являющийся инициатором его образования.

Все начинается с того, что собственники формируют единый уставный капитал (УК) компании путем внесения денежных/неденежных вкладов, обеспечивая тем самым необходимые организационные основы для её будущей деятельности и своего долевого участия.

ООО может создаваться как одним владельцем, так и определенной группой лиц. Как следствие, у дольщиков возникают конкретные обязанности и права, обусловленные участием в ООО.

Говоря о полномочиях и ответственности учредителя ООО, нужно сначала уточнить, как этот вопрос регулируется действующим законодательством. В законе об ООО (14-ФЗ), определяющем порядок образования и функционирования этой разновидности хозяйственного общества, понятия «учредитель» и «участник» четко разграничиваются.

Так, учредителем называют субъекта, реализующего мероприятия по созданию (учреждению, регистрации) хозяйственного общества. Понятие «участник» имеет более широкое толкование – оно применяется для обозначения дольщика в уже действующем ООО.

По сути, один и тот же субъект может являться учредителем и участником ООО одновременно.

Законодательством предусматривается, что такое лицо имеет конкретные права, выполняет определенные обязанности, несет предусмотренную ответственность (имущественную, уголовную). Все эти аспекты обычно отражаются в учредительной документации хозяйственного общества.

Его основные права

Права субъектов (лиц), выступающих учредителями фирмы, организованной как ООО, регламентируются нормами 14-ФЗ и сводятся к следующему:

Дополнительные

Существует законная возможность наделения учредителей (совладельцев) ООО расширенными (дополнительными) правами. Они должны отражаться в учредительной документации компании (уставе, учредительском соглашении).

Действующие участники хозяйственного общества принимают коллегиальное решение об их предоставлении. При этом может возникнуть одна из двух ситуаций:

  1. Дополнительные права предоставляются дольщикам ООО при единогласном одобрении соответствующего решения на всеобщем собрании участников.
  2. Расширенные права ограничиваются собранием дольщиков, если такое решение принимается минимум 2/3 голосов, в числе которых должен быть одобрительный голос участника, чьи дополнительные права лимитируются.

Полномочия контролирующих структур

Отдельный аспект – полномочия контролирующих структур, обусловленные наличием у держателей определенной части УК.

Если, например, у одного из участников имеется доля, превышающая 50%, он сможет совершить сделку кабального характера или, как вариант, привлечь заем на крупную сумму.

Подобные действия могут привести хозяйственное общество к финансовым затруднениям, а обладатель меньшей доли будет просто поставлен перед фактом.

Что обязан делать?

Образование компании и участие в её дальнейшей деятельности обуславливают возникновение у дольщиков определенных обязанностей:

  1. Учредитель обязан вовремя внести заявленный вклад в УК хозяйственного общества — оплата взноса. Такая обязанность четко предусматривается законодательством РФ и учредительными регламентами самого юрлица. Речь идет о минимальной сумме УК, установлении его фактической величины, размерах учредительских долей, сроках и порядке внесения средств, иных аспектах формирования и изменения уставного капитала.
  2. Совладелец ООО обязан хранить (не разглашать) сведения, относящиеся к конфиденциальной информации или коммерческой тайне. Речь идет о данных, связанных с работой компании.

Две обязанности, перечисленные выше, считаются основными для учредителей юрлица. Однако законодательство разрешает расширять их перечень. Дополнительные обязанности участников фиксируются в уставе компании.

Примечательно, что дополнительные обязательства, связанные с деятельностью ООО, могут возлагаться на одного или, как вариант, нескольких дольщиков, если надлежащее решение принимается всеобщим собранием совладельцев.

Чтобы возложить дополнительные обязанности на одного конкретного дольщика, нужно одобрить это решение 2/3 всех голосов. Чтобы расширить круг обязанностей для нескольких участников, необходимо единогласное решение.

Какую имеет ответственность?

Часто возникает вопрос о том, какую ответственность несут дольщики (учредители) хозяйственного общества.

Законом предусматривается, что ответственность участника четко ограничивается тем вкладом, который он внес (передал) в УК общества. Иными словами, на личные активы учредителя такая ответственность не должна распространяться.

Если хозяйственное общество обанкротится, совокупные потери его дольщиков не превысят величину стартовых вложений.

Однако бывает и так, что совладельцы компании привлекаются к субсидиарной (дополнительной) ответственности, предусматривающей мобилизацию личных средств учредителя для погашения долгов хозяйственного общества, если имеющихся активов ООО не хватает для покрытия задолженности.

Такой вариант возможен, если судом будет установлен факт влияния конкретного учредителя (физлица) на возникновение у компании финансовых проблем.

Какие права имеет ООО

Официально зарегистрированное предприятие может заниматься деятельностью, не запрещенной законом. Перечень видов такой деятельности устанавливается Общероссийским классификатором видов внешнеэкономической деятельности. Предприятие может выбрать несколько направлений, но первый выбранный вид деятельности будет считаться основным. Коды ОКВЭД указываются в уставных и регистрационных документах ООО.

Внимание: Нельзя проводить деятельность, которая не отражена в документах предприятия. Если ООО планирует ввести новый КВЭД, необходимо для начала уведомить налоговиков об этом, внести соответствующие изменения в документацию.

В установленных законом случаях предприятие имеет право заниматься определенной деятельностью только после получения лицензии. Обычно это касается банков, страховых компаний, бирж, аптек, медицинских учреждений, организаций, торгующих алкогольными напитками или табачными изделиями.

Деятельность юридических лиц строго контролируется государственными органами в виде проведения проверок. Представители ООО имеют право присутствовать при этом, знакомиться с документами, на основании которых проводится проверка, ознакамливаться с ее результатами, обжаловать решения, действия проверяющих.

Предприятие имеет право на защиту своих прав в суде. При этом не имеет значения, что является поводом для обращения в судебные инстанции, будь то спор с госорганами, физическими или юридическими лицами.

Важно: Представлять интересы ООО в государственных органах или суде может его руководитель или другое лицо, уполномоченное директором или собранием учредителей.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:
  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).
Читайте так же:  Смена генерального директора чоп

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Изменения в составе участников Общества

Когда учреждается и регистрируется фирма, редко кто задумывается о том, что через какое-то время он может продать, передать свою долю или вообще выйти из Общества. Но со временем ситуация может измениться, а значит, последует смена участников ООО. Как это происходит? На сегодняшний день возможно два варианта, которые связаны с передачей или отчуждением доли участника в уставном капитале (кстати, действующие участники обладают правом приоритетного выкупа доли или ее части у того, кто хочет ее продать):
  • При продаже доли постороннему лицу, которое не является участником ООО, оформляется договор купли-продажи, который заверяется нотариусом. Он же подает документы на смену участника в регистрирующий орган. Но в данном случае требуется не только единовременное присутствие при совершении сделки обеих сторон, но и согласие на нее супругов сторон (если таковые имеются).
  • В Обществе появляется новый участник, который увеличивает уставной капитал на какую-то условную сумму. Его приход оформляется решением общего собрания, потом документы на регистрацию изменений в составе участников подаются в ФНС, а уже потом готовятся бумаги на передачу доли старого участника новому и на выход участника из ООО. Такой вариант смены участников занимает больше времени, поскольку все документы оформляются поэтапно, но обходится гораздо дешевле и не требует нотариальных договоров купли-продажи.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Исключение участника из ООО

Кроме того, существует еще одна ситуация, когда неизбежны изменения в составе участников Общества – принудительное исключение участника из ООО. Такая мера может быть применена к тому, кто систематически не выполняет свои обязанности (не вносит свою долю в уставной капитал, не участвует в общих собраниях, не выполняет дополнительные обязанности) или же определенными действиями мешает Обществу нормально работать и достигать необходимых результатов.

Исключение возможно только через суд, а подать заявление в суд могут другие участники Общества, но при условии, что они владеют в совокупности не меньше, чем 10% голосов ООО.

Если подобное заявление будет подано, суд будет обязан рассмотреть его. Правда, если за время судебного разбирательства его виновник перестанет быть участником Общества (он может продать свою долю или передать ее) в судебном иске будет отказано.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 577-03-76 (Москва)
+7 (812) 467-44-78 (Санкт-Петербург)

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Читайте так же:  Уменьшение устава ооо

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Законные права участника ООО

Что же касается прав участников ООО, то они гораздо шире, чем у учредителей и распространяются на следующие направления деятельности:

  • участие в управлении делами Общества
  • получение полной информации о деятельности Общества
  • доступ к бухгалтерским и прочим документам
  • участие в распределении прибыли, полученной Обществом
  • реализация права на ликвидационную квоту (это означает возможность получить денежный или же имущественный эквивалент части имущества Общества, которое остается после расчетов с кредиторами)
  • возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества, независимо от мнения других участников
  • возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества
  • возможность участвовать в общих собраниях, избирать и избираться в органы контроля и управления, выносить свои вопросы на повестку дня

Эти права участников ООО являются основными, поэтому уменьшить этот список или же ограничить его, например, Уставом Общества невозможно. А вот увеличить и передать участникам дополнительные права можно.

Дополнительные права

Это обычно делается при помощи учредительных документов, в которых оговариваются особые условия.

При этом стоит отметить, что дополнительные права отличаются тем, что относятся не к долям собственности в капитале, а персонально к участникам Общества, а это значит, что даже при переходе доли участника к другому человеку (или юридическому лицу), дополнительные права у участника все равно остаются, а не переходят к новому владельцу доли. Кроме того, дополнительные права могут предоставляться не всем участникам, а только некоторым. Из-за этого права разных участников одного ООО могут существенно отличаться по объему.

Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике Общества с ограниченной ответственностью, но, поскольку часть участников изначально будет обладать определенными привилегиями, со стороны рядовых участников может возникнуть негативная реакция. Если же какой-то из новых участников решить претендовать на дополнительные права, его притязания могут быть рассмотрены на общем собрании, которое обладает правом наделения привилегиями участников Общества, то только в том случае, если все участники проголосуют единогласно.

Но кроме наделения участника дополнительными правами, общее собрание может также и лишить прав или ограничить права всех участников ООО. При этом решение должно быть принято единогласно. Что же касается ограничения или же прекращения дополнительных прав, которые были предоставлены определенному участнику, то это можно сделать только с согласия (письменного или устного) самого участника и в случае, если за отмену или ограничение прав проголосовало 2/3 общего числа участников ООО.

Участники ООО

По закону участниками ООО могут быть как юридические, так и физические лица. При этом не обязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью. Но закон оставляет за собой право регулировать участие в ООО отдельных категорий граждан. А именно:
  • казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
  • представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
  • различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право

Что же касается органов местного самоуправления или других государственных структур, то они не могут быть участниками ООО.

Кроме того, Общество может быть учреждено и одним единственным лицом, которое потом может стать его, опять же, единственным участником. Но при этом единственный участник не может являться юридическим лицом, также имеющим одного участника.

Какие обязанности имеет ООО

Основной обязанностью ООО является уплата налогов и других обязательных платежей в бюджет государства. Получая прибыль от предпринимательской деятельности, ООО должно платить налоги и сборы, подавать отчеты в ФНС в установленные законом сроки.

Еще одной обязанностью является предоставление информации госорганам, во время проверок, допуск их сотрудников в помещение предприятия.

Если на предприятии трудятся наемные работники, правоотношения с ними должны быть официально оформлены в соответствии с трудовым законодательством. Права работников (выплата заработной платы, предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков, безопасные условия труда и т.д.) неукоснительно должны соблюдаться со стороны ООО.

Ряд обязательств ООО вытекает из договоров, которые оно заключает с другими юридическими лицами. Заключая договора купли-продажи, поставки, подряда, оказания услуг, аренды, общество берет на себя определенные обязательства (продать товар, выполнить работу, оказать услугу, передать имущество) на тех условиях, которые прописаны в соглашении. Исполнение условий договора также является обязанностью ООО.

Выводы

Таким образом, учредитель (дольщик) ООО имеет определенные обязанности и конкретные права, обусловленные долевым участием в деятельности компании.

Полномочия и ответственность совладельца хозяйственного общества четко регламентируются законодательством РФ.

Помимо этого, они обязательно прописываются в учредительной документации компании.

Соблюдение нормативных требований имеет особое значение для субъекта, являющегося дольщиком ООО.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

Видео (кликните для воспроизведения).

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

Права учредителей ооо по закону об ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here