Председатель собрания учредителей ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Председатель собрания учредителей ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 89 ГК РФ и ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)

г. [ место составления протокола ]

[ дата составления протокола ]

Присутствовали учредители общества:

1. [ Ф. И. О., паспортные данные — для физических лиц; наименование и сведения о государственной регистрации — для юридических лиц ]

2. [ Ф. И. О., паспортные данные — для физических лиц; наименование и сведения о государственной регистрации — для юридических лиц ]

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Председатель собрания [ фамилия, имя, отчество ].

Секретарь собрания [ фамилия, имя, отчество ].

1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью.

2. Определение фирменного наименования Общества.

3. Определение места нахождения Общества.

4. Определение размера уставного капитала Общества.

5. [ Утверждение Устава Общества./Принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

6. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

7. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

8. Избрание коллегиального исполнительного органа Общества.

9. [ Образование Ревизионной комиссии Общества./Избрание Ревизора Общества. ]

10. Утверждение аудитора Общества.

11. Наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: учреждение общества с ограниченной ответственностью.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: учредить общество с ограниченной ответственностью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение фирменного наименования Общества.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по второму вопросу повестки дня: определить фирменное наименование Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение места нахождения Общества.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня: определить место нахождения Общества: [ вписать нужное ].

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение размера уставного капитала Общества.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня: определить уставный капитал Общества в размере: [ вписать нужное ].

Размер доли [ наименование Общества-учредителя ] в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью [ наименование создаваемого Общества ] составляет 100% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [ наименование Общества-учредителя ] составляет [ значение ] ([ сумма прописью ]) рублей.

Вопрос N 5 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: [ утверждение Устава Общества./принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня: [ утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью [ наименование ]./ решили, что Общество будет действовать на основании типового устава, утвержденного [ указать наименование федерального органа исполнительной власти ].

Вопрос N 6 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «ЗА» кандидата

Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня: избрать на должность [ Директора/Генерального директора ] Общества [ Ф. И. О. избранного кандидата ].

Вопрос N 7 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня: избрать в [ Совет директоров/Наблюдательный совет ] Общества: [ Ф. И. О. избранных кандидатов ].

Вопрос N 8 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов коллегиального исполнительного органа.

Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по восьмому вопросу повестки дня: избрать членами [ Правления/Дирекции ] следующих кандидатов: [ Ф. И. О. избранных кандидатов ].

Вопрос N 9 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: [ образование Ревизионной комиссии Общества./избрание Ревизора Общества. ]

Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:

Ф. И. О. кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по девятому вопросу повестки дня: избрать [ членами Ревизионной комиссии/Ревизором Общества ] [ Ф. И. О. избранных(ого) кандидатов(а) ].

Вопрос N 10 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение аудитора Общества.

Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:

Ф. И. О./наименование кандидатов

Количество голосов, отданных «За» кандидата

Решение, принятое по десятому вопросу повестки дня: утвердить аудитором Общества [ наименование аудиторской компании/Ф. И. О. аудитора ].

Вопрос N 11 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Читайте так же:  Ликвидируется учредитель ооо

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение, принятое по данному вопросу повестки дня: Уполномочить [ лицом/лицами ] на подписание договора между Обществом и [ лицом/лицами ], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Подписи учредителей Общества:

1. [ Фамилия, имя, отчество, подпись ].

2. [ Фамилия, имя, отчество, подпись ].

ГАРАНТ:

Примечание. От имени юридических лиц протокол подписывают уполномоченные на то представители.

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится денежными средствами)

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Общее собрание учредителей ООО: когда проводить, как извещать участников и оформлять протокол

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда и как созывается собрание учредителей.
  2. Какие вопросы решаются на собрании.
  3. Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ООО

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собраниях обсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Видео (кликните для воспроизведения).

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

  • Участники, имеющие более 1/10 от общего числа голосов;
  • Комиссия, занимающаяся ревизией;
  • Аудитор;
  • Наблюдательный совет;
  • Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Проводим собрание

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников.

Далее разберем последовательность действий при проведении собрания, предусмотренную законом (ст. 37 ФЗ об ООО).

Регистрация участников

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Читайте так же:  Открыть ооо сервис

Место проведения собрания учредителей общества

Необходимо открыть ООО, учредителей всего двое. Один из учредителей иностранное лицо, которое не может приехать в РФ.

В связи с этим вопрос.

При определении места проведения собрания учредителей, приемлемо ли указать город в РФ, в котором постоянно проживает учредитель-россиянин? Не будет ли такого, что налоговой орган при рассмотрении документов на регистрацию ООО откажет в регистрации по формальным основаниям (пп. а п. 1 ст. 23 № 129-ФЗ). Ведь ФНС может послать запрос в таможенные органы и запросить информацию о том, присутствовал ли иностранный гражданин-учредитель на территории РФ на дату составления решения об учреждении ООО. Обращает ли ФНС при регистрации на такие мелочи?

Документы для создания и ведения бизнеса

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

  • Дата, время и адрес мероприятия;
  • Перечень обсуждаемых вопросов;
  • Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Сроки проведения очередного собрания

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

  • для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
  • для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
  • для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания 1 . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

Созываем собрание

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия, которые следует предпринять:

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним 4 .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Уведомление о проведении общего собрания участников

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник, то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются. То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Уведомление об изменении повестки дня

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.
Читайте так же:  Действия при отказе в перерегистрации ооо

Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

  • Время и место проведения собрания;
  • Название и адрес общества;
  • Тип собрания (очередное, внеочередное);
  • Информация о председателе и секретаре;
  • Паспортные данные участников;
  • Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
  • Результаты голосования по каждому рассмотренному вопросу;
  • Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
  • Данные участников, проголосовавших против;
  • Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: голосования, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

  • Паспортные данные учредителя;
  • Адрес и наименование общества;
  • Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Очередное общее собрание участников ООО

  • Куролес Ирина | заместитель генерального директора по правовым вопросам ООО «АсВи-групп», член Ассоциации юристов России

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Образец протокола общего собрания учредителей ООО с учетом изменений внесенных в ГК РФ от 01.09.2014 г.

Протокол подготовлен с учетом требований установленных в Статье 181.2. ГК РФ, пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и Статье 11 ФЗ «Об ООО»

Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе Турбодок.

Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________»
(учредителями ООО являются юридические или физические лица )

Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
— Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
— Ф.И.О. учредителя физического лица.

1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.

Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:

5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:

— не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;

— оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества. .

Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей. Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

Читайте так же:  Орган осуществляющий государственную регистрацию ооо

10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 37 настоящего Федерального закона

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

ГАРАНТ:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ статья 185 ГК РФ изложена в новой редакции. С 1 сентября 2013 г. требования, в соответствии с которыми должна быть оформлена доверенность, установлены в п.п. 3, 4 ст. 185.1 ГК РФ

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 6 статьи 37 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 8 статьи 37 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

ГАРАНТ:

См. схему «Порядок проведения общего собрания ООО»

Общее собрание с одним участником

Недавно столкнулась с интересной задачей. Дано: ООО с двумя участниками, один из которых систематически не посещает общие собрания, на ближайшее планируемое собрание приходить не собирается. Надо: провести общее собрание участников. Вопрос: если из двух участников на собрание пришел только один, будет ли это считаться собранием?

Читайте так же:  Аудит финансово хозяйственной деятельности предприятия

Вопрос отнюдь не праздный, поскольку, во-первых, на собрании планируется принять новую редакцию устава общества. А это значит, что какой-то (но какой?!) документ нужно будет прикладывать к заявлению по форме Р13001. Во-вторых, решения общих собраний и состав участников этих собраний по умолчанию удостоверяются нотариусом. Так как на собрании будет присутствовать только один участник, он не сможет единолично принять решение об альтернативном способе подтверждения. Но с другой стороны решения собрания будут приниматься единолично одним единственным участником. Тогда с какой стати ему городить огород с выборами председателя и секретаря, голосованиями, подсчетами голосов, да еще и нотариально удостоверять весь это перформанс? Ведь, как мы знаем, на собраниях-то нотариус присутствует, а вот за спиной у единственного участника, подписывающего решение — нет.

За ответом я сначала обратилась к ФЗ «Об ООО».

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Не участники общества вместе или по-отдельности, а именно «общее собрание общества». Дальше смотрим правила, по которым готовится и проводится это общее собрание. Процедура описана достаточно подробно. Можно ли от нее отходить? В каких-то вопросах можно, но только если на собрании будут присутствовать все участники общества (чем нещадно и пользуется вся регистраторская братия и большинство юристов компаний, но это так, к слову).

Делаем вывод: если на собрании 100 % явки не предвидится, то собрание нужно готовить и проводить по закону.

Обратимся к статье 39 того же Закона:

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения «статей 34», «35», «36», «37», «38» и «43» настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как видим, возможность принятия единоличного решения предусмотрена только для обществ, состоящих из одного участника. В нашем обществе участник не один, их целых два, поэтому 39 статья к нам отношения иметь не будет.

Единственный вывод, к которому я могла прийти после беглого просмотра IV раздела ФЗ «Об ООО»: «неединственному» участнику придется собраться и все-таки провести это собрание по всем правилам. Как бы странно это ни выглядело.

Закрыв Закон, я открыла Гражданский кодекс, причем сразу на статье 67.1, в которой сказано:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В статье ясно сказано, что нотариальное удостоверение требуется всегда, кроме двух случаев: альтернатива прописана в уставе, все участники общества (не собрания!) решили обойтись без нотариуса. Поэтому и мы к нотариусу пойдем. Заодно и единственному участнику собрания веселее — будет кому оглашать повестку дня, озвучивать предложения по вопросам и объявлять результаты голосований.

В целом, это логично. Как иначе участник собрания доказал бы легитимность принятых общим собранием решений, вздумай второй участник общества оспорить их в суде? А так у нас будет на собрании присутствовать нотариус, который и зафиксирует факт отсутствия второго участника.

Чтобы снизить градус маразматичности протокола собрания, планируем избавить участника от обязанности голосовать по каждому вопросу отдельно. Благо, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ это позволяет.

«Тело» протокола в ситуации с единственным участником собрания будет выглядеть примерно так:

По всем вопросам повестки дня после их рассмотрения принять единое общее решение в соответствии с пунктом 2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ И ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:

  1. Поручить осуществление полномочий Председательствующего на собрании и секретаря Общего собрания единственному участнику Собрания Иванову Ивану Ивановичу.
  2. В связи со вступлением в силу с «01» июля 2009 года Федерального закона от «30» декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», и вступлением в силу с «01» сентября 2014 года Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить устав Общества в новой редакции, которая содержится в Приложении №1 к настоящему Протоколу.
  3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества — генерального директора Общества.

По всем вопросам повестки дня единственный участник Собрания проголосовал «ЗА». Проголосовавших «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования – нет. Голоса считал И. И. Иванов.
Решения Общего собрания приняты квалифицированным большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Повестка дня исчерпана.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаютсяпутем нотариального удостоверения.

Видео (кликните для воспроизведения).

Председательствующий на собрании,
Секретарь собрания ______________________ И. И. Иванов

Источники

Председатель собрания учредителей ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here