Причины смены учредителей

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Причины смены учредителей". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Возможные причины и порядок смены учредителя и директора ООО

В ходе деятельности организации может возникнуть ситуация, когда требуется смена директора ООО или смена учредителя ООО. Процедура зависит как от типа общества (АО или ООО), так и от выбранного способа решения вопроса. Ознакомимся с возможными вариантами разрешения подобных ситуаций.

Если говорить об акционерных обществах, то состав участников, то есть акционеров, не является основанием для внесения изменений, поскольку акционером является каждый, кто владеет долей в обществе, то есть его акциями. В случае Общества с ограниченной ответственностью, смена учредителя должна быть зарегистрирована.

В качестве учредителей Общества могут выступать как физические, так и юридические лица. В ходе осуществления хозяйственной деятельности может возникнуть ситуация, когда необходимо изменить состав учредителей. Возможно, один из учредителей выходит из состава Общества, добавляется новый учредитель либо изменяются доли существующих участников. Итак, смена учредителя в ООО – это переход его доли в уставном капитале одному либо нескольким участникам на законном основании, которым может являться заключение договора купли-продажи, порядок правопреемства или иное основание.

Рассмотрим подробнее, как происходит смена учредителя по каждому из вариантов. Первый вариант осуществляется посредством купли-продажи. При этом сделка должна быть нотариальной для пресечения рейдерских захватов предприятий. Ведение сделки полностью ложится на плечи нотариуса, который является заявителем при подаче пакета документов на смену учредителя в регистрирующий орган. Этот способ является достаточно трудоемким, длительным по времени и требует осуществления дополнительных действий.

Второй вариант, по которому может осуществляться смена учредителя, это добровольный выход из состава участников. Этот способ является наиболее простым и быстрым, соответственно, наиболее популярным.

Для того, чтобы провести смену учредителя, можно обратиться в юридическую компанию, которая не только окажет необходимую консультацию, но и подготовит весь пакет документов, возьмет на себя сопровождение при подаче документов на регистрацию и получении документов из регистрирующего органа. Для начала работы необходимо предоставить оригинал или копию выписки из ЕГРЮЛ и ксерокопии паспортов всех участников Общества. Для того, чтобы заверить заявление у нотариуса потребуются дополнительные документы, а именно: свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о присвоении ИНН/КПП, решение о назначении действующего директора, действующую редакцию Устава Общества и выписку из ЕГРЮЛ. Регистрируется смена учредителя в течение 8-15 дней в зависимости от выбранного варианта действий.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

При несоблюдении интересов фирмы, в случаях смены ее учредителя и многих других может потребоваться смена директора ООО, что является вполне законной и допустимой процедурой. Дать консультацию и оказать помощь в подготовке документов так же может юридическая компания.

Рассмотрим подробнее процедуру смены директора. Во-первых, требуется провести общее собрание участников, которые должны голосованием принять решение о смене директора. Следующим шагом будет подготовка документов для уведомления налоговой инспекции. В пакет документов входит форма р14001 для смены директора, протокол проведенного собрания, в котором подтверждается смена директора ООО, прочие документы и сопроводительные письма. После этого необходимо удостоверить у нотариуса подпись заявителя. Потребуется предоставить учредительные документы предприятия и выписку из ЕГРЮЛ. Заявителем, подающим документы в налоговую инспекцию, может выступать как старый руководитель, так и новый. Следует отметить, что срок подачи документов в налоговые органы не должен превышать трех дней с момента изменений.

Когда смена директора ООО завершена, остается уведомить заинтересованные стороны, то есть оформить карточку в банке на нового директора и разослать письма с уведомлением контрагентам.

Как смена участника Общества, так и смена директора ООО могут быть проведены с помощью специалистов юридических фирм, которые помогут оформить необходимые документы и провести процедуру в кратчайшие сроки. Но никто не запрещает сделать это самостоятельно.

Смена учредителей ООО: как выгодно и без рисков провести ротацию

Изменение состава учредителей ООО в 2017 году подразумевает под собой сразу несколько вариантов движения участников — выход, вступление, замена. Самый сложный из них последний — принятие нового члена общества на место старого. Казалось бы — нет ничего проще — достаточно лишь законным способом передать долю в уставном фонде от одного к другому (например, посредством купли-продажи). Однако на самом деле такой способ не совсем выгоден. Последовательные же ввод и вывод учредителей также имеют свои нюансы, знать о которых следует заранее для того, чтобы в процессе смены не оказаться в «тупике».

Причины смены учредителей и юридически возможные варианты проведения ротации

Любой бизнес не стоит на месте, и с течением времени компания может сменить не только методы и направления деятельности, название и юридический адрес, но и состав учредителей — частично или даже полностью.

Формально понятия участник и учредитель обозначают одного и того же человека. Однако первое всë же несколько шире, ведь под учредителем понимается тот участник, который участвовал в создании общества. Все же последующие, вошедшие в состав общества позже члены — просто участники. Следует, однако, заметить, что никаких различий в правовом статусе между участниками и учредителями уже созданного общества не имеется.

Возможные причины смены участников таковы:

  • субъективные факторы — нежелание продолжать бизнес или стремление к новым вершинам одного из действующих членов и заинтересованность в бизнесе третьего лица (именно для таких ситуаций юридическая практика предлагает несколько вариантов ротации, которые и будут рассмотрены ниже);
  • объективные факторы — смерть участника и переход его доли по наследству, раздел имущества между супругами, обращение взыскания на долю участника по решению суда (в каждом из перечисленных вариантов действуют отдельные специфические правила смены участников, которые не будут рассмотрены в данной статье).

Правила смены и выхода участников ООО установлены ст. 93–94 ГК РФ, ст. 21 и ст. 26 Закона об ООО (14-ФЗ от 08.02.1998).

Для замены одного из участников общества другим, как отмечалось, подходит сразу несколько вариантов юридически значимых действий:

  1. Непосредственно купля-продажа доли — одномоментный переход права собственности на часть бизнеса третьему лицу. Безусловно, вариант может показаться самым логичным и простым. Однако тут имеется несколько «подводных камней», из-за которых этот способ очень редко используется на практике:
    • отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено уставом общества;
    • за оформление договора купли-продажи придëтся заплатить «кругленькую» сумму (в среднем, около 25 — 30 тыс. рублей).
  2. Последовательность действий — выход участника общества с распределением его доли или уменьшением уставного фонда, а затем вступление нового члена с увеличением уставного фонда. Такой вариант может оказаться тупиковым для общества с единственным участником — ведь его выход законодательно запрещëн (ч. 2 ст. 26 Закона 14-ФЗ).
  3. Последовательность действий — вступление нового участника в общество с увеличением уставного фонда, а затем выход старого участника с распределением его доли или уменьшением уставного фонда — самый универсальный и беспроигрышный вариант, который подойдëт даже для случая фактической продажи общества единственным участником другому.
Читайте так же:  Ответственность генерального директора и учредителя ооо

Какие документы нужно оформить для замены?

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

  1. Решение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
  2. Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
  3. Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
  4. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
  5. Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
  6. Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

  1. Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
  2. Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
  3. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Порядок смены учредителя в организации с несколькими участниками смотрите здесь.

Нужно ли вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ?

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

  1. в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
  2. факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
  3. один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Очевидно, что комплекс этих процедур подразумевает надлежащую корректировку устава. Кроме того, совершаемые изменения регистрируются в ЕГРЮЛ через налоговое ведомство.

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Как изменить, если одновременно является директором?

Если единоличный владелец общества является также его руководителем (генеральным директором), смена такого учредителя осуществляется в порядке, рассмотренном выше.

Иначе говоря, чтобы сменить учредителя в ООО вводится новый (второй) совладелец с надлежащим увеличением УК, а затем первый совладелец, выступавший прежде единственным участником юрлица, покидает обновленный состав учредителей.

Замена генерального директора при этом может параллельно выполняться как при вводе нового совладельца (на первой стадии процесса), так и при выбытии прежнего совладельца (на завершающей стадии процесса).

Особенности смены единственного учредителя ООО

Порядок смены единственного участника общества полностью подчиняется описанным выше правилам. Вопрос может возникнуть лишь относительно того, кто будет заявителем от общества в случае, если выходящий участник общества одновременно является и его генеральным директором.

В соответствии со ст. 40 Закона 14-ФЗ, директор общества может быть назначен в том числе и не из его участников.

Ответ на этот вопрос таков:

  • на первом этапе процедуры выходящий участник является действующим, а значит может в качестве гендиректора подавать заявление от имени общества;
  • на втором этапе ситуация такова — момент выхода участника наступает с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а значит, на дату подачи заявления гендиректор вправе представлять интересы общества.

Оповещение контрагентов об изменении состава участников общества

Несмотря на то что закон прямо не обязывает оповещать всех контрагентов об изменениях в составе общества, такое условие могут содержать заключëнные с ними договоры. Как правило, подобные пункты включают в договоры банки, связывая с несоблюдением условия применение штрафных санкций.

Поэтому после изменения состава участников рекомендуется выверить все действующие договоры, и направить письма-уведомления тем контрагентам, для кого факт смены участников имеет значение.

Процедура смены участника ООО сложна и многоэтапна. В еë ходе составляется сразу два заявления на изменения в едином госреестре ЮЛ, сразу несколько документов подлежат нотариальному удостоверению. Тем не менее в полном соответствии с законодательством провести каждый из этапов ответственному специалисту поможет доскональное знание норм действующего ГК РФ и Закона об ООО.

Пошаговый алгоритм действий при смене учредителя ООО – инструкция, документы, особенности

При образовании ООО в регистрирующий орган подается пакет документов, в том числе устав и заявление о государственной регистрации, где указывается, кто выступает учредителями общества.

Это может быть один или несколько лиц – физических или юридических.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

В процессе деятельности компании состав учредителей может меняться: могут вводиться новые участники, выходить старые.

В статье разберемся, по каким причинам возможна смена учредителей ООО, в каком порядке нужно оформлять данную процедуру.

Бухгалтерский учет и проводки

В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.

Читайте так же:  Регистрация ооо 1 день

По мере внесения взносов отражаются проводки по корреспонденции кредита счета 75 с дебетом счетов учета имущества, денег, ценностей, в зависимости от того, как именно совершается вклад в уставный капитал.

Если смена учредителя проводится через продажу доли действующего члена новому, при этом размер уставного капитала не меняется, то никаких проводок в бухгалтерском учете не отражается.

Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.

В случае уменьшения уставного капитала также нужно внести изменения в счет 80 с помощью проводки Дт 80 Кт 75. После выплаты доли участнику производится проводка Дт 75 Кт 50 (51).

Указанные проводки совершаются на основании нового измененного Устава ООО.

Смена соучредителя общества как с изменением УК, так и без его корректировки может повлечь за собой изменения в ведении аналитического учета по счету 75 и 80.

В соответствии с Планом счетов аналитика ведется в разрезе по каждому участнику общества – отражается в каком размере внесен вклад каждым учредителем, в каком виде.

Если происходит смена учредителя, то будет внесены определенные изменения в ведение аналитики. Данные корректировки нужно отразить в бухгалтерском учете также после внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:
  • злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
  • препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
  • ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

  1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
  2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
  3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
  4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

  1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
  2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
  3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
  4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
  5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Если дольщик является одновременно генеральным директором

Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.

В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.

Читайте так же:  Дивиденды акций норникель сегодня

Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.

Как поменять участника, если он один — подробная пошаговая инструкция

Каждый из дольщиков вправе покинуть свое хозяйственное общество в любой момент. Приняв такое решение, однако, выходящий участник должен позаботиться о соблюдении всех надлежащих формальностей.

Сначала нужно уведомить свое ООО об этом решении, направив соответствующее заявление на имя руководителя юрлица. У других дольщиков не нужно спрашивать разрешение, если иная норма не предусмотрена уставом компании.

Необходимая документация собирается, удостоверяется нотариально и передается налоговой службе для внесения нужных сведений в ЕГРЮЛ.

Участнику, покинувшему состав учредителей компании, выплачивается фактическая стоимость его вклада в течение 90 (девяноста) дней, отсчитываемых от момента подачи заявления на выход. Вакантная доля вышедшего участника передается в распоряжение ООО.

Вышеперечисленная последовательность действий реализуется в общем случае. Речь идет о ситуации, когда в ООО имеется несколько дольщиков – два и более.

Если нужно заменить единственного учредителя в хозяйственном обществе, организованном как ООО, процедура некоторым образом усложняется – увеличивается УК, вводится новый участник, выходит старый (первый) собственник.

Шаг первый – размер уставного капитала увеличивается

Новый дольщик, присоединяющийся к ООО, вкладывает свои средства в УК. Перед этим он составляет заявление о входе в ООО и передает его руководителю. В заявлении прописывается стоимость вносимой доли.

Единственный учредитель, намеревающийся впоследствии покинуть ООО, одобряет вхождение нового участника, сопровождающееся увеличением суммы УК.

Выносится соответствующее решение единственного учредителя (никаких собраний при этом проводить не нужно). После этого входящий дольщик вносит (передает) заявленные активы.

Шаг второй – корректировка учредительной документации юрлица

Сведения об увеличении УК отражаются в уставе компании. Пакет необходимых бумаг формируется, оформляется и в установленные сроки передается фискальному ведомству для официальной регистрации произошедших изменений. Передачу этих документов в налоговую службу осуществляет непосредственно руководитель юрлица.

На протяжении пяти дней, отсчитываемых от момента подачи/приема документов, сотрудники ФНС корректируют в базе ЕГРЮЛ сведения, касающиеся данного юрлица.

Представителю компании-заявителя выдаются документы, официально подтверждающие факт увеличения УК с появлением нового дольщика в составе её учредителей.

Таким образом, в ООО числятся теперь два совладельца, что создает необходимую основу для последующего выхода одного из них из состава дольщиков.

Шаг третий – первый владелец законно покидает ООО

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Процедура выхода соучредителя из ООО требует документального оформления – формируется необходимый набор официальных бумаг. Вся документация проверяется и удостоверяется нотариусом, в присутствии которого заполняются некоторые её реквизиты.

Корректно составленные и нотариально заверенные документы передаются новым руководителем (если произошла замена директоров) в налоговое ведомство. Сотрудники ФНС корректируют данные ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней. Смена учредителя с передачей доли считается завершенным.

Как поменять состав — подробная пошаговая инструкция

Смена учредителя общества с ограниченной ответственностью означает выход одного участника из ООО и принятие на его место нового.

Причиной смены может выступать желание действующего участника передать безвозмездно или продать свою долю другому лицу, выйдя тем самым из состава организации. Также возможна ситуация, когда доля передается другому лицу в виде наследства.

Видео (кликните для воспроизведения).

Если доля продается или передается другому лицу, то для начала нужно предложить ее действующим учредителям общества. В случае их отказа можно уже продавать ее стороннему лицу, после чего оформляется процедура смены учредителя.

Процедуру можно оформить разными способами: сначала ввести нового участника, при этом увеличивается размер уставного капитала, после чего оформляется вывод действующего участника с выплатой ему его доли.

Возможен обратный вариант: действующий участник выходит из ООО, передавая долю обществу, после чего принимается новый учредитель, которому выкупает долю у организации. При этом размер уставного капитала не меняется.

Именно второй вариант наиболее удобен и экономически выгоден, так как не является нотариальной сделкой и проводится в кратчайшие сроки.

Обязательно следует провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о смене учредителя: выходе действующего и вводе нового, определяется размер доли нового учредителя и способе его внесения.

Процедура в обязательном порядке регистрируется в налоговом органе. По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ФНС можно получить обновленную форму устава общества.

Какие документы нужно оформить?

Для подачи в налоговый орган по месту регистрации ООО нужно подготовить следующий пакет документов:

  • измененную форму устава общества при необходимости;
  • отказ других участников от приобретения доли выходящего учредителя;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • заявление форма Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
  • заявление форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания;
  • заявление старого учредителя о выходе из общества — образец.
  • заявления нового учредителя о принятие в общество.

Данный комплект документов необходимо для того, чтобы поменять в составе общества учредителя.

Сначала оформляется вывод действующего участника из ООО, далее оформляется ввод нового и продажа ему доли общества.

Перед подачей в ФНС документация заверяется нотариально.

Срок внесения изменений в устав – 5 рабочих дней.

Нужно ли менять Устав?

Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.

Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.

Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.

Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реестр юридических лиц отражается данные обо всех организациях, в том числе и о составе учредителей общества.

Если один из членов организации меняется, то обязательно корректируется ЕГРЮЛ.

Для этих целей организация заполняется типовую форму заявления по форме Р14001.

Составленный документ подается в числе прочих в налоговый орган по месту регистрации ООО, после чего ФНС вносит необходимые корректировки в реестр юридических лиц.

Процедура смены участника ООО в 2017 году

Процедура смены участника путëм последовательных ввода нового члена и вывода прежнего включает в себя два основных и достаточно много вспомогательных этапов:

Оформление документов первого этапа

Заявление от претендента на вступление в участники общества составляется в свободной форме. Следует лишь обязательно указать на размер доли, которую планирует иметь в собственности участник (в процентах или дробях) и еë денежное выражение.

В документ рекомендуется включить следующие элементы:

  • должность и Ф. И. О. генерального директора общества — в правом верхнем углу листа;
  • наименование общества — ниже;
  • собственные данные — Ф. И. О., адрес места жительства, паспортные данные, контактные телефоны и пр. — ниже;
  • название документа — «Заявление» — по центру листа;
  • основной текст заявления в соответствии с примерным содержанием:
    • просьба о принятии в число участников общества;
    • сведения о сумме, предполагаемой к внесению в уставный фонд.
  • подпись, еë расшифровка и дата составления документа.

Протокол собрания участников общества

Протокол собрания, как правило, состоит из следующих элементов:

  • названия документа — «Протокол собрания участников общества»;
  • даты и места составления;
  • списка присутствующих с указанием ролей (председатель, члены, секретарь);
  • повестки дня — в неë обязательно включаются вопросы о принятии нового участника и увеличении уставного капитала на сумму его доли;
  • подробного описания процесса обсуждения и голосования;
  • резолютивной части (после слова «Решили»), отражающей общее одобрение поставленных вопросов;
  • подписей всех присутствовавших.

Если на момент вступления нового участника общество состоит из единственного члена, необходимо вместо протокола оформить его решение.

Важно! Протокол или решение об увеличении уставного фонда подлежит обязательному заверению в нотариате.

Заявление по форме Р13001

Форма Р13001 — бланк заявления, состоящий из более чем 20 листов — разделов. Используется он в тех случаях, когда изменения вносятся в уставные документы общества. При этом заполнять в каждом случае все листы вовсе не обязательно (незаполненные части попросту не прикладываются к заявлению).

В рассматриваемом случае заполнению подлежат:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист В — информация об изменëнном размере уставного капитала;
  • лист Е (две страницы) — сведения о вступающем в число участников лице;
  • лист М (три страницы) — информация о лице, подающем заявление (им выступает генеральный директор компании). Третья страница заполняется собственноручно директором в нотариате при заверении заявления.

Фотогалерея: пример оформления бланка Р13001

Списки документации первого этапа в нотариат и инспекцию ФНС

На первом этапе (вступление в общество нового участника и увеличение уставного фонда) для заверения заявления Р13001 в нотариат потребуется предоставить:

  • оформленное заявление Р13001 (оно заполняется по правилам, приведённым в предыдущем разделе);
  • текущую учредительную документацию фирмы — устав;
  • документацию о регистрации фирмы и нахождении еë на налоговом учëте;
  • выдержка из ЕГРЮЛ;
  • документы о назначении руководителя на должность (протокол об избрании, приказ, трудовое соглашение, служебное удостоверение);
  • паспорт руководителя.

Важно! За нотариальное удостоверение подписи директора придëтся заплатить госпошлину (400 р.).

В инспекцию ФНС потребуется представить:

  • заверенное заявление по форме Р13001;
  • два экземпляра вновь разработанной редакции устава;
  • удостоверенный в нотариате протокол заседания участников общества;
  • заявление от вступающего участника о принятии в общество;
  • платëжную документацию, подтверждающую факт внесения доли вступающего участника на расчëтный счëт общества;
  • документ о проплате пошлины за занесение изменений в устав (800 р.).

При подаче документации в инспекцию ФНС на любом из описываемых этапов процедуры присутствие директора необязательно. Подать документы может любой представитель фирмы по соответствующей действию доверенности.

Оформление документации второго этапа

Документы второго этапа, которые необходимо самостоятельно составить — заявление от участника о выходе из общества, протокол заседания участников общества, заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ от имени фирмы.

Заявление от участника о выходе

Заявление составляется в произвольной форме на имя директора компании. Элементы документа те же, что и в заявлении, составляемом вступающим в общество участником на первом этапе. Отличается только основной текст. Примерное его содержание таково:

«Прошу исключить меня из числа участников общества (название фирмы) с выплатой мне стоимости принадлежащей доли (размер доли в дробях или процентах)».

Заявление заверяется нотариально в присутствии написавшего его гражданина (при этом может возникнуть вопрос о согласии супруга выходящего участника с отчуждением общего имущества, нажитого в период брака).

Протокол заседания участников общества

Несмотря на то что формально участники общества не вправе препятствовать выходу одного из членов, утвердить выход и решить вопрос о распределении долей они должны общим решением.

Оформляется оно протоколом. Правила составления документа идентичны описанным выше для протокола заседания о входе нового участника. Нотариальному заверению протокол не подлежит.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Заявление от общества на данном этапе смены участников составляется по форме Р14001. Эта форма используется в случаях внесения изменений в единый госреестр без изменения учредительных документов. Госпошлиной подача такого заявления в ФНС не облагается.

Как и в Р13001, в бланке рассматриваемой формы подлежат заполнению не все разделы. На выход участника заполняются:

  • страница 001 — общие сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
  • лист Д (на двух страницах) — сведения о выходящем участнике, дополнительно этот лист можно заполнить и на остающегося в составе участника, сведения о котором поменялись (например, увеличилась доля в обществе за счëт распределения доли выходящего);
  • лист З — информация о доле, принадлежащей обществу (если она поменялась);
  • лист Р (на четырëх страницах) — данные лица, подающего заявление — генерального директора.

Незаполненные страницы бланка к документу не прикладываются. Последняя страница сведений о директоре заполняется в нотариате им лично.

Фотогалерея: пример оформления заявления Р14001

Списки документов второго этапа

Нотариусу для заверения заявления формы Р14001 предоставляется тот же пакет документов, что и при заверении Р13001 (описано в одном из предыдущих разделов).

На регистрацию в налоговую следует подать:

  • заверенное в нотариате заявление выходящего участника (при необходимости дополнительно предоставляется нотариально заверенное согласие супруга/супруги на отчуждение имущества);
  • протокол заседания участников общества;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001.

Получение документов в налоговой

За документами в инспекцию ФНС может явиться любой представитель фирмы по доверенности по истечении пятидневного срока на регистрацию. Он получит:

  • лист изменений в едином госреестре ЮЛ;
  • один экземпляр изменëнного устава (только на первом этапе).

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

В хозяйственном обществе (ООО) с единственным учредителем процедура смены собственника подразумевает осуществление трех этапов.

Первая стадия – в состав ООО принимается новый (второй) участник. Вторая стадия – в учредительную документацию юрлица вносятся соответствующие корректировки. Третья стадия – из ООО выходит старый (первый) участник.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Такой подход представляется достаточно сложным, однако его реализация является вынужденной мерой, поскольку единственный владелец, как известно, не вправе покинуть собственную компанию на общих основаниях.

Принятие дополнительного дольщика с надлежащим увеличением уставного капитала (УК) – необходимый шаг для ООО, позволяющий в дальнейшем заменить его единственного учредителя.

Когда число дольщиков в ООО будет увеличено, первый учредитель юрлица сможет законно выйти из его состава.

Все эти действия при замене выполняются в определенном порядке, они требуют документального оформления и государственной регистрации.

Как сменить единственного учредителя в хозяйственном обществе? Данную процедуру нужно рассмотреть более детально.

Выводы

Смена учредителя – это процедура, в ходе которой одно лицо выбывает из общества, а другое входит в него.

Мероприятие может быть проведено различными способами. При этом самый простой – это оформить сначала вывод действующего дольщика с передачей его доли ООО, после чего ввод нового соучредителя с продажей ему отчужденной доли.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Можно ли исключить учредителя из ООО без его согласия – причины, порядок действий, выплата доли

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Процедура для единственного учредителя

Описанный выше порядок характерен для случая, когда в ООО несколько соучредителей. Если же участник один, то процесс немного меняется.

Нужно сначала ввести нового члена общества, после чего вывести действовавшего ранее. Такой порядок связан с тем, что общества не может остаться без учредителя.

Пошаговый порядок действий в случае, когда у ООО единственный участник, будет следующим:

  • Шаг 1. Ввод нового участника с увеличением размера УК.
  • Шаг 2. Редактируется содержание устава, прописывается новая величина УК.
  • Шаг 3. Бывший учредитель покидает общество, при этом УК уменьшается, а в учредительные документы опять вносятся необходимые корректировки.

Ввод нового и вывод бывшего участника обязательно проходят процедуру государственной регистрации в налоговом органе. Заполняются необходимые заявления, корректируется устав, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

В числе документов, которые нужно предоставить в ФНС при вводе нового члена, следующие:

  • Решение единственного участника о вводе нового члена общества через увеличение уставного капитала.
  • Новый вариант Устава с увеличенным размером УК.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины.
  • Заявление по форме Р13001, которое подтверждает необходимость корректировки учредительной документации.
  • Заявление по форме Р14001 для внесения редакций в ЕГРЮЛ в связи с добавлением нового члена в ООО.
  • Заявление о нового соучредителя организации о желании войти в состав общества.

После регистрации необходимых изменений собирается новый пакет документов для вывода прежнего учредителя, бывшего единственным:

  • Решение о выходе из состава общества данного лица.
  • Заявление от бывшего единственным учредителя о выходе из ООО.
  • Заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Доля выбывшего участника передается обществу.

Подробнее о смене единственного учредителя ООО читайте здесь.

Выводы

Единоличный собственник, как известно, не вправе покинуть свое общество на типичных основаниях, предусмотренных законодательством.

Процедура смены единственного учредителя выполняется в несколько этапов. Идея заключается в том, чтобы сначала увеличить уставный капитал юрлица, добавив нового участника (дольщика) в состав его учредителей, а затем на общих основаниях оформить выбытие первого владельца, являвшегося прежде единственным собственником данного юрлица.

Все эти действия оформляются документально и обуславливают внесение в устав компании надлежащих изменений. Кроме того, данные изменения регистрируются

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

Видео (кликните для воспроизведения).

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

Причины смены учредителей
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here