Присоединение ооо без увеличения уставного капитала

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Присоединение ооо без увеличения уставного капитала". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Присоединение ооо без увеличения уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ООО приняло решение о реорганизации в форме присоединения к другому ООО. Уставной капитал общества, к которому осуществляется присоединение, равен 48 000 руб., уставный капитал присоединяемого ООО — 10 000 руб. У общества, к которому осуществляется присоединение, доля в уставном капитале в размере 35% (16 800 руб.) в связи с выходом участников принадлежит самому обществу и будет погашена в соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО.
Уставной капитал общества при реорганизации будет суммирован и составит 41 200 руб.
Следует ли обществу, к которому осуществляется присоединение, подавать в регистрирующий орган заявление об уменьшении своего уставного капитала и проходить соответствующую процедуру (уведомление кредиторов, публикация в СМИ и т.п.)? Возможно ли при реорганизации ООО в форме присоединения сформировать уставной капитал, погасив вместе с долей в 35% и уставный капитала присоединяемого общества? Если да, то в каком порядке это осуществляется?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Присоединение ооо без увеличения уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Присоединение ооо без увеличения уставного капитала

При реорганизации юридического лица в форме присоединения, согласно новым изменениям законодательства, разрешено использовать отличную от присоединяющего юридического лица организационно-правовую форму присоединяемого юридического лица. В том числе, допускается проводить присоединение ООО к АО. Законодательно установлены несколько способов реализации процедуры присоединения. Выбор способа присоединения к акционерному обществу зависит от исходных условий и требований к результату реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения дочернего общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу.

В случае, если подлежит присоединению дочерняя компания, процедура реорганизации ООО, АО в форме присоединения к АО может проходить без выпуска акций родительским обществом (без увеличения уставного капитала присоединяющего акционерного общества). Акции или доли присоединяемого общества гасятся в момент присоединения к акционерному обществу.

Читайте так же:  Бизнес план по открытию автошколы

Период проведения присоединения с погашением акций или долей дочернего общества, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу с дополнительным выпуском акций АО (увеличением уставного капитала).

Если присоединяемое юридическое лицо не является дочерним и необходим простой и понятный регулятору порядок конвертации (обмен) акций (долей) присоединяемого акционерного общества, в акции присоединяющего, используется способ с дополнительным выпуском акций при реорганизации. Этот способ эффективно использовать, если состав акционеров в присоединяемом и присоединяющем акционерном обществе частично или полностью различен. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена). Фактически, дополнительные акции будут оплачиваться акциями (долями) присоединяемого ООО или АО.

Период проведения присоединения к АО с дополнительным выпуском акций, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 7 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к акционерному обществу с обменом акций или долей присоединяемого юридического лица на казначейские акции АО.

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности их эмитента (акционерного общества). В собственность эмитента его акции могут попасть несколькими различными способами. При этой форме присоединения акционеры или участники присоединяемого общества обменивают свои акции, доли на казначейские акции присоединяющего АО и становятся, после завершения процедуры реорганизации, акционерами АО. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена).

Период проведения реорганизации в форме присоединения с использованием казначейских акций присоединяющего акционерного общества, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация АО, ООО в форме присоединения сложная и ответственная процедура. Кроме основных правовых вопросов, существует большое количество нюансов, способных, как минимум отодвинуть сроки окончания реорганизации, а как максимум, поставить эту процедуру под угрозу отмены, с возвращением в первоначальное положение либо вообще привести к невозможности устранения нарушения и последующей ликвидации компании. Кроме этого, каждое нарушение может быть подвергнуто штрафу со стороны органа государственной власти. Мы крайне не рекомендуем проводить реорганизацию в форме присоединения без привлечения специалистов в области корпоративного права.

В зависимости от выбранного способа присоединения, условий и установленных договоренностей между лицами, участвующими в процедуре, может потребоваться оценка рыночной стоимости акций присоединяющего и присоединяемого акционерного общества (долей ООО), для установления коэффициента конвертации (обмена).

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Уставной капитал при слиянии двух ООО

Что происходит с уставным капиталом при слиянии двух ООО, рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Валерий Молчанов

В процессе реорганизации обществ с ограниченной ответственностью к их правопреемникам переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ, а также изменяется (переформируется) уставный капитал обществ.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Участниками созданного при слиянии общества становятся участники обществ, участвующих в слиянии.

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51-52 Закона об ООО, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Общее собрание участников (единственный участник) ООО в соответствии с п. 2 ст. 52 Закона об ООО принимает решение о реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта (смотрите материал: Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

В договоре о слиянии, заключаемом обществами, участвующими в реорганизации, должны определяться порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п.п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (абзац второй п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

В процессе перераспределения долей размер уставного капитала может измениться.

Бухгалтерский учет

Порядок формирования первой (вступительной) бухгалтерской отчетности возникшим в результате реорганизации юридическим лицом регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

На основании п. 19 Методических указаний в соответствии с договором о слиянии и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме слияния, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал реорганизуемых в форме слияния организаций.

В случае если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.

В случае, если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

Читайте так же:  Налоговое право налоговые органы аудит презентация

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

НДФЛ

В соответствии с п. 19 ст. 217 НК РФ НДФЛ не облагаются доходы, полученные, в частности участниками организаций в виде дополнительно полученных ими долей, распределенных между участниками организации пропорционально их доле, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной их имущественной доли в уставном капитале.

Иными словами, доходы, полученные участниками — физическими лицами нового общества, образованного в результате проведенного слияния двух ООО, в виде взамен полученных долей, НДФЛ не облагаются.

Присоединение ООО к АО (АО или ПАО)

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации юридических лиц, в том числе реорганизации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме присоединения к Акционерному обществу (АО и ПАО).

Согласно абз.2, пункта 1 статья 57 ГК РФ, в редакции от 05.05.2014 N 99-ФЗ реорганизация юридического лица допускается с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм.

Присоединение ООО к АО может быть осуществлено как с увеличением, так и без увеличения уставного капитала АО.

Какие изменения произойдут с уставными капиталами при присоединении дочернего ООО к основному? Как переоформить на основное общество доли в других ООО, которыми владеет дочернее ООО?

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)). Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав.

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут его изменения. Сказанное косвенно можно подтвердить и судебной практикой (см., например, постановления ФАС Поволжского округа от 23.12.2008 по делу № А49-2660/2008, Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 № 10АП-987/2011, Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 № 01АП-4031/07).

Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п. 2 и 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например, до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным (см., например, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 № 03АП-212/14 и от 26.06.2013 № 03АП-2065/13). В отсутствие же специального решения об изменении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, его размер после завершения процедуры реорганизации сохранится неизменным.

2. Единственный участник присоединяемого общества (в рассматриваемой ситуации это ООО, к которому осуществляется присоединение) утверждает передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого общества в отношении всех его кредиторов и должников (п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 59 ГК РФ). В этот акт включаются и финансовые вложения общества, в том числе в виде принадлежащих ему долей в уставных капиталах других хозяйственных обществ.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе в порядке правопреемства. При этом доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Читайте так же:  Где хранится оригинал устава ооо
Видео (кликните для воспроизведения).

Иными словами, в рассматриваемой ситуации принадлежащие присоединяемому обществу доли в других ООО перейдут к «основному» обществу, либо если уставы этих ООО не содержат положений о необходимости получения согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам его участников, либо если (при наличии в уставе ООО подобного положения) такое согласие участников будет получено.

В этих случаях общество, доля в уставном капитале которого переходит к правопреемнику, и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником присоединенного общества (п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Для этого в регистрирующий орган следует представить заявление по форме № Р14001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). Заявление заполняется с учетом Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к названному приказу). Помимо титульного листа и листа Р заявления (которые заполняются во всех случаях представления заявления по форме № Р14001) в данном случае должны быть заполнены два листа В заявления по форме № Р14001, один из которых должен содержать сведения о прекращении участия в обществе старого участника – присоединяемого общества, а другой – сведения о новом участнике этого общества (обществе, к которому произошло присоединение).

При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества?

При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества. Основное общество прописало в договоре присоединения, что УК у него не увеличивается. А вот теперь нужно погасить УК присоединяемого Общества. Вопрос, что делается с уставным капиталом общества которое присоединяется, как его грамотно погасить?

Основное общество должно его погасить. Этот порядок надо прописывать. Вы просто не совсем корректно написали. Надо внести изменения в договор (ст. 450 ГК РФ)

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 53. Присоединение общества.

Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении общества он формируется исключительно за счет активов учредителей.

Всего вам доброго разрешить ваш вопрос.

Здравствуйте, уважаемая Ирина! Давайте по порядку. Если речь об ООО, то согласно части 3.1 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Иными словами, погашаются доли, принадлежащие обоим обществам до присоединения, т.е. взаимное участие. Если такового не было, то нужно уменьшать образовавшийся уставный капитал. Вопрос уменьшения уставного капитала (он ведь станет больше за счет уставного капитала присоединяемого общества) решается статьей 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно следующим образом:

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Читайте так же:  Приостановление деятельности ооо на енвд

4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Ст 53 ФЗ об ООО

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Согласно пп. 3 п. 3.1. ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) при присоединении общества подлежат погашению доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы по погашению долей в Уставном капитале

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44 н (далее — Методические указания).

В соответствии с п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

При этом в силу п. 21 Методических указаний организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.10.2019)

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Вы здесь

Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в 2014 году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. е. теперь в реорганизации могут участвовать лица разных организационно-правовых форм. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой организационно-правовой форме.

Процедура присоединения ООО к АО совмещает в себе алгоритмы присоединения, предусмотренные нормами законов об ООО и АО, однако имеет ряд существенных нюансов. В частности, законодательством на данный момент не урегулирован процесс увеличения уставного капитала АО, к которому присоединяется ООО, в случае, если такое увеличение предусмотрено решением о реорганизации и договором о присоединении. Стандарты эмиссии содержат нормы, регулирующие порядок регистрации дополнительного выпуска акций АО только для случая присоединения АО к АО.

Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по осуществлению процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе услуги по регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего АО.

Как начать взаимодействие?

Комплекс услуг по присоединению ООО к АО

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Качество оказываемых юридических услуг

Есть вопросы по присоединению ООО к АО?

Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы предоставить первичную консультацию в режиме онлайн.

Читайте так же:  Порядок создания и реорганизации юридического лица

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

  • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций при присоединении ООО к АО

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) от 40 000 20 дней
Разработка необходимых документов и уведомление регистрирующего органа и налоговых инспекций реорганизуемых обществ о начале процедуры реорганизации. Разработка необходимых при реорганизации документов (протоколы общих собраний участников/решений участника, заседаний совета директоров, договора о присоединении, формы передаточного акта). Публикации объявления о реорганизации общества в Журнале «Вестник государственной регистрации» (подается дважды с периодичностью один раз в месяц) от 30 000 2—3 недели
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 40 000 20 дней
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых ООО 10 000 2 недели
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 30 000 14 дней
Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000
Внесение изменений в устав Присоединяющего ООО в связи с увеличением уставного капитала 10 000 2 недели
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

Стоимость и сроки исполнения услуг по регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО – вместе с «ЦБ Регистр»

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Форма обратной связи

Видео (кликните для воспроизведения).

Уважаемые пользователи сайта! Вы можете оставить предварительную заявку. Заполните, пожалуйста, эту форму. Мы обязательно вам перезвоним.

Источники

Присоединение ооо без увеличения уставного капитала
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here