Регистрация нового учредителя ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Регистрация нового учредителя ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

НОВЫЕ ФОРМЫ .РФ

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Регистрация ООО 2020, открыть ООО самостоятельно, бесплатно, образец заявления на регистрацию ООО

Если Вы ещё не определились в какой форме регистрировать бизнес, ознакомьтесь со статьей «Что выбрать — ИП или ООО?».

Форма Р11001 предназначена для государственной регистрации юридического лица при создании.

В данной статье мы рассмотрим регистрацию ООО самостоятельно шаг за шагом без оплаты услуг юриста и нотариуса, а это экономия до 11000р. в зависимости от региона!

Типичные расходы на открытие ООО по г. Москва:

— госпошлина за регистрацию ООО – 4000р.

— услуги юристов по подготовке документов – от 5000 до 8000р.

— нотариальное заверение заявления по форме Р11001 – от 1000 до 1500р.

— нотариальная доверенность для представителя – от 1000 до 1500р.

С помощью данной статьи Вы узнаете как самостоятельно открыть ООО, сможете подготовить документы для регистрации ООО и подать их в налоговый орган на государственную регистрацию ООО самостоятельно бесплатно! Единственное, что Вам придется оплатить – это государственная пошлина 4000р. за открытие ООО.

Итак, перед подготовкой документов на регистрацию ООО учредителю или учредителям, если их несколько, необходимо определиться по следующим пунктам:

— наименование (название ООО);

— юридический адрес (адрес регистрации ООО);

— распределение долей между участниками (если их несколько);

— руководитель (генеральный директор);

— виды деятельности, которыми Вы планируете заниматься (коды ОКВЭД);

— система налогообложения (проконсультируйтесь с бухгалтером).

Для регистрации ООО Вам понадобятся следующие документы:

— паспортные данные учредителей и руководителя;

— ИНН учредителей и руководителя (при наличии);

— копия свидетельства о праве собственности на помещение и гарантийное письмо от собственника помещения (если помещение принадлежит не Вам), либо согласие собственника жилого помещения (при регистрации на домашний адрес).

Определимся, какие документы для регистрации ООО нам необходимо подать в налоговую:

1. Протокол (решение) об учреждении ООО;

2. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме P11001;

3. Устав ООО (в двух экземплярах);

4. Оплаченная квитанция государственной пошлины за регистрацию юридического лица;

5. Копия свидетельства о праве собственности на помещение;

При необходимости Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения по форме 26.2-1 также возможно подать одновременно с документами на регистрацию ООО. Подробнее об этом в статье «Упрощенная система налогообложения» — пошаговая инструкция по заполнению и сдаче уведомления о переходе на УСН.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Государственная регистрация ООО 2020 пошаговая инструкция:

1. Подготавливаем протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью. В случае если учредитель один, то соответственно подготавливается решение об учреждении ООО. Протокол или решение распечатываем в 3-х экземплярах, один в налоговую, остальные понадобятся Вам в дальнейшем.

— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

— Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «НОВЫЕ ФОРМЫ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.

2. В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.

3. Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации юридического лица при создании — форма P11001 в формате Excel и заполняем. Образец заполнения заявления формы P11001 с пояснениями представлен ниже. Заявление на регистрацию ООО распечатываем в одном экземпляре.

Для просмотра образца заявления на регистрацию ООО и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

— В случае заполнения формы заявления вручную — заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

— Оригиналы или копии ИНН участников и руководителя при подаче документов на регистрацию ООО не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! Как узнать свой ИНН, если Вы не можете его найти или не помните получали ли Вы его, можно тут. Графа ИНН заполняется при его наличии, если Вы не получали ИНН, то просто оставляете графу пустой.

— Адреса в форме заявления указываются в соответствии с ФИАС и требованиями к сокращению адресных объектов.

— На Листе Н заявления поля Ф.И.О. и подпись заявителя заполняются только от руки ручкой с чёрными чернилами и только в присутствии нотариуса или в нашем случае налогового инспектора при подаче заявления на госрегистрацию.

— Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы многостраничных листов формы заявления не нумеруются, не распечатываются и в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются.

Необходимая при заполнении формы Р11001 информация:

4. Подготавливаем устав ООО и распечатываем в двух экземплярах, оба подаются в налоговую, один из них с печатью налоговой Вы получите после регистрации.

5. Устав, протокол и листы заполненного заявления скрепляем простыми скрепками. На данный момент прошивать документы при подаче на госрегистрацию не обязательно (Письмо ФНС от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/[email protected]).

Внимание! Заверять подписи учредителей ООО у нотариуса при личной подаче документов на первичную регистрацию ООО не нужно, но обязательно присутствие всех учредителей, как при сдаче, так и при получении (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1.2, второй абзац).

6. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет сервис ФНС по уплате госпошлины, распечатываем и оплачиваем (4000р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит любой из учредителей. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P11001.

Данный сервис также позволяет воспользоваться услугой безналичной электронной оплаты. С 11 марта 2014г. вступил в силу Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н из которого следует, что непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации, запросить его налоговый орган может в информационной системе о государственных и муниципальных платежах самостоятельно. Таким образом, Вы можете исключить поход в банк, оплатив госпошлину, например, через Qiwi кошелек.

Читайте так же:  Премия директору учредителю ооо

7. Все учредители идут в налоговую, взяв с собой паспорта, и подают пакет документов (заявление P11001 — 1шт., оплаченная госпошлина — 1шт., устав – 2шт., решение или протокол – 1шт., копия свидетельства о праве собственности на помещение – 1шт., гарантийное письмо от собственника помещения (если помещение принадлежит не Вам) – 1шт.) инспектору в окошко регистрации. Присутствие руководителя (генерального директора), если он не учредитель, не требуется. Каждый учредитель на своём Листе Н заявления заполняет от руки ручкой с чёрными чернилами поле Ф.И.О. и ставит подпись заявителя в присутствии налогового инспектора. Далее получаете расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган с отметкой инспектора.

8. Через 3 рабочих дня все учредители идут с паспортами и распиской в налоговую и получают пакет из следующих документов:

✔ свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
✔ свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
✔ лист записи единого государственного реестра юридических лиц;
✔ один экземпляр устава с печатью налоговой.

Поздравляем с открытием ООО!

И дарим Вам 3 месяца онлайн Бухгалтерии Контур — лучшего сервиса по ведению бухгалтерии и сдаче отчетности через Интернет для ООО. При регистрации введите промокод 3238 и Вы получите ещё 3 месяца бесплатно от нашего сайта в случае оплаты сервиса.

Внимание! Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) исключена из списка выдаваемых при регистрации документов с 11 марта 2014 года Приказом Минфина России от 26.12.2013 N 139н, тем не менее, на практике некоторые инспекции продолжают её выдавать. Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Хотите открыть ООО самостоятельно, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения документов на регистрацию и боитесь получить отказ? Тогда новый онлайн сервис нашего партнера поможет Вам подготовить документы на регистрацию ООО без ошибок совершенно бесплатно!

Новый учредитель в ООО

Да, не нужно собрание. Вместо протокола собрания — решение. Подготавливаете устав и договор об учреждении.
Оформляете решение:

Решение учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
«Иванов и Ко».

УСТАВ
УТВЕРЖДЕН
РЕШЕНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЯ №______
от «____»____________2018 г.

Потом подаете документы в ФНС:

  • учредительные документы;
  • решение;
  • квитанцию о внесении средств в УК;
  • форму Р13001;
  • заявление на имя гендиректора от нового участника о включении в состав участников;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.
Читайте так же:  Открыть ооо фнс

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

Видео (кликните для воспроизведения).

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.
Читайте так же:  Исключение из состава учредителей ооо

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Как продается доля

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

  1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
  2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
  3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.
Читайте так же:  Бизнес план для открытия счета

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Регистрация ООО с одним учредителем

Пошаговая инструкция и документы для регистрации компании 1 учредителем

Затраты:
  • госпошлина — 4000 рублей;
  • работа нотариуса — 1200 рублей.
Время:
  • подготовка документов — 1 день;
  • заверение документов — 1 день;
  • регистрация в ФНС — 3 дня.
Затраты:
  • госпошлина — 0 ₽;
  • нотариус — 0 ₽;
  • расчетный счет — 0 ₽;
  • подготовка первого комплекта для регистрации ООО — 0 ₽.
Время:
  • ввод данных — 15 минут;
  • документы — мгновенно;
  • электронная подпись — 1 день;
  • онлайн-подача — 30 минут.
  • Заявление по форме Р11001.
  • Устав.
  • Решение единственного учредителя.
  • Квитанция об оплате госпошлины.

Список документов и их содержание принципиально не отличается от тех, документов, которые необходимо будет подать при регистрации ООО с двумя и более учредителями.

Так, например, Устав ООО при регистрации одним учредителем может содержать такие понятия, как «общее собрание», ведь в любой момент в него могут войти другие участники.

Основным отличием будет являться то, что при регистрации ООО одним учредителем решение о создании будет оформлено именно в виде решения, когда при учреждении общества двумя и более лицами оформляется протокол общего собрания учредителей.

В Решении обязательно укажите следующие пункты:

  • название ООО: полное и краткое фирменное наименование;
  • юридический адрес;
  • сведения об уставном капитале;
  • размер Вашей доли (единственный участник пишет 100%);
  • порядок оплаты уставного капитала;
  • сроки оплаты;
  • сведения о руководителе Общества;
  • сведения об утверждение устава Общества.

Сумма обязательной госпошлины при регистрации ООО составляет 4 000 рублей.

Вы можете заполнить онлайн квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию, воспользовавшись сервисом «Документовед» или самостоятельно, с помощью официального сервиса от ФНС РФ.

Документ, подтверждающий оплату пошлины, подавать в налоговую не обязательно, но если квитанция у Вас на руках есть, то её лучше приложить к комплекту документов.

Но если Вы воспользуетесь возможностью подачи документов для государственной регистрации ООО с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, то оплачивать государственную пошлину Вам не нужно будет.

Вам необходимо будет оформить электронно-цифровую подпись (КЭП) на физическое лицо-учредителя, что значительно дешевле 4000 руб.

Также при онлайн отправке Вам не потребуется заверять никакие документы и зарегистрировать ООО можно будет не выходя из дома.

Смена учредителя в ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Читайте так же:  Правила внесения изменений в устав

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Видео (кликните для воспроизведения).

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 300 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

Источники

Регистрация нового учредителя ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here