Реорганизация ооо в зао пошаговая инструкция

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Реорганизация ооо в зао пошаговая инструкция". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

© 2020 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА «Клерк.Ру»

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2.

Проведение общего собрания участников общества
Принятие решения о преобразовании
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО
ст. 56 ФЗ об ООО
п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:

  • о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).
1.

3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5.

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/[email protected], также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6.

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7.

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК
Приказ Минфина №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:

  • бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
  • акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
  • расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

8.

Проведение общего собрания участников общества
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО
гл. II ФЗ об АО

Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

Читайте так же:  Русгидро акции дивиденды дата отсечки

9.

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)

11.

Государственная регистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

  1. Форма 12001;
  2. Решение о реорганизации;
  3. Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
  4. Устав акционерного общества;
  5. Передаточный акт;
  6. Доказательство уведомления кредиторов;
  7. Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);
  8. Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
  9. Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
  10. Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);
  11. Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

Акционерное общество — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14.

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю;
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

Важно!
При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  При закрытии ооо имущество переходит к учредителю

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Шаг 2. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

2.1 Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).
Видео (кликните для воспроизведения).

2.2 По истечении 5 рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно для бухгалтера!
При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО. Например: форма Р12003 подана 01.01.2017 г., форма Р12001 и пакет документов для регистрации ООО подается 02.04.2017 г. В Пенсионной фонд РФ подлежит сдаче отчет как за 1, так и за 2 квартал 2017 года.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

а) в ЗАО отсутствует реестродержатель

В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» — не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);

б) в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций

Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;

в) в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка

И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки — п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Важно!
Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации — профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес — цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Фирммейкер, апрель 2016
Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Читайте так же:  Возникновение и регистрация юридического лица

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

  • Оставить все, как есть и обратиться к лицензируемому реестродержателю;
  • Реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО.

Важно!
При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

Шаг 2. Государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью – правопреемника ЗАО

По истечении 3-х месяцев с момента получения Листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации можно приступать к государственной регистрации ООО. Документы подаются в инспекцию ФНС по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Подать документы можно одним из способов (требования ст. 15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • почтовым отправлением (с объявленной ценностью, с описью вложения);
  • предоставив непосредственно в инспекцию (руководитель ЗАО, представитель по нотариальной доверенности);
  • подать через Многофункциональный центр;
  • направить в инспекцию ФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью;
  • подать пакет регистрационных документов через нотариуса (услуга представлена не во всех регионах).

2.1 Подаем пакет документов для государственной регистрации ООО при преобразовании из ЗАО (требования ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Заявление по форме Р12001 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected]), нотариально удостоверенное. Заявитель – действующий руководитель ЗАО, как и в форме Р12003;
  • Устав ООО в 2-х экземплярах;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 4 (четыре) тысячи рублей;
  • Передаточный акт/разделительный баланс (не требуется в связи с разъяснениями ФНС России);
  • Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженностей по системе персонифицированного учета (необязательный документ, инспекция ФНС может самостоятельно запросить по межведомственному взаимодействию);
  • Иные документы в зависимости от конкретных обстоятельств (гарантийное письмо от собственника юридического адреса; уведомление о переходе на упрощенную системы налогообложения и др.).

2.2 По истечении 5 рабочих дней с момента подачи указанных документов получаем пакет регистрационных и уставных документов ООО (требование ст. 8, п. 4 ст.15 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Реорганизация ЗАО в ООО считается завершенной с момента государственной регистрации ООО (ст. 16 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При преобразовании ЗАО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно для бухгалтера!
При завершении реорганизации ЗАО в ООО необходимо подать соответствующий отчет в Пенсионный фонд РФ за квартал, в котором подается заявление о регистрации правопреемника ЗАО. Иначе – отказ в государственной регистрации ООО. Например: форма Р12003 подана 01.01.2017 г., форма Р12001 и пакет документов для регистрации ООО подается 02.04.2017 г. В Пенсионной фонд РФ подлежит сдаче отчет как за 1, так и за 2 квартал 2017 года.

Шаг 1. Принятие акционерами решения о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, уведомление инспекции ФНС о начале процедуры преобразования

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Важно! Как разъяснил Верховный суд РФ в постановлении Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

Шаг 1. Принятие акционерами решения о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, уведомление инспекции ФНС о начале процедуры преобразования

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст. 20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Читайте так же:  Открытие торгового бизнеса

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»). В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Важно! Как разъяснил Верховный суд РФ в постановлении Пленума от 23.06.2015 г. № 25, после получения в инспекции ФНС (регистрирующий орган) Листа записи ЕГРЮЛ, процедура реорганизации продолжается только по истечении 3-х календарных месяцев. «Выждать» 3 месяца необходимо для того, чтобы кредиторы реорганизуемого ЗАО смогли предъявить свои требования.

Возможные сложности реорганизации ЗАО в ООО

а) в ЗАО отсутствует реестродержатель

В данном случае на Ваш выбор 2 варианта: передача реестра профессиональному реестродержателю или оформление решения о передаче реестра «задним числом» — не позднее сентября 2014 года – времени вступления в силу изменений в ГК РФ. Во втором варианте возможен административный штраф на юридическое лицо, вовремя не уведомившее инспекцию ФНС о факте передачи реестра реестродержателю – по ст. 14.25 КоАП РФ (до 5000 т.р.);

б) в ЗАО не произведена регистрация выпуска акций

Ваш выход – решение о регистрации выпуска акций, датированное не позднее сентября 2014 года – возьмется удостоверять не каждый нотариус, но и такие единицы всё ещё разыскать, возможно;

в) в ЗАО после получения уведомления о реорганизации назначена выездная налоговая проверка

И такое случается, правда довольно редко. Правовое основание выездной проверки — п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ. Предмет такой проверки – исчисленные налоги ЗАО за предшествующие реорганизации 3 календарных года.

Важно!
Если ЗАО в установленном порядке регистрировало выпуск акций в Центральном Банке России – в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО необходимо оформить их погашение.

Итоги

Процедура преобразования ЗАО в ООО позволяет избежать дополнительных расходов для бизнеса – не оплачивать услуги организации — профессионального реестродержателя, а направить их на достижение поставленной бизнес — цели, реализацию бизнеса-проекта через новую организационно-правовую форму ведения Вашего бизнеса – Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Фирммейкер рекомендует процедуру реорганизации – при наличии согласия акционеров и отсутствия задолженностей она достаточно проста и может быть осуществлена в два простых шага, пусть и шагать можно с разницей в 3 календарных месяца.

Фирммейкер, апрель 2016
Максим Житников
При использовании материала ссылка обязательна

Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.

Содержание

Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.

Основные моменты ↑

Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.

Следует учесть достаточно большое количество особенностей этой процедуры. Особенно если требуется осуществить реорганизацию ООО в ЗАО.

Чтобы каких-либо проблем не возникало, стоит рассмотреть предварительно следующие вопросы:

  • что это такое?
  • необходимые условия;
  • нормативная база.

Что это такое?

Чтобы провести рассматриваемого типа процедуру без каких-либо проблем, стоит понимать, что именно представляет собой реорганизация из ООО в ЗАО.

Под термином ООО понимается общество с ограниченной ответственностью. Учредителем его может быть как только какое-либо одно физическое лицо, так и несколько.

При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) подразумевает, что распределение акций может быть осуществлено только лишь между его учредителями, а также заранее установленного круга лиц.

Какие-либо посторонние лица не могут стать учредителями данного общества без каких-либо серьезных на то оснований. Сама процедура такого рода регулируется действующим на территории РФ законодательством.

Необходимые условия

Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.

Только лишь при их соблюдении становится возможна реорганизация. К наиболее существенным сегодня следует отнести:

  • согласие всех учредителей предприятия, его руководителей – имеющих права голоса;
  • наличие необходимых документов;
  • отсутствие налоговых задолженностей и проблем с законом.

Основополагающим моментом является именно наличие согласия на реализацию данной процедуры всех учредителей, владельцев долей. Причем такое согласие должно быть дано в письменной форме.

Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.

Необходимо будет представить обоснованные доказательства – почему именно необходимо произвести преобразование из ООО в ЗАО.

Если суд сочтет обоснование достаточно серьезным, то будет возможно осуществление процедуры рассматриваемого типа без участия отдельных учредителей.

Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.

Нередко процесс реорганизации проводится с целью уйти от уплаты налогов. Именно поэтому необходимо заранее подготовиться к данной процедуре – собрав все требуемые бумаги.

Процедура реорганизации почти всегда связана с проведением камеральной проверки Федеральной налоговой службой.

Стоит хорошо подготовиться к этому мероприятию. Обнаружение недоплаты налоговых сборов может послужить причиной крупного штрафа.

Также проверка внепланового характера может быть назначена Фондом социального страхования или же ПФР.

Данные учреждения имеют несколько меньшие полномочия по сравнению с ФНС, но также могут инициировать судебное разбирательство в случае недостаточного количества взносов.

Читайте так же:  Открытие ооо с двумя учредителями пошаговая инструкция

Нормативная база

Реорганизация рассматриваемого типа должна осуществляться в полном соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

Выполняющим преобразования такого типа стоит внимательно ознакомиться с соответствующими нормативно-правовыми документами.

Основополагающим документом, регламентирующим процедуру такого типа, является Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98 г. в редакции от 29.12.15 г.

Следующие разделы данного НПД стоит рассмотреть в первую очередь:

ст.№51 Рассматривается сама возможность осуществления реорганизации
ст.№52 Основные моменты, касающиеся слияния обществ
ст.№53 Как именно происходит присоединение общества
ст.№54 Разделение одного ООО на несколько более мелких
ст.№55 Выполнение выделения ООО
ст.№56 Когда допускается преобразование общества из ООО в ЗАО, иное
ст.№57 Прекращение деятельности ООО, его ликвидация
ст.№58 Как именно и в каких долях производится распределение имущества ООО в случае прекращения его существования между отдельными учредителями
ст.№59 На что распространяется действие данного нормативно-правового документа

Благодаря предварительному рассмотрению данного НПД можно сократить время на ликвидацию, реорганизацию или иное действие с ООО. Так как потребуется минимальное количество времени.

Важно помнить, что реорганизация должна обязательно соответствующим образом быть отражена в специальном реестре. Для этого подаются документы в контролирующие государственные учреждения.

Где содержатся сведения о регистрации юридических лиц, читайте здесь.

Не менее важно соблюдать требования Налогового кодекса РФ к деятельности ООО и ЗАО после проведения реорганизации, слияния. Данный документ также следует изучить внимательно.

В нем отражается информация о величине государственной пошлины, которая обязательна к уплате в случае проведения данной процедуры. Также перечисляются распространяющиеся на ООО льготы.

Особенности проведения процедуры ↑

Наиболее важной особенностью проведения процедуры рассматриваемого типа является возможность реализовать её самыми разными способами. При этом все они имеют свои особенности, нюансы.

Присутствуют плюсы и минусы у каждого. Стоит ознакомиться с ними заранее – перед началом реализации процедуры реорганизации.

Это позволит выбрать наиболее верную и выгодную стратегию, избежать некоторых организационных проблем.

Возможные способы

Сегодня законодательство постоянно реформируется, постоянно возникают различные новые нормативные акты. Стоит ознакомиться со всеми нововведениями.

Тем не менее, перечень способов проведения реорганизации остается прежним. Он включает в себя следующее:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО.

Слияние

Существенными моментами данной процедуры являются следующие:

Под термином «слияние» Подразумевает создание нового предприятия, полностью отличного от двух старых – при реализации процедуры наследуются все права и обязанности
Для проведения процедуры слияния Необходимо будет в обязательном порядке провести общее собрание всех учредителей каждого по отдельности предприятия – должно быть принято единогласное решение

При осуществлении процедуры рассматриваемого типа необходимо будет в обязательном порядке заключить договор между двумя компаниями.

В нем обозначаются следующие важные моменты:

  • порядок, а также все условия;
  • процедура обмена и распределения долей учредителей в новом обществе.

Допускается осуществление слияния уставных долей обеих компаний. Данный момент достаточно подробно освещается в п.3 Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.08 г.

Если подобная процедура все же реализуется – доли, которые ранее принадлежали учредителям старых обществ, полностью погашаются.

В случае успешного свершения всех обязательных операций, которые необходимы для осуществления слияния, формируются:

  • новый устав предприятия;
  • органы управления.

При этом утверждаются обозначенные выше моменты в результате проведения совместного собрания всех учредителей старых сообществ.

Важной особенностью слияния является то, что помимо всех прав переходят также обязанности реорганизованных ООО.

Это означает, что новое предприятие в обязательном порядке должно отвечать по всем долгам ранее существовавших компаний, на основании которых оно было создано.

Присоединение

Достаточно популярной процедурой по реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является присоединение.

Существенными особенностями и нюансами этой процедуры являются следующие:

В случае прекращения существования ООО таким способом Все права его и обязанности в обязательном порядке переходят к вновь созданному
Для осуществления данной процедуры необходимо в обязательном порядке проведение собрания учредителей обоих обществ (присоединяемого и второго) Для реализации следующих задач:
  • принимается решение об осуществлении реорганизации;
  • формируется и утверждается передаточный приказ

Как и во всех остальных случаях, для реализации процедуры присоединения необходимо будет в обязательном порядке согласие всех учредителей.

При его отсутствии выполнение всех процедур будет затруднено, необходимо будет разрешить подобного рода вопрос через суд.

На общем собрании определяется порядок передачи всех прав и обязанностей. Необходимо внести все обязательные изменения в ООО.

Согласно п.3.1 ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. на совместном собрании учредителей подлежат обязательному погашению:

  • доли в уставном капитале предприятия, к которому производится присоединение;
  • доли в уставном капитале общества, принадлежащему ООО, присоединение которого осуществляется.

Обозначенные выше правила введены в действие относительно недавно специально для этого разработанным нормативно-правовым актом. Это Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.08 г.

Все обязанности, а также права общества присоединяемого должны быть отражены в соответствии с актом приема-передачи (передаточным).

Разделение

Особым видом реорганизации ООО является разделение. Оно подразумевает под собой процесс создания нескольких предприятий из одного целого.

Такая процедура также имеет множество особенностей. Причем в плане реализации и формирования всей необходимой документации она является достаточно сложной.

Основная причина тому – необходимость разделения между образующимися независимыми физическими лицами прав, обязанностей.

Основополагающими моментами являются следующие:

В случае разделения ООО прекращает существовать на юридическом уровне Права и обязанности распределяются в соответствии с договоренностями учредителей
Для реорганизации таким способом в обязательном порядке потребуется реализовать общее собрание всех учредителей На нем будут приняты решения по поводу следующих вопросов:
  • процесс разделения общества;
  • каким именно образом и в каком формате будут созданы новые предприятия;
  • будет утвержден формат раздельного баланса

Согласно Федеральному закону №312-ФЗ от 30.12.08 г. собрание учредителей в обязательном порядке формирует устав нового юридического лица.

Видео (кликните для воспроизведения).

Также производится выбор новых руководящих органов компании. Права и обязанности общества в обязательном порядке разделяются – в соответствии с распределенным балансом.

Источники

Реорганизация ооо в зао пошаговая инструкция
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here