Реорганизация юридического лица в англии

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Реорганизация юридического лица в англии". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву

Более логичной, хотя бы с формально-юридической точки зрения, является позиция западноевропейского антитрестовского права. Концепция его была сформулирована в резолюции XXVI конференции Межпарламентского союза в Лондоне в 1930 г. В ней говорилось: [203].

В настоящее время антитрестовское право во всех развитых капиталистических странах предусматривает систему контроля за концентрацией капитала, которая на практике в подавляющем большинстве случаев сводится к контролю за концентрацией акционерных обществ. Цель этой системы заключается, естественно, не в том, чтобы запретить операции по концентрации. Нередко буржуазное государство, наоборот, стимулирует слияния, объединения национальных компаний для усиления их конкурентоспособности на мировом рынке. Основная ее задача — воспрепятствовать концентрации, [204]. Сама концентрация понимается обычно как [205].

Осуществление контроля за концентрацией возлагается на специальные органы: Комиссию по конкуренции (Франция), Федеральное картельное управление (ФРГ), Комиссию по монополиям (Англия), Федеральную торговую комиссию (США). Однако окончательное решение вопроса о правомерности операции зависит в большинстве стран от усмотрения либо министра (экономики и финансов — во Франции, торговли — в Англии), либо суда (США). Функции указанных комиссий, как правило, ограничиваются дачей заключения о соответствии рассматриваемой операции закону и публичному интересу. Предприятия, участвующие в операции, должны заранее сообщить о ней в соответствующую комиссию. Во Франции такое уведомление является правом, а не обязанностью заинтересованного лица. Уведомление адресуется министру экономики и финансов в течение трех месяцев с момента заключения соглашения о концентрации.

В Англии и Франции выводы комиссии в известной мере ограничивают свободу министра оценивать правомерность концентрации. Если комиссия сочла операцию законной, то министр не может ее запретить. С другой стороны, министр полномочен разрешить осуществление операции, когда имело место отрицательное заключение комиссии. Согласно ст. 8 упомянутого французского закона министр экономики и финансов вправе запретить проведение операции или же изменить либо дополнить соглашение о концентрации. Наконец, он может принять любые меры, необходимые для обеспечения или восстановления . В случае, когда операция уже была проведена, министр вправе потребовать восстановления положения, существовавшего до операции, например, обязать слившиеся компании разделить свои активы. За несоблюдение распоряжения министра на предприятие налагается штраф в размере до 5% от суммы его годового оборота. Сходные положения имеются в праве ФРГ и Англии.

На практике санкции за неправомерную концентрацию применяются крайне редко. Руководители компании предпочитают получить согласие на операцию от органа контроля до ее проведения или же последовать его рекомендациям. С учетом этого нельзя отрицать определенного регулирующего воздействия законов о контроле за концентрацией на организационно-правовую структуру современного капиталистического рынка.

Контроль за слияниями предусматривается и в ряде международных договоров, в частности в ст. 66 Договора об образовании Европейского объединения угля и стали от 18 апреля 1951 г. Согласно положениям этой статьи соглашения, предусматривающие слияние предприятий и ведущие к экономической концентрации, требуют предварительного одобрения верховного органа. Разрешение дается в тех случаях, когда предприятие не получает в результате операции возможности фиксировать цены, контролировать продукцию или препятствовать конкуренции и искусственно добиваться привилегированной позиции на рынке. Верховный орган может запретить такое слияние или даже издать приказ о разделе незаконно объединившихся компаний. Он наделен правом давать рекомендации предприятиям, занимающим на рынке угля и стали; последними признаются предприятия, которые не испытывают . Если предприятие не следует рекомендациям, то верховный орган вправе своей властью установить продажные цены и условия торговли для такого предприятия, правда, лишь после консультации с правительством соответствующей страны. У верховного органа имеются и другие полномочия по регулированию производства угля и стали, особенно в условиях резкого падения их выпуска.

Антитрестовские статьи (85 и 86) занимают центральное место в Римском договоре об учреждении Европейского экономического сообщества. Согласно ст. 85, объявляются несовместимыми с целями Общего рынка и запрещенными . Однако ч. 3 этой же статьи делает из этого общего запрещения важное исключение. Органы ЕЭС имеют право признавать соглашения, которые формально подпадают под действие ч. 1 ст. 85, правомерными и действительными, если, по мнению этих органов, такие соглашения .

Следующая статья Римского договора запрещает злоупотребления предприятиям, занимающим доминирующее положение в Общем рынке или в его существенной части. Надо подчеркнуть, что данные положения Римского договора непосредственно применяются к предпринимателям, функционирующим на территории ЕЭС. Применение антитрестовских положений показывает, что руководители ЕЭС вовсе не хотят как-то ограничить процесс монополизации. Напротив, один из них, фон дер Грёбен, заявил, что . Более того, он заявил, что Комиссия ставит своей целью устранить в будущем все [206].

§ 2. Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц является одной из правовых форм, в которую облекается процесс централизации производства и капитала в экономике буржуазных стран.

Особенно много слияний и поглощений имели место в 60-х и 70-х гг. В США за период с 1967 по 1971 г. ежегодно регистрировалось свыше 1710 слияний, что почти в 2 раза превышает темпы слияний перед 1929-1933 гг. В ФРГ среднегодовое число крупных и крупнейших слияний и поглощений увеличилось почти в 23 раза — с 23 (за период 1958-1962 гг.) до 522 (за период 1976-1978 гг.). В течение 60‑х гг. в Англии было зарегистрировано 8,2 тыс. слияний, а в Японии — более 9 тыс. И в этих двух странах отмечался процесс ускорения реорганизаций юридических лиц, значительный рост слияний и объединений компаний. Только за два года (с 1970 по 1971 г.) общее число слияний во всех развитых капиталистических странах оказалось равным их количеству за все предшествующее десятилетие[207].

Характерная особенность последней волны слияний в развитых капиталистических странах заключается в том, что она захватывает не только мелкие и средние, но и крупные, гигантские компании. Примерами такого рода изобилует юридическая литература и периодика на Западе. Сошлемся лишь на один из них, получивший широкую огласку. Известный западногерманский концерн выкупил у другого автомобильного гиганта — одну из его фирм — , затем приобрел контрольный пакет акций крупного производителя автомобилей — акционерного общества , а вслед за этим произвел слияние обеих дочерних компаний в одну — .

Читайте так же:  Решение о создании субъекта внутреннего финансового аудита

Как мы отмечали в предыдущем параграфе, слияния в корпораций контролируются государством с точки зрения их соответствия антитрестовскому законодательству. Наиболее распространенными в течение длительного времени являлись горизонтальные и вертикальные объединения капиталов. В первом случае происходит слияние компаний, функционирующих в рамках одной отрасли экономики, во втором — объединяются фирмы, осуществляющие взаимодополняющую деятельность. Антитрестовское законодательство обычно отрицательно относится к горизонтальной централизации, вертикальную допускает с определенными оговорками.

Но в конце 60-х гг. появилась и приобрела заметный размах новая форма централизации капитала, которую нельзя отнести к названным выше двум формам. Речь идет о слиянии или поглощении компаний, которые действуют совершенно в различных сферах экономики. Например, американская нефтяная корпорация присоединяет к себе крупнейший в мире цирк. Другая американская компания — — до середины 50-х гг. занималась только выпуском текстильной продукции, но в последующие десять лет она поглотила более 50 компаний и тем самым приобрела контроль над 178 заводами, выпускающими более 70 видов товаров: от военных вертолетов до кормов для домашней птицы. Диверсификация хозяйственной деятельности стала отличительной чертой стратегии развития крупных компаний. Диверсификация позволяет обществам получать устойчивую прибыль, даже если произойдет падение спроса на отдельные виды выпускаемой ими продукции, так как доходы от другой хозяйственной деятельности перекроют убытки. Диверсификация выгодна также крупным компаниям и по другим причинам — до сих пор антитрестовское законодательство не спешит с установлением контроля за созданием таких компаний-конгломератов.

Новая форма централизации капитала со всей ясностью обнаружила отказ буржуазного права от принципа специальной правоспособности юридического лица. Как известно, в силу этого принципа юридическое лицо может иметь не любые, а лишь определенные гражданские права и обязанности, соответствующие его цели или предмету деятельности. Поскольку цель юридического лица закрепляется в его уставе, то и его правоспособность именуется уставной. Тенденция к расширению объема правоспособности юридических лиц наблюдается в капиталистических странах уже с конца XIX в. [208].

Однако эта тенденция в силу особенностей исторического развития отдельных капиталистических стран не получила в законодательстве одинакового закрепления. Только в Швейцарском гражданском кодексе прямо установлено, что юридическое лицо обладает неограниченной правоспособностью (ст. 53). В праве других капиталистических стран правоспособность юридических лиц формально не столь широка. Но независимо от позиции законодателя акционерные общества во всех развитых капиталистических странах пользуются на практике неограниченной правоспособностью. Законодательство и судебная практика вынуждены учитывать сложившееся положение вещей.

Так, в странах ЕЭС в результате принятия Советом министров Общего рынка Директивы 1968 г. были внесены существенные изменения в регламентацию вопроса правоспособности акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью. Директива установила, что сделки, совершенные органами управления этих торговых товариществ, связывают указанные товарищества, даже если они выходят за рамки уставной деятельности. Исключение делается для случаев, когда контрагент знал или должен был знать, что сделка является внеуставной. Правда, недобросовестность контрагента доказать весьма трудно, ибо сами по себе регистрация компании и публикация устава не являются доказательством того, что он знал или должен был знать о цели деятельности компании, с которой он вступает в договорные отношения.

Судебные органы США также признают за предпринимательскими корпорациями возможность заниматься любой деятельностью, . Но даже если суд и признает, что договор был совершен корпорацией с превышением предоставленных ей прав, это не означает во всех случаях признания его недействительным для самой корпорации. В соответствии с установившейся судебной практикой, если такой договор исполнен обеими сторонами, то он признается действительным. Как правило, действительными суды считают и те договоры, которые исполнены только одной стороной. И лишь когда договор ultra vires не исполнен ни одной из сторон, суды отказывают в удовлетворении исков, основанных на таком договоре. Не применяется доктрина ultra vires и к случаям причинения вреда третьим лицам руководителями корпорации. Корпорация признается ответственной за вред, причиненный ее должностными лицами при исполнении ими своих служебных обязанностей, даже если вредоносные действия были совершены за рамками правоспособности, предоставленной корпорации.

На практике принцип специальной правоспособности обходят различными путями. Обычно предмет деятельности, цели юридического лица формулируются в уставе настолько широко, что самые разнообразные виды деятельности, весьма отдаленные от основной цели компании, могут быть подведены под уставную. Тем более что в уставах, как правило, оговаривается, что помимо основных целей компания может заниматься любой деятельностью, которая .

[203] Цит. по: Competition, Cartels and their Regulation. Р. 59.

[204] См.: Lamy commercial. Droit de la concurrence. Droit de la distribution. Droit de la con-sommation. P., 1982. Р. 494.

[205] Plaisant R., Lassier J., Epstein J. Le controle des concentrations en France. La loi № 17-806 du 19 juillet 1978 // Recueil Dalloz. № 17. 3 mai 1978. Р. 102.

[206] Common Market Law Review. 1965. № 2. Р. 141.

[208] Гражданское и торговое право капиталистических стран. М., 1949. С. 81.

[209] Com. 7 déc. 1966 // Recueil Dalloz. 1966. Р. 113.

Реорганизация юридических лиц.

Реорганизация представляет собой прекращение организации с правопреемством, то есть с переходом прав и обязанностей к другим лицам. Целью реорганизации является изменение правового статуса юридического лица.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может состояться лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. В том случае, если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Читайте так же:  Открытие тату салона бизнес план

Действующим законодательством предусмотрено 5 способов реорганизации:

— разделение юридического лица и создание на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц;

— выделение из состава юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего;

— слияние нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица;

— присоединение одного юридического лица к другому;

— преобразование одного юридического лица в другое.

При слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц права и обязанности в порядке правопреемства переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Разделение и выделение юридических лиц сопровождаются переходом прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс представляются в обязательном порядке вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Такие обязательства не прекращаются, а переходят к правопреемникам юридического лица. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация. При этом кредиторы вправе также требовать возмещения им убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательств.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Реорганизация юридического лица в англии

Реорганизация юридического лица — (англ. reorganization of jur >Энциклопедия права

Реорганизация юридического лица — преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Реорганизация Юридического Лица — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица. Реорганизация производится по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Словарь бизнес терминов.… … Словарь бизнес-терминов

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц … Юридический словарь

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно) … Юридическая энциклопедия

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права

Реорганизация юридического лица — (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом,… … Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

реорганизация юридического лица — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц … Большой юридический словарь

Реорганизация юридического лица — – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо… … Википедия

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние ( два и более юридических лиц превращаются в одно) … Энциклопедический словарь экономики и права

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование предприятия, организации. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами … Большой экономический словарь

4.3. Юридические лица в Англии

Наиболее распространенной формой осуществления предпринимательской деятельности являются компании, создаваемые и действующие на основе Закона о компаниях 1985 г. (с изменениями, внесенными Законом 1989 г.).

Институты корпоративного права Англии формировались и про­должают оттачиваться нормами прецедентного права.

Так, основным прецедентом, определившим самостоятельность компании как субъекта права, является дело Salomon v. А. Salomon and Со. Ltd (1897). Еще ранее была зарождена правовая теория «искус­ственного юридического лица» (теория фикции), в соответствии с ко­торой компания – это искусственное образование, телесно неосязае­мое и существующее только в представлении права, будучи исключительно его созданием – дело Trustees of Dartmouth College v. Woodward (1819).

Праву Англии известны следующие виды компаний.

По порядку создания – это компании, организованные в соответ­ствии с требованиями закона 1985 г. (зарегистрированные компании), а также компании, созданные на основании решения Королевы или За­кона Парламента. Подавляющее большинство компаний в Англии явля­ются зарегистрированными.

По ответственности участников компании – это компании с огра­ниченной ответственностью и компании с дополнительной ответ­ственностью участников.

К компаниям с ограниченной ответственностью участников отно­сятся: 1) публичные (открытые) компании и 2) частные (закрытые) компании. В таких компаниях участники несут лишь риск утраты вло­женного имущества и не отвечают по долгам компании.

Читайте так же:  Заявление для регистрации в меркурий для ооо

Учредительные документы. Каждая зарегистрированная компания должна иметь два учредительных документа: Меморандум компании (Memorandum of Association) и Статьи компании (Articles of Association). В них определяются наименование компании и ее вид, основные виды деятельности, размер уставного капитала, виды акций, основные права и обязанности акционеров, особенности управления компании, другие вопросы ее деятельности. Статьи компании обычно соответствуют Таблице (Приложению А), утвержденной Положением о компаниях (Таблицы А и Ф) 1985 г., однако учредители могут и от­ступать от правил и формулировок Таблицы. Если положения Мемо­рандума имеют большее значение в отношениях с третьими лицами, то нормам Статей компании отводится роль документа, регламентирую­щего преимущественно отношения между акционерами. В случае про­тиворечия между положениями Меморандума и Статьями компании приоритет отдается Меморандуму.

Правосубъектность. Английский законодатель, во исполнение первой Директивы ЕС 68/151 1968 г. о компаниях, отказался от кон­цепции ограниченной правосубъектности компании (ultra vires). В на­стоящее время зарегистрированные компании имеют общую право­субъектность и могут заниматься любыми, не запрещенными публичным порядком, видами деятельности.

Видео (кликните для воспроизведения).

Местонахождение. Каждая компания обязана иметь зарегистриро­ванное местонахождение, по адресу которого направляется официаль­ная корреспонденция. Там же заинтересованным лицам в установленных случаях должны предоставляться документы о деятельности ком­пании.

Срок деятельности компаний, по общему правилу, не ограничен,

однако он может быть установлен по решению акционеров компании указанием либо на определенный период, либо на наступление какого-то события.

Виды акций. Компании вправе выпускать акции нескольких классов, с наделением их владельцев различными правами (обыкновенные акции, привилегированные, неголосующие, конвертируемые, выкупаемые и др.). В случае если акция оплачена не полностью, то ее владелец несет субсидиарную ответственность по долгам компании в размере неопла­ченной части. По оплаченным акциям компания вправе выпускать и размещать варранты (опционные свидетельства), являющиеся обо­ротными инструментами и предоставляющие ее владельцам право требовать передачи им определенного количества акций.

Выпуск акций на предъявителя в Англии не допускается, все акции являются именными, а передача прав по ним осуществляется в поряд­ке, установленном законодательством.

Реестр акционеров ведется самой компанией либо по ее поручению профессиональным участником рынка ценных бумаг. Данные из реес­тра должны предоставляться акционерам бесплатно, а иным заинтере­сованным лицам за плату.

Государственная регистрация компаний осуществляется прави­тельственным органом – Регистратором компаний (CompaIlies House)1 и подтверждается сертификатом о регистрации (Certficate of Incor­рогаtiоп).

Директора компании. Любой директор компании является ее должностным лицом, отвечает за результаты деятельности компании. По об­щему правилу, директора избираются акционерами. Вместе с тем праву Англии известна концепция «теневого директора». Таковым является лицо, которое фактически участвует в управлении компанией, даже не будучи избранным официально. Обычно указания и приказы такого ди­ректора исполняются другими, официальными директорами. Теневой директор может быть привлечен к ответственности за ненадлежащее управление компанией. Директора могут выполнять свои обязанности по управлению компанией в течение всего или части рабочего времени, работать по трудовому или гражданско-правовому договору и т. д.

Директор обязан выполнять свои обязанности разумно и добросо­вестно в интересах компании. Законодательство, а также прецедент­ное право содержат многочисленные положения, раскрывающие со­держание этой обязанности. В частности, директор обязан уделять достаточно времени для эффективного управления компанией, он не вправе осуществлять деятельность, составляющую конкуренцию дея­тельности компании. Лицо, избираемое на должность директора, обя­зано обладать необходимой квалификацией для выполнения своих функций, а при отсутствии ее либо при сомнении в достаточности ква­лификации кандидат обязан заявить об этом акционерам. Директор отвечает и за организацию такой системы управления и контроля, ко­торая позволила бы компании не нарушать в своей деятельности пра­вовые предписания. Под интересами компании понимаются интересы трех групп лиц, от деятельности и вкладов которых зависит процвета­ние компании (хотя и в разной степени). Это – акционеры, кредиторы и трудовой коллектив компании.

За нарушение своих обязанностей директор может быть привлечен к ответственности в виде компенсации убытков самой компанией, ее акционерами, а в некоторых случаях и потенциальными акционерами (инвесторами). Еще одной мерой ответственности директора является его дисквалификация (отстранение от должности и (или) лишение права занимать управленческую должность) на срок, определенный судом.

Ежегодно директора составляют отчет о своей деятельности, кото­рый представляется для утверждения на годовом общем собрании ак­ционеров вместе с отчетом аудитора, а затем направляется в регистри­рующий орган.

Секретарь компании – должностное лицо, отвечающее, как прави­ло, за выполнение компанией и ее директорами требований законода­тельства и учредительных документов компании по обеспечению и за­щите прав акционеров, в том числе по организации деятельности органов управления компании, раскрытию информации и т. п.

Общее собрание акционеров – это основной орган управления компанией. Собрания акционеров бывают годовыми и внеочередны­ми. В зависимости от вида собрания, особенностей принимаемых ре­шений устанавливаются различные процедуры созыва собрания, тре­бования к информации, предоставляемой акционерам, и др. В случае если директора не созывают годовое собрание акционеров, то по заявлению любого акционера это может быть сделано по решению Депар­тамента торговли. При этом Департамент вправе самостоятельно оп­ределить кворум участников, установив его независимо от количества акций, которыми владеет акционер.

Публичные компании с ограниченной ответственностью (Public Limited Соmраnу, Plc). Для регистрации публичной компании необхо­димо, чтобы меморандум о ее создании был составлен в соответствии с требованиями Положени­я о компаниях 1985 г., а сумма объявленных акций составляла не менее 50 000 фунтов стерлингов. Название компании должно содержать указание на ее публичный характер путем включе­ния в него аббревиатуры «Plc» либо слов «публичная компания с огра­ниченной ответственностью».

Публичная компания вправе размещать свои акции по публичной подписке среди неограниченного круга лиц, как правило, через фондо­вую биржу. Вместе с тем публичная компания может размещать свои акции и по закрытой подписке.

Компания не вправе начинать свою деятельность до размещения акций на сумму, меньшую суммы минимального объявленного капи­тала, и получения от акционеров хотя бы одной четвертой этой суммы.

Читайте так же:  Устав ооо срок полномочий директора

Законодательство устанавливает и многочисленные обязанности компании, связанные с раскрытием информации о ее деятельности, в том числе в виде публикаций, о необходимости проведения обязатель­ного аудита финансовой отчетности, о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, и др. Кроме того, устанавливаются огра­ничения по предоставлению займов директорам компании, гарантий по их частным обязательствам, предоставлению финансовой помощи и т. п.

Количество участников, а также директоров компании не должно быть менее двух.

Частные компании с ограниченной ответственностью (Private Соmраnу Limited bу Shares, Private Limited Соmраnу, Ltd). Основное отличие частных компаний от публичных состоит в том, что они не вправе (под страхом уголовной ответственности в отношении должно­стных лиц) размещать свои акции, облигации, иные ценные бумаги по открытой подписке. При решении вопроса о том, какая оферта о при­обретении ценных бумаг является публичной, во внимание принима­ется то, было ли соответствующее предложение адресовано конкрет­ным «заранее определенным» лицам или нет, может ли акцепт последовать от того, кто потенциально не известен компании. Следуя этому, предложение о покупке обычно не признается публичным, если размещаемые ценные бумаги приобретаются существующими акцио­нерами, или работниками компании, или членами семьи акционеров и (или) работников, или известным кредитором компании. Частные компании могут создаваться одним лицом.

Для создания частной компании не требуется образования устав­ного капитала (размещения объявленных акций) определенной ве­личины. Законодательство не устанавливает минимального разме­ра такого капитала, хотя он может быть согласован учредителями компании.

При оплате акций неденежными средствами процедура оценки сто­имости вклада значительно проще, чем для публичных компаний. Большинство частных компаний освобождены от обязанности по пуб­ликации их финансовых отчетов, для них упрощена процедура внеш­него аудита. Законом предусматриваются и иные отличия частной компании от публичной.

В наименовании компании обязательным является указание на ее вид путем включения либо аббревиатуры «Ltd», либо слов «частная компания с ограниченной ответственностью».

Компания с дополнительной ответственностью (компания с ответ­ственностью, ограниченной гарантией) (Соmраnу Limited bу Guaran­tee). Существует она до тех пор, пока акционеры не оплатят все размещен­ные акции. Законодательство предусматривает некоторые особенности деятельности такой компании, связанные с реализацией прав на раз­мещение дополнительных акций, выплату дивидендов, по участию в управлении и др.

Компания с неограниченной ответственностью ее членов (Unlimited Соmраnу) – может создаваться по единогласному реше­нию акционеров частной компании. Очевидно, что по понятным при­чинам происходит это крайне редко. Акционеры такой компании суб­сидиарно отвечают всем своим имуществом по долгам компании.

Филиалы иностранных компаний (Branch of Foreign Incorporated Соmраnу) должны быть зарегистрированы в Реестре компаний в соот­ветствии с особой процедурой. Кроме того, при осуществлении своей деятельности на территории Англии они должны выполнять опреде­ленные требования. В частности, компании, имеющие филиалы в Анг­лии, обязаны направлять в Регистратуру компаний годовые финансо­вые отчеты.

Регистрация компании в Великобритании

Льготные

Регистрация компаний с льготным налогообложением

ОФФШОР

Регистрация компаний в оффшорных юрисдикциях

КЛАССИЧЕСКИЕ

Регистрация компаний с классическим налогообложением

ВСЕ СТРАНЫ

  • Андорра
  • Бермуды
  • Венгрия
  • Великобритания
  • Великобритания — LLP
  • Ирландия
  • Кипр
  • Латвия
  • Литва
  • Лихтенштейн — Anstalt
  • Люксембург — S.A.
  • Люксембург — S.A.R.L.
  • Мадейра — LDA
  • Мадейра — SA
  • Макао
  • Мальта
  • Монако — Sarl
  • Новая Зеландия
  • Польша
  • Португалия — Lda
  • Португалия — SA
  • Румыния — SA
  • Румыния — SRL
  • Сингапур
  • Словакия
  • Словения
  • Уругвай — SA
  • Уругвай — SRL
  • Чехия — A.S.
  • Чехия — S.R.O.
  • Швейцария (Цуг) — AG
  • Швейцария (Цуг) — GmbH
  • Эстония
Стоимость регистрации Стоимость со второго года Количество директоров Налог на прибыль Оплаченный УК Бухгалтерская отчетность
1330.00 USD 1290.00 USD 1 19.00% 2.00 Да

Регистрация компании в Великобритании

Регистрация компании в Великобритании позволит развить свой бизнес в одной из самых богатых стран мира. Одним из важных преимуществ государства является сохранение и поддержание широких мировых связей во всех отраслях хозяйственной и банковской деятельности со странами – бывшими колониями Британской империи, государствами, входящими в Содружество и доминионами, формально сохраняющими зависимость от Великобритании.

Экономика Великобритании не зависит от решений ЕС, а национальная валюта (английский фунт) – одна из самых стабильных мировых валют.

Оффшор в Великобритании не открыть. В этом у государства нет такой необходимости, поскольку присутствует много других прибыльных источников дохода.

Высокая стабильность экономики, консерватизм, гарантия сохранности инвестиций и самая развитая в мире банковская система привлекают многочисленных инвесторов желающих открыть компанию в Великобритании для ведения бизнеса и использования механизмов ухода от двойного налогообложения.

Процедура регистрации компании в Великобритании максимально упрощена. Фирмы Англии и Шотландии по организационно-правовой форме близки или соответствуют таковым в Российской Федерации.

Какие типы компаний можно открыть в Великобритании

Регистрация компании в Великобритании возможна в виде следующих организационно-правовых форм:

Почему стоит зарегистрировать компанию в Великобритании

Несмотря на столь высокие ставки налогообложения есть и существенные преимущества:

  • Отсутствие бумажной переписки с налоговыми органами;
  • Отчетность подается 1 раз в год в электронном виде;
  • Ответственность акционеров (участником) ограничена размером неоплаченной части их вкладов (акций). При минимальном, предусмотренным правилами, размере уставного фонда в 1£ она практически отсутствует;
  • Нет необходимости назначать местного директора;
  • Деятельность может осуществляться при наличии всего одного номинального (обычно секретаря) работника назначенного директором или акционером.

Нет необходимости в проведении аудита деятельности компании при условии, что:

  • Годовой доход – не более 6,5 млн. £;
  • Стоимость активов (балансовая) – 3,26 млн.£;
  • Число работников — 50 или меньше.

Бизнес в Великобритании: сдача финансовой отчетности

Как уже упоминалось, финансовый отчет (Annual Accounts) подается 1 раз в год в электронном виде. Первый отчет должен быть подан в течении 21 месяца после окончания отчетного периода, в котором фирма зарегистрирована, и отражать все финансовые операции за указанный период, после, финансовые отчеты подаются каждый год в течение 9 мес с даты окончания финансового года.

Читайте так же:  Ищу спонсора для открытия своего бизнеса

Вне зависимости от того, осуществляет компания в Великобритании финансовую деятельность или нет она обязана регулярно подавать финансовые отчеты. Просрочка подачи влечет наложение очень солидных штрафов.

Для компаний, не осуществляющих деятельность, предусмотрена специальная (упрощенная) форма отчетности.

Помимо этого, компании обязаны не позднее 12 месяцев по окончании налогового периода подавать налоговые декларации (tax return).

Исчисление налогов и их уплата возложена на каждого налогового резидента. Налоговые органы осуществляют только контроль и применяют штрафные санкции при выявлении нарушений.

Регистрация компании в Великобритании: сроки

Все документы подаются в электронном виде в режиме on-line. Процедура может занимать от 4 до 24 часов в зависимости от выбранной вами организационно-правовой формы. После прохождения процедуры регистрации сертификат об учреждении (Certificate of Incorporation) приходит на указанный учредителем адрес электронной почты. Как только регистрация компании в Великобритании завершена можно начинать работать – заключать сделки на территории Великобритании, Шотландии, Северной Ирландии, доминионов и стран Содружества.

Для того, чтобы начать использовать открытую в Англии фирму за пределами королевства для некоторых государств, в частности стран СНГ, требуется легализация или апостилирование документов. Срок на изготовление легализованных документов (проставление апостиля) и пересылку в другое государство бумажной копии сертификата может занимать 7-10 дней.

Особенности подтверждения места нахождения компании

Регистрация бизнеса в Великобритании требует наличия физического (не виртуального) адреса офиса компании. Он обязательно должен находиться на территории Великобритании. Использование абонентского ящика (PO box) исключено.

По указанному адресу для проверки законности деятельности компании могут явиться сотрудники регистрирующих органов, партнеры, клиенты. Только на реально существующий физический адрес высылаются официальные уведомления, налоговые документы, корреспонденция. Во многих случаях требуется подтверждать полученный документ от почтового ведомства.

Открыть компанию по адресу нерезидента не получится.

Покупка готовой компании в Великобритании

Кроме того, можно приобрести уже готовую компанию, которая существует на протяжении нескольких лет и отвечает необходимым требованиям английского законодательства:

  • Юридический адрес;
  • В составе учредителей находится необходимое количество участников;
  • Номинальных: директора, секретаря, акционера.
  • Положительный или нулевой баланс и отчетность, согласно налогового законодательства.

Такие компании обычно именуются «спящими» и предлагаются заинтересованным лицам в том случае, если необходимо проведение сделок немедленно, и нет времени ждать оформления новой компании.

Налоги в Великобритании

Великобритания – государство с высоким уровнем жизни и высокими ценами. Планируя открытие фирмы на территории королевства следует учитывать:

  • Ставка корпоративного налогообложения 19 %;
  • Ставка НДС – 20%
  • Налогообложение прибыли в Великобритании физических лиц может достигать 45%.

Особенности отдельных организационно-правовых форм предприятий

Регистрация LTD в Великобритании

Эта разновидность компаний (private company limited by shares) сочетает в себе элементы ООО и АО, существующие в РФ. Регистрация компании Ltd является самой распространенной и популярной формой предприятия. Оно может быть создано одним или несколькими участниками и использоваться для любой легальной предпринимательской деятельности. Но в отличие от ООО материальная ответственность ограничена не размером взносов в уставной капитал, а стоимостью неоплаченных акций. То есть каждый из владельцев является акционером, и владеет определенным количеством акций. На одного акционера не может приходиться дробное число акций, а совокупная их численность должна составлять ровно 100%.

Регистрация некоммерческих организаций (Private Company Limited by guarantee)

Являются почти полным аналогом некоммерческих фондов в РФ – организаций, чьей уставной деятельностью не предусмотрено извлечение прибыли. Но отличается тем, что в случае причинения убытков клиентам ответственность (финансовая) наступает в пределах гарантий предоставленных учредителями.

Регистрация открытой акционерной компании (Public Limited Company — PLC)

Не имеет аналогов в РФ, но так же объединяет в себе принцип акций – причем акции выпускаются для неограниченного числа желающих их приобрести (как в ПАО РФ), но размер ответственности ограничен капиталом по размещенным акциям.

Регистрация LLP в Великобритании (Limited Liability Partnership)

Очень популярна регистрация бизнеса в форме LLP в Великобритании. Форма в большей степени характерная для мелкого бизнеса. Объединяет в себе черты ИП, ООО, и существовавших ранее коммандитных товариществ. В отличие от ИП ответственность наступает не всем принадлежащим предпринимателю (партнерам) имуществом, а ограничена размером их вкладов в капитал LLP. Однако акций такое предприятие не выпускает.

Регистрация компании в Великобритании: требования к учредителям

К учредителям, желающим зарегистрировать компанию в Великобритании предъявляются определенные требования:

  • Учредитель должен быть старше 16 лет;
  • Директором компании нельзя назначить юридическое лицо;
  • При открытии необходимо предоставить не менее 3-х вариантов названия с указанием организационно-правовой формы;
  • Копия одной страницы паспорта директора с фотографией;
  • Ф.И.О, дата рождения, адрес места жительства директора (печатными латинскими буквами) подтвержденный по месту проживания;
  • Аналогичные данные на всех остальных участников (копии паспортов не требуются);
  • Указать размер уставного капитала (от 1 £).

Оффшор в Великобритании

Оффшор в Великобритании не распространен, вообще страна не может рассматриваться в качестве оффшорной, за исключением некоторых зависимых территорий Гернси, Джерси, БВО и некоторых других, имеющих административные и финансовые связи с метрополией, но независимых в финансовом отношении (в сфере налогообложения).

Регистрация фирмы в Великобритании – какие сложности?

Основная проблема учреждения фирмы в Великобритании заключается в принципиальном отличие системы законодательства Англии от континентальной правовой системы (в том числе в РФ). В Англии прецедентная юрисдикция – закон построен на применении к возникающим правовым спорам решений судов по ранее имевшим место аналогичным случаям.

Для этого необходимо ознакомиться с большим массивом решений судов различных графств за большой период времени. Некоторые прецеденты действуют на протяжение десятилетий и даже веков.

Видео (кликните для воспроизведения).

Не знакомому с такой системой права бизнесмену не обойтись без найма работника – специалиста в области англосаксонского (островного) права.

Источники

Реорганизация юридического лица в англии
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here