Роль уставного капитала в реализации прав акционеров

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Роль уставного капитала в реализации прав акционеров". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

  1. Как формируемся уставной капитал АО;
  2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

  • служит стартовой платформой для нового проекта;
  • определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
  • формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
  • помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

  1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
  2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

  • денежная форма;
  • движимое или недвижимое имущество;
  • различные ценные бумаги;
  • некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

43 Формирование капитала предприятий корпоративного типа

Уставный капитал корпоративного предприятия формируется из вкладов его учредителей и участников. Таким вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие ре ечи или имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если иное не установлено законом.

Запрещается использовать для формирования уставного капитала бюджетные средства, средства, полученные в кредит и под залог

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества (ООО и. ОДО) осуществляется по согласию участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке

Оплата стоимости акций (вклад участника), размещаемых при учреждении акционерного общества, может осуществляться денежными средствами или имуществом, имущественными и неимущественными правами, которые имеют оценку, ц ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является учредитель, и векселей.

Цена имущества, вносимого учредителями акционерного общества в счет оплаты акций общества, должна соответствовать рыночной стоимости этого имущества, определяемой на основе независимой оценки, прове. Эден соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.

Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности принимается наблюдательным советом общества (в процессе его создания — учредительным собранием)

Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг акционерного общества определяется:

— для эмиссионных ценных бумаг, которые не обращаются на фондовых биржах, — как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной на деятельность

— для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, — как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством о ценных бумагах и фондовом рынке

— Наблюдательный совет акционерного общества (в процессе создания общества — учредительное собрание) утверждает рыночную стоимость имущества (ценных бумаг)

Читайте так же:  Деньги от государства на открытие малого бизнеса

соответствии с. Законом Украины. Об акционерных обществах минимальный размер уставного капитала акционерного общества должен составлять 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) обществ.

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен составлять не меньше суммы, эквивалентной одной минимальной заработной плате, действующей на момент его создания

Изменения стоимости имущества, внесенного как вклад в. ООО и дополнительные взносы его участников не влияют на размер их доли в уставном капитале, указанной в учредительных документах общества, если иное не пер непредусмотренная учредительными документам.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу

До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый из участников обязан внести в уставный капитал не менее 50% указанного в учредительных документах вклада. Част тина уставного капитала, которая осталась неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих их вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение о ликвидации обществва.

В то время, как при формировании уставного капитала акционерного общества каждый учредитель должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска ак ций. При наличии такой неоплаты акционерное общество считается основаннымм.

Законодательством также установлена ??возможность хозяйственных обществ изменять размер уставного капитала на собственное усмотрение, то есть осуществлять его увеличение или уменьшение частности, с целью привлечения д дополнительных средств, для приведения уставного фонда в соответствии с активов, изменения соотношения прав собственности, изменения номинальной стоимости акций тощо.

Например, с целью привлечения дополнительных средств для реализации того или иного инвестиционного проекта акционерное общество может увеличить собственный уставный фонд. Причем, оно может сделать это через зал изъятие денежных средств новых акционеров, тем самым повлияет на структуру собственников корпоративных прав этого общества и соотношение принадлежащих им долей. Или провести дополнительную эмиссию ценных бумаг ей для собственных акционеров, с применением системы определенных методов, по предотвращению потерять существующего соотношения владельцев и состояния контроля над предприятиеом.

Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала акционерного общества устанавливается. Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку

Уставный капитал общества увеличивается путем:

1. Расположение дополнительных акций существующей номинальной стоимости

2. Повышение номинальной стоимости уже существующих акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества с привлечением

дополнительных взносов осуществляется путем размещения дополнительных акций

Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые дополнительно размещаются обществом, действует только в процессе частного размещения акций и устанавливается законодательством

Увеличение уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций

Акционерное общество не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного капитала

Не допускается увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия убытков и при наличии выкупленных обществом акций. Уставный капитал акционерного общества уменьшается дорожно ом:

1. Уменьшение номинальной стоимости акций

2. Аннулирование ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества

3. После принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу а не обеспеченные залогом, гарантией или поручительством, о таком решениия.

Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества

Уменьшение уставного капитала общество с ограниченной ответственностью допускается после уведомления в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право ным. Магат досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытковв.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается зак пространством и уставом общества.

Акционерное общество имеет право формировать резервный капитал в размере не менее 15% уставного капитала, если иное не определено уставом общества. Резервный капитал формируется путем ежегодных отр рахувань от чистой прибыли общества или за счет нераспределенной прибыли до достижения установленного уставом размера резервного капитала размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% суммы чистой прибыли общества за реік.

Резервный капитал создается для покрытия убытков общества, а также для увеличения уставного капитала, выплаты дивидендов по привилегированным акциям, погашения задолженности в случае ликвидации. ООО вариства тощ.

Также уставом общества может быть предусмотрено создание специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Порядок формирования и использования такого фонда встановлюеть ься. Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынкуу.

В свою очередь в обществе с ограниченной ответственностью резервный (страховой) фонд создается в размере, установленном учредительными документами, но не менее 25% уставного капитала, а также предусматривает ется формирования других фондов, в соответствии с законодательством Украины или учредительных документов обществ.

Размер ежегодных отчислений в резервный (страховой) фонд. ООО определяется его учредительными документами, но не может быть менее 5% от суммы чистой прибыли

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.

Читайте так же:  Ограничения реорганизации юридических лиц

Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Деятельность АО Минимальный размер уставного капитала
Новый банк 300 миллионов рублей на день подачи заявления о выдаче лицензии
Организация тотализатора или букмекерской конторы 100 миллионов рублей
Страховые компании, работающие в сфере медицинского страхования 60 миллионов рублей
Другие направления страховой деятельности 120 миллионов рублей

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

  • предельного размера неденежных вкладов;
  • специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

  • публичным или непубличным является новое общество;
  • специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

  • в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
  • в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

  • в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
  • общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

  • сокращается общее количество всех видов акций;
  • снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
  • погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.
Видео (кликните для воспроизведения).

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

  • какой способ выбрать для проведения процедуры;
  • на какую сумму проводить уменьшение;
  • виды и количество акций, которые будут погашены;
  • номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
  • сроки реализации всей процедуры.
Читайте так же:  Где взять устав для ооо

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

  1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
  2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
  3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

  • название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
  • выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
  • описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

  • меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
  • меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

  • решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
  • договором о присоединении;
  • договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
  • решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Роль уставного капитала в реализации прав акционеров

Определение капитала корпорации предусматривает несколько подходов. Его называют»реальный капитал», иногда -«собственный капитал»Капитал, представленный ценными бумагами акционерного общества получил на азву»фиктивного»капитала. Реальный, или собственный капитал, как правило включает в себя уставный капитал (уставный фонд), резервный фонд, капитализирован прибыль и другие поступленияаний прибуток та інші надходження.

При изучении корпоративного управления необходимо более детально остановиться на понятии уставного капитала (фонда), которое требует анализа и выяснения его сути. Экономическая роль уставного капитала поля ягае в создании материальной базы для формирования и развития общества. За счет уставного капитала создаются основные и оборотные фонды обществва.

Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов

Стоит отметить, что роль уставного капитала общества является важной лишь до момента его создания. Дело в том, что практически с первых дней функционирования общества величина его уставного фонда начинает является отличаться от величины его активов. Это связано с необходимостью на этапе создания общества в организационных и других расходах, которые осуществляются из средств, переданных в уставный фонд, что при водит к его уменьшается. В свою очередь капитал уже зарегистрированного общества не является стабильным, поскольку общество вступает в различные отношения с потребителями, поставщиками, партнерами, через него пр оходять материальные и финансовые потоки, логически влечет за собой постоянные изменения активов предприятийтва.

Таким образом, экономическая сущность уставного капитала сводится к тому, что он является лишь той величиной, которая показывает стартовые условия, из которых начинало свою деятельность корпоративное предприятие при неэффективном м управлении предприятием даже уставный капитал больших размеров может быть использован безрезультатно, при хорошо слаженном и эффективному — увеличение капитала и значительное превышение активов н ад уставном фондем.

С целью усиления роли уставного капитала, законодательно установлена ??взаимосвязь его размеров с величиной чистых активов хозяйственного общества. Если по окончании второго и каждого наступног го финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше, чем размер уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать еструваты соответствующие изменения в устав в установленном законом порядке. Если стоимость чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала, установленный законодательством, такое общество подлежит ликвидацииії.

. Стоимость чистых активов (собственный капитал) общества — разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

  • увеличением номинальной стоимости акций;
  • размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Читайте так же:  Присоединение ооо без увеличения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

29. Уставный капитал акционерного общества. Понятие и виды акций. Права и обязанности акционеров.

Ст.26 Закона об акционерных обществах определяет минимальный размер уставного капитала: для открытых обществ — не менее тысячекратной, а для закрытых — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Первоначально — при создании общества — уставный капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций.

Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставный капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не создает обязанность) увеличить его размер .Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала.

При создании общества все его акции распределяются среди учредителей и подлежат оплате в течение срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции подлежат оплате в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее 1 года с момента приобретения . Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается (п.4 ст.34 Закона). Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акция – эмиссионная ценная бумага, которая свидетельствует о внесении пая в капитал акционерного общества и закрепляет за ее владельцем (акционером) право на:

1) получение определенного дохода, части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

2) участие в управлении акционерным обществом, право голоса при решении дел общества;

3) инспекцию за производственно-финансовым состоянием фирмы;

4) преимущественное приобретение новых выпусков акций;

5) получение части имущества, остающегося после его ликвидации.

По объему предоставляемых владельцу прав различаются;

1) обыкновенная акция предоставляет ее владельцу следующие права:

А) участие в управлении делами акционерного общества путем голосования на общем собрании акционеров (каждая акция наделяет ее владельца одним голосом на общем собрании акционеров);

Б) получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов

Дивиденд – это часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Обыкновенная акция предоставляет право, но не дает гарантии на получение дивиденда, поскольку выплата дивидендов зависит от результатов хозяйственной деятельности акционерного общества, право на часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.

2) привилегированная акция гарантирует акционеру получение определенных дивидендов независимо от размера полученной чистой прибыли. Если общество убыточно и не имеет прибыли, дивиденды не выплачиваются даже по привилегированным акциям

Владелец привилегированной акции по сравнению с владельцами обыкновенных акций имеет преимущественное право на получение дивиденда размер которого заранее определен, и на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации, но не имеет, как правило, права голоса на общем собрании акционеров

Права и обязанности акционеров

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, получать дивиденды, получать часть имущества Общества в случае его ликвидации, знакомиться с документами Общества, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления Общества. Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют также другие права, предусмотренные законом об акционерных обществах. Указанное также относится к объявленным обыкновенным акциям.

Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам повестки дня, затрагивающим их права и интересы, получать дивиденды, получать ликвидационную стоимость привилегированных акций в случае ликвидации Общества, знакомиться с документами Общества. Акционеры — владельцы привилегированных акций имеют также другие права, предусмотренные законом об акционерных обществах.

оплатить приобретенные ими акции и иные ценные бумаги Общества

Читайте так же:  Срок оплаты уставного капитала ооо

соблюдать требования Устава Общества;

способствовать достижению целей Общества;

не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;

извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих реквизитов (места жительства), включая наименование (фамилию), номеров абоненткой связи и других данных.

Верховным судом признано право всех акционеров преобразуемого АО на получение доли в уставном капитале во вновь создаваемом ООО

Верховным судом подтверждена верность правовой позиции, основанной на запрете осуществления процедуры преобразования АО в ООО без предоставления права собственности на доли всем его акционерам, акции которых не были выкуплены (выкуплены не в полном объеме) в ходе реализации ими своего права, предусмотренного статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Данный вывод содержится в «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (пункт 15).
См. презентацию АО «Новый регистратор», посвященную преобразованию АО в ООО без лишения права собственности миноритариев посредством прохождения процедуры консолидации акций — https://www.newreg.ru/for-issuers/konsultacionnye-uslugi/preobrazovanie-akcionernogo-obshhestva/

Помимо этого Верховный суд указал также на ряд спорных ситуаций, возникающих в практике корпоративного управления акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. В частности, обращают на себя внимание выводы Суда о необходимости удостоверения решений единственного участника в соответствии с требованиями п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ (пункт 3 Обзора), а также о возможности признания недействительным решения общего собрания акционеров, если акционер, независимо от размера количества принадлежащих ему акций, не смог принять участие в таком собрании в связи с отсутствием у него информации о проведении собрания (пункт 5 Обзора).

Статья 27. Осуществление областью прав акционера (участника) в хозяйственных обществах, акции (доли) в уставных капиталах которых находятся в собственности области

Статья 27. Осуществление областью прав акционера (участника) в хозяйственных обществах, акции (доли) в уставных капиталах которых находятся в собственности области

1. Новосибирская область осуществляет права акционера (участника) в хозяйственных обществах, акции (доли) в уставных капиталах которых находятся в собственности области, посредством участия представителей области в органах управления и ревизионных комиссиях указанных обществ и иными способами в соответствии с действующим законодательством.

2. Представитель области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ назначается распоряжением департамента по представлению отраслевого структурного подразделения администрации области. Представителями области в акционерных обществах могут выступать государственные служащие и иные граждане Российской Федерации.

3. Департамент заключает с представителем договор о представлении интересов области. Типовой договор утверждается главой администрации области.

ГАРАНТ:

См постановление Главы администрации НСО от 10 июля 2002 г. N 616

4. Представители области осуществляют свои полномочия на основании распоряжения департамента и выданной им в установленном порядке доверенности.

5. Не имеют права быть представителями области в хозяйственных обществах, акции (доли) в уставных капиталах которых находятся в собственности области, следующие физические лица:

а) состоящие с обществом в трудовых отношениях;

б) обладающие правами собственника или кредитора организаций, являющихся поставщиками товаров или услуг обществу, крупными потребителями товаров или услуг, производимых обществом, а также конкурирующие с обществом;

в) имеющие непогашенную судимость за преступления против собственности, преступления в сфере экономической деятельности, преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях, преступления против государственной власти;

г) иностранные физические лица, лица без гражданства.

6. Представитель области принимает личное участие на общих собраниях и в заседаниях советов директоров, заседаниях ревизионных комиссий хозяйственных обществ, отстаивая права и законные интересы области.

7. Представители области представляют в департамент и в соответствующие отраслевые структурные подразделения администрации области программы деятельности на очередной календарный год и отчеты о деятельности соответствующих обществ в установленном департаментом порядке и форме отчетности.

На основании представленных программ департамент вносит структурному подразделению администрации области, отвечающему за формирование областного бюджета, предложения о включении в доходную часть бюджета области на следующий финансовый год доходов от деятельности хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является область.

8. Назначение представителей области в органы управления и ревизионные комиссии хозяйственных обществ может производится по итогам конкурса, решение о проведении которого принимается департаментом.

9. Одно лицо может быть назначено представителем области в органах управления и ревизионных комиссиях не более чем двух хозяйственных обществ.

10. Порядок осуществления государственными служащими полномочий представителей области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ устанавливается в соответствии с законодательством о государственной службе.

11. При преобразовании областных государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества либо при принятии решения о продаже находящихся в собственности области акций открытых акционерных обществ глава администрации области может принять решение о закреплении акций указанных акционерных обществ в собственности области, а также об использовании в отношении открытых акционерных обществ специального права («золотой акции») на участие области в управлении указанными акционерными обществами.

12. Фонд имущества Новосибирской области владеет переданными департаментом принадлежащими области акциями акционерных обществ до момента их продажи, в том числе осуществляет полномочия области как акционера в данных акционерных обществах.

>
Передача территориальным органам государственной власти области полномочий по осуществлению от имени области прав акционера.
Содержание
Закон Новосибирской области от 6 декабря 2001 г. N 198-ОЗ «Об управлении и распоряжении государственной собственностью.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Видео (кликните для воспроизведения).

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Источники

Роль уставного капитала в реализации прав акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here