Слияние двух ооо с разными учредителями

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Слияние двух ооо с разными учредителями". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Что такое разделение и каковы его последствия?

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

  • прекращение деятельности одного предприятия;
  • создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
  • передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта (подробнее о передаточном акте реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут).

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

  • совершенствование организационной структуры предприятия;
  • сокращение производственных расходов;
  • создание предприятий для организации разных видов деятельности;
  • оптимизация налогообложения;
  • повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Внимание! Нужно успеть уведомить инспекцию о переменах не позднее трех дней со дня их наступления. Срок установлен п. 5 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.
Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа».

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить.

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

На рынке строительных материалов работает два общества – ООО. Мы хотим провести реорганизацию юридических лиц путем слияния. Наше ООО ликвидируется и весь уставной капитал переходит другому ООО. В нашем ООО есть всего 2 учредителя. Мы оба согласны присоединится к партнеру. На ООО открыт расчетный счет в банке. С имущества имеем машину, офис и склад. Все это находится в собственности ООО.

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Как объединить две юр. лица (ООО+ ООО),

Федеральная антимонопольная служба РФ одобрила объединение Саткинского чугуноплавильного и Косогорского металлургического заводов. По данным ФАС, их слияние не приведёт к доминированию на товарном рынке марганцевых ферросплавов.

Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

Вопросы рассматриваются по очередности и вне очереди. Очередные резолюции принимаются в обязательном порядке. Например, принятие заключений по итогам года.

В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Как получить бесплатную консультацию

Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.

Читайте так же:  Имущественные последствия реорганизации юридического лица

Сдает собранную документацию только один заявитель, он же и производит оплату в сумме 4000 рублей как от физического лица, так как идет регистрирование новообразованного ООО. Этот человек определяется в протоколе.

Антимонопольный орган может принять решение об отказе в регистрации общества с ограниченной ответственностью путем слияния, если данное слияние в форме реорганизации приведет к определенному снижению конкуренции в соответствующем секторе реализации товаров/услуг, или приведет к усилению лидирующих позиций юридического лица (группы лиц) инициировавших слияние компаний.

При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния.

Ликвидация фирмы путем слияния

Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс).

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

Обращаясь в нашу компанию, вы можете быть уверены, что получите исчерпывающую консультацию специалиста по ликвидации в форме присоединения качественно выполненную услугу в полном соответствии с действующим законодательством.

Риски при проведении ликвидации

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Перед принятием решения о слиянии, необходимо разработать договор о слиянии между компаниями, а также устав новой организации, которая будет создана в результате объединения. Данные документы необходимо утвердить решением единственного участника о реорганизации общества в форме слияния (в случае, если организация, участвующая в слиянии, состоит из одного лица.

Я, как директор крупной организации, хочу порекомендовать юристов «Столичного центра помощи бизнесу» как настоящих профессионалов в своей сфере. Мы сотрудничаем с данной компанией уже более двух лет. Отмечу, что все вопросы решаются очень быстро, специалисты центра всегда детально консультируют и предлагают лучшие варианты решения.

В этом случае компания проходит стандартную процедуру, но собрать пакет документов для нее будет чуть сложнее.

Рекомендуем данный способ компаниям с долгами от 500 тыс. до 2 млн. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус — довольно продолжительный срок.

Слияние Общества с ограниченной ответственностью является одной из форм реорганизации, при которой две или несколько компаний прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к новой организации, созданной в результате объединения.

Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 500 тыс. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус — довольно продолжительный срок.

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени.

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Как закрыть ООО путем слияния?

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Перед принятием решения о слиянии, необходимо разработать договор о слиянии между компаниями, а также устав новой организации, которая будет создана в результате объединения. Данные документы необходимо утвердить решением единственного участника о реорганизации общества в форме слияния (в случае, если организация, участвующая в слиянии, состоит из одного лица.

Я, как директор крупной организации, хочу порекомендовать юристов «Столичного центра помощи бизнесу» как настоящих профессионалов в своей сфере. Мы сотрудничаем с данной компанией уже более двух лет. Отмечу, что все вопросы решаются очень быстро, специалисты центра всегда детально консультируют и предлагают лучшие варианты решения.

Второй особенностью будет заполнение заявления. В 2019 году все учредители являются также и заявителями, поэтому на каждого владельца оформляется отдельный лист в форме Р11001, который заверяется нотариусом.

Данный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 500 тыс. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем.

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени.

Данный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 500 тыс. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем.

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени.

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Читайте так же:  Премия директору учредителю ооо

Слияние двух ооо с разными учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Слияние двух ооо с разными учредителями». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Утвердите порядок и условия мотивации ответственных исполнителей, которых привлечете для реорганизационных мероприятий.

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

Как провести реорганизацию в форме слияния

Федеральная антимонопольная служба РФ одобрила объединение Саткинского чугуноплавильного и Косогорского металлургического заводов. По данным ФАС, их слияние не приведёт к доминированию на товарном рынке марганцевых ферросплавов.

В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств.

Вопросы рассматриваются по очередности и вне очереди. Очередные резолюции принимаются в обязательном порядке. Например, принятие заключений по итогам года.

В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Слияние двух ооо с разными учредителями

Важно обратить внимание по форме Р12001. Существует такая тонкость. В указанной форме в листе О, который нотариально заверяется должны быть данные о подателе заявки.

Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.

При проведении слияния является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры. Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст.

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по слиянию ООО и АО и образованию в результате слияния ООО.

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО.

К основным причинам, ведущим к реорганизации, относят:

  • значительное уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;
  • необходимость законного вывода активов;
  • возможность снижения налоговых выплат;
  • убыточные показатели компании;
  • увеличение масштабов бизнеса.

Этап 2. Составление договора присоединения

Если компании, с которыми планируется провести слияние, принадлежат одной группе лиц, сделку можно провести без предварительного разрешения антимонопольных служб, но, с непременным их уведомлением в соответствующие сроки (не позднее 30 календарных дней с момента регистрации).

А отдых иногда бывает, ух какой активный! Так что, стоит ли будить Великого Орка, пусть себе спит, а мы покамест, пользуясь случаем, осмотримся в королевской опочивальне. Подглядывать, конечно, нехорошо, но кто из нас не подглядывал?

Зарегистрированные коды ОКВЭД в документации компании через определенное время могут не соответствовать реальному положению дел. В этом случае необходимо определиться с новой деятельностью фирмы и сменить коды.

Еще одной особенностью появления компании с несколькими владельцами является то, что они должны составить договор перед подачей документов в налоговую инспекцию.

Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии ООО и АО.

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

Если один из учредителей имеет право не осуществлять этот платеж, то его доля вычитается из общей суммы пошлины.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Обращаясь в нашу компанию, вы можете быть уверены, что получите исчерпывающую консультацию специалиста по ликвидации в форме присоединения качественно выполненную услугу в полном соответствии с действующим законодательством.

Данный способ рекомендуем компаниям без долгов или с небольшими долгами. Один из вариантов альтернативной ликвидации фирмы. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора.

Происходит отправка данных. Не закрывайте страницу до тех пор, пока не увидите сообщение о результате отправки.

В этом случае необходимо только учесть ряд моментов, являющихся характерными особенностями данной ситуации.

Сконцентрировать ресурсы в одной компании, чтобы повысить ее конкурентоспособность и финансовую устойчивость.

Слияние ЗАО и ООО/ОАО и ООО проходит в таком же порядке, но дополнительно требует создания реестра держателей акций и аннулирования акций тех АО, которые реорганизуются. Также слияние ОАО и ООО/ЗАО и ООО связано с госрегистрацией эмиссии акций и составлением отчета, в котором фиксируются результаты выпуска акций.

Читайте так же:  Внутренний финансовый контроль и аудит грбс

Реорганизация компании представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких предприятий и формирование на основании их активов и обязательств новых предприятий.

Вердикт подписывается директором, затем заверяется печатью. Форма должна отражать все значимые преобразования.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

Видео (кликните для воспроизведения).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Ликвидация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция в 2016-2017 году

Данный способ рекомендуем компаниям без долгов или с небольшими долгами. Один из вариантов альтернативной ликвидации фирмы. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора.

При реорганизации в форме слияния [п. 1 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] создают новую компанию и передают ей все права и обязанности ликвидируемых предприятий.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

Особое внимание уделите оценке активов и обязательств, которые передаете в новую компанию. Активы можно передать по остаточной, текущей или первоначальной стоимости [п. 7 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] – по выбору учредителей.

Слиянием называют процедуру реорганизации, которая предполагает прекращение деятельности двух и более юрлиц. При этом на их базе формируется новое ООО. Проведение госрегистрации вновь созданного юрлица означает, что реорганизация завершена. Слияние ООО может быть проведено по юридическому адресу одного из предприятий, подлежащих реорганизации.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

В предпринимательской деятельности зачастую случаются перемены. Они могут быть связаны с учредительной документацией или не иметь отношения к уставу. Если корректируется существенная информация об организации, корректируется также устав и данные ЕГРЮЛ . Поменять может название фирмы, а также направления деятельности.
В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Слияние или присоединение к другой организации

При слиянии их будет несколько – по одному для каждого из юрлиц, участвующих в реорганизации, а при присоединении – всего один, для присоединяемой компании.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.
Читайте так же:  Изменение устава зао

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ).

Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Все участники реорганизации должны поставить в известность кредиторов до принятия предполагаемого решения об объединении. Осуществляется это путем отправления письменного уведомления, а также публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Дело обстоит так: насчитывается 4 различных ООО. Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ.

Устав в новой редакции 2-экз.2. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3. Справки из ПФ от каждого общества4. Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества. заранее благодарен.

В некоторых случаях слияние может быть проведено лишь после разрешения специальной государственной службы (антимонопольной комиссии).

После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.

Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.

Слияние двух ооо с разными учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Слияние двух ооо с разными учредителями». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Продолжительность реорганизации в форме слияния зависит от количества объединяемых предприятий, масштабности их имущества, организационно-правовых форм и их структуры.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.
Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Объединяют компании на основании договора о слиянии, где указывают условия реорганизации, порядок обмена долей в уставных капиталах ликвидируемых компаний на доли в новой.

Для того, чтобы выделить ключевые блоки слияния, их можно рассмотреть на примере ООО (обществ с ограниченной ответственностью). Несмотря на то, что классическим считается случай, когда из двух обществ путем реорганизации слиянием образуется одна, возможны также варианты и с тремя (и более) «материнскими» компаниями, также как и новообразованных юридических лиц может быть более одного.

Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

  • принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
  • утверждение устава для каждого предприятия, которое создается (про внесения изменений в устав ООО читайте тут);
  • утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

  • публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
  • рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Читайте так же:  Заявление о смене учредителя по форме р14001

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
Это быстро и бесплатно !

Слияние двух ооо с разными учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Слияние двух ооо с разными учредителями». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Реорганизация ООО путем слияния с созданием нового юридического лица должна проходить в соответствии с положениями Гражданского и Налогового кодексов, Федеральных законов о государственной регистрации и о защите конкуренции.

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

  1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
  2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
  3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
  4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
  5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
  6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
  8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Ба, кто это дрыхнет на громадной, воистину королевской кровати? Чьи это зеленые, покрытые живописной растительностью ноги торчат из под скомканного атласного покрывала? Чей могучий храп заставляет содрогаться непрочные стены тропической избы?

Определенного законом образца документа не существует. Но такой документ должен содержать обязательные пункты:

  • Время и место составления бумаги;
  • Название фирмы;
  • Полностью все контактные и паспортные данные учредителя.

Ранее этот документ нужно было включать в общий список бумаг, необходимых для регистрации, но в настоящее время это не обязательно.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии ООО и АО.

В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах — те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

Если один из учредителей имеет право не осуществлять этот платеж, то его доля вычитается из общей суммы пошлины.

Актуально ли присоединение ООО?

Объединяют компании на основании договора о слиянии, где указывают условия реорганизации, порядок обмена долей в уставных капиталах ликвидируемых компаний на доли в новой.

В ходе слияния можно изменить организационно-правовую форму компании. Это реорганизация возможна в добровольном и принудительном порядке. В первом случае – по решению учредителей.

В некоторых случаях слияние может быть проведено лишь после разрешения специальной государственной службы (антимонопольной комиссии).

Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.

Видео (кликните для воспроизведения).

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния. При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

Источники

Слияние двух ооо с разными учредителями
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here