Смена директора и выход учредителя одновременно

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена директора и выход учредителя одновременно". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Выход участника и смена директора одновременно 2020

Выход участника и смена директора одновременно

1 ст. 26 ФЗ об ООО) 2) п. 6 о выдаче имуществом.НО! в уставе сказано:»Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников. При этом выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в порядке и сроки настоящим Уставом и ст.23 ФЗ «Об ООО»».

Учитывая то, что Петров станет учредителем после нотар.заверения ДКП долей в УК, можно ли обойтись одной формой 14001 (рекомендованной, заполняем листы Г и З), и зарегистрировать одновременную смену учредителя и директора? Смена директора ООО в 2020 году — пошаговая инструкция В данной статье можно найти ответы на самые распространённые вопросы, которые могут возникнуть при смене генерального директора ООО.

Смена учредителя ООО

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.
4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

Инструкция по выходу учредителя из ООО

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2020 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

  • Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
  • Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
  • Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

Документация для передачи в налоговую службу

При одновременном выходе из общества участника и смене директора в налоговый орган представляют документы:

  1. Нотариально заверенное заявление.
  2. Устав ООО с внесёнными изменениями (подлинник и копия).
  3. Свидетельство о госрегистрации компании.
  4. Выписку из реестра юридических лиц.
  5. Протокол или решение.
  6. Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины.

Сотрудники налоговой инспекции в течение 5 дней рассматривают документацию и выдают заявителю свидетельство о регистрации изменений.

Выход участника и смена директора одновременно 2020

Скачать бесплатно бланк для заполнения можно на сайте налоговой или на нашем сайте, по ссылке ниже. Бланк формы 14001 — это так называемый «pdf с возможностью заполнения»: скачайте файл к себе на компьютер, откройте в любой программе для просмотра пдф-файлов и заполните (да, его можно будет заполнить и сохранить изменения!) по нашему образцу.

Официальная инструкция по заполнению формы Р14001 приводится в приказе ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Кроме того, на сайте налоговой службы есть бесплатная программа подготовки документов для госрегистрации, в том числе, формы Р14001 в 2020 году. Заполнить форму Р14001 онлайн на сайте ФНС нельзя, программу необходимо установить на свой компьютер и следовать ее подсказкам.

Перечень документов для замены гендиректора и учредителя

Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:

  1. Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
  2. Паспорт руководителя (копия).
  3. Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
  4. Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
  5. Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
  6. Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
  7. Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
  8. Копии извещений из внебюджетных фондов.
  9. Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.

Риски при альтернативной ликвидации

Собственники и руководители фирмы должны знать обо всех рисках, связанных с такой ликвидацией:

  1. Новый руководитель и учредители могут иметь многочисленный опыт участия в аналогичных процедурах. Это обязательно привлечет внимание налоговых и правоохранительных органов.
  2. Вновь пришедшие собственники и руководители могут отвечать своими активами по ранее совершенным компанией сделкам. Это неизбежно приведет к разбирательствам по делам предыдущего директора и участников.

Чтобы минимизировать перечисленные опасности, рекомендуется обращаться к специалистам. ЦПУ «Империя» оказывает услуги по ликвидации компаний на протяжении многих лет. Оставьте заявку ниже или позвоните по тел. +7 (499) 347-03-29, и мы поможем выбрать наиболее безопасный, быстрый и выгодный способ прекратить существование компании.

Если вас интересуют другие способы ликвидации ООО, вы можете перейти по этой ссылке. Для вашего удобства мы систематизировали всю информацию о порядках ликвидации фирм.

Выход (смена) учредителя и генерального директора ООО

Процедура оформления выхода учредителя и смены генерального директора зависит от количества участников в ООО. При этом на процедуру оформления не повлияет тот факт, является выходящий участник и директор ООО одним лицом или нет.

Распространенные причины
вывода (смены) участника и смены директора

В этом случае главная задача участника заключается в том, чтобы вывести себя из состава участников ООО, тем самым избавить себя от организации. При этом, участник может являться директором.

Переоформление документов ООО на иное лицо может быть по разным причинам: продажа бизнеса, оформление документов на родственников, близких людей или иных поверенных.

Какие применяются схемы

Когда речь заходит о смене директора и учредителя одновременно, первостепенное значение приобретает то, как новый участник оказался в составе ООО. ФЗ № 14 разрешено применять такие схемы:

  1. Реализация доли в уставном капитале общества с одновременной заменой руководителя.
  2. Введение нового участника и уход с должности предыдущего.
Читайте так же:  Переуступка долга между юридическими лицами бухгалтерские проводки

У данной схемы есть и недостаток – высокая стоимость совершения нотариальных действий, что по карману не каждому предприятию.

Воспользовавшись вторым вариантом, можно снизить затраты. В заключении договора купли-продажи необходимости нет. Потребуется нотариально заверить подписи в документах. При поэтапной смене учредителя и директора ООО минусом является большой срок реализации и самостоятельное оформление различных заявлений.

Процесс замены отчуждением доли

Возможность продажи доли и смена директора определяется числом учредителей общества.

Процедура одновременной замены гендиректора и учредителя включает следующие стадии:

  1. Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
  2. Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
  3. Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
  4. Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
  5. Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Замена через расширение уставного капитала

Смену учредителя и директора ООО за счёт расширения УК осуществляют поэтапно:

После смены генерального директора и учредителя уведомляют банк о новом руководителе и составе участников, всем компаньонам сообщают о перемене директора. Персонал ООО также ставят в известность о назначении нового руководства. С членом общества, покинувшим организацию, производят расчёт, если он выбыл не вследствие договора купли-продажи.

Если общество образовано одним учредителем

Когда в ООО директор и учредитель в одном лице, созыв собрания невозможен. Если компанию возглавляет единственный участник, совершаются следующие действия:

  1. Подготовка решения о замене руководства.
  2. Регистрация принятого решения.
  3. Назначение нового генерального директора.
  4. Заключение договора с руководителем.

Смена участника и генерального директора из ООО

Таким образом, производятся смена директора и перестановки в составе учредителей. На каждом этапе нужно заполнять заявления, отражать новации в ЕГРЮЛ, и неподготовленные работники могут запутаться в документации. Передав обязанности консультантам «РосКо», вы избавляетесь от рисков и можете быть уверенны в результате.

В любой компании могут происходить структурные изменения состава. Для ООО вероятна ситуация, при которой ротации касаются одновременно учредителя и дирекции. Она сложна необходимостью одновременно выполнять много организационных действий. Смена учредителя и смена директора ‒ разные процедуры, но они взаимосвязаны, и грамотно выстроить последовательность шагов может только квалифицированный эксперт.

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

  1. Наследование.
  2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
  3. Правопреемственность.
  4. Продажа доли на законных основаниях.
  5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Выход участника из ООО в 2020 году

С 1 января 2020 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Читайте так же:  Изменения в устав место нахождения ооо

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух.консультаций.

Выход учредителя и смену юрадреса зарегистрируют в два этапа

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Светланы (г. Екатеринбург)

Подскажите, пожалуйста, как правильно и быстро оформить следующие изменения: в ООО два учредителя, один из них увольняется, на долю не претендует? Какие документы пошагово нужно оформить, если при этом еще и меняется юридический адрес фирмы?

Если учредитель «увольняется», то есть выходит из состава участников, он пишет заявление о выходе из состава участников, его доля переходит к обществу и потом может быть распределена между оставшимися участниками или продана третьему лицу.

Рассмотрим ситуацию, что участников двое, и долю выходящего единственный участник распределяет себе, при этом одновременно меняется юридический адрес.
В Москве мы делаем все за один этап. Однако в Санкт-Петербурге подобные изменения не проходят за один раз (см. комментарий клерковчанина madrih в комментариях к моему ответу), и документы подаются в два этапа. По моим сведениям в Екатеринбурге в некоторых налоговых проходит в один этап, а в некоторых только в два, поэтому, чтобы не рисковать, мы рассмотрим именно двухэтапную ситуацию.

1 этап – выход участника

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Заявления участника о выходе из общества с визой генерального директора о приеме заявления (местная специфика)
  • Расходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику.

2 этап – распределение доли, перешедшей обществу, и смена адреса

  • Решение оставшегося участника о распределении доли, перешедшей обществу, и о принятии новой редакции устава
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Новая редакция устава
  • Простая копия устава
  • Пошлина на сумму 800 рублей
  • Плата за копию устава 200 рублей
  • Запрос на копию устава
  • Гарантийное письмо на юридический адрес (не является обязательным документом, но существенно облегчает процесс регистрации).

В решении (протоколе) прописываем:

  • Рассмотрение заявления участника о выходе из общества.
  • Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
  • О распределении доли оставшемуся участнику.
  • Утверждение нового распределения долей.

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнитьспециальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя

Стандартная процедура ликвидации подойдет далеко не всем компаниям. Начав ее, фирма может столкнуться со следующими рисками:

— высокой вероятностью проведения выездной налоговой проверки (без нее наверняка не обойдется, если ООО существует много лет и демонстрировало высокие денежные обороты);

— возможностью любого из кредиторов обратиться в суд для взыскания долга.

Одним из выходов выступает ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта процедура не требует вовлечения налоговой инспекции и кредиторов.

Давайте разберемся, как правильно закрыть компанию таким способом.

Ликвидация через смену учредителей

Существует альтернативный способ ликвидировать компанию через смену учредителей и генерального директора. Речь идет о поэтапных действиях: сначала состав учредителей расширяется за счет новых участников, а потом первоначальные компаньоны покидают ООО.

Процесс смены включает несколько шагов:

1. Инициатива будущих учредителей о вхождении в уставный капитал компании

Видео (кликните для воспроизведения).

Она оформляется в виде заявления. Текст должен содержать сведения о размере будущего вклада, доле, на которую претендует потенциальный участник, и порядке внесения вклада в уставный капитал (сроки, денежная сумма или имущество).

2. Рассмотрение инициативы заявителей

Она утверждается единолично (когда организация принадлежит 1-му лицу) или коллегиально (если в состав ООО входит несколько компаньонов). Помимо расширения перечня участников, понадобится утвердить новый текст устава, предусматривающий увеличение капитала фирмы. Все подписи на документе подлежат нотариальному удостоверению. В этом же документе можно решить вопрос о смене руководителя компании.

3. Подготовка документов для регистрации произведенных изменений

Для этого составляются заявления 13001 со сведениями о новой редакции устава и 14001, куда включается информация о новых участниках и руководителе. Оба документа оформляются от имени только что назначенного генерального директора, который ставит подписи в присутствии нотариуса. Также необходимо распечатать, пронумеровать и сшить новый устав компании.

Читайте так же:  Автоваз контрольный пакет акций у кого

4. Внесение новых данных в ЕГРЮЛ

Оба заявления, протокол или решение и устав в 2-х экземплярах сдаются на регистрацию в налоговую инспекцию, выполняющую эти функции. Также требуется сдать квитанцию о внесении госпошлины или платежное поручение (по состоянию на середину 2017 года сумма составляет 800 рублей). Документы необходимо предоставить в течение 3-х дней после назначения нового директора. Через 5 дней регистрация будет завершена.

5. Выход предыдущих учредителей из состава ООО

Каждый из покидающих компанию участников составляет соответствующее заявление на имя директора. Закон предусматривает обязательное удостоверение их подписей в нотариальной конторе. С момента направления заявления, учредитель считается покинувшим фирму.

6. Действия новых участников

По случаю выхода из состава ООО первоначальных компаньонов проводится собрание оставшихся участников. На нем поданные заявления принимаются и принимается решение о выплате покинувшим компанию стоимости их долей в ней (она определяется по данным бухотчетности на актуальную дату).

7. Подготовка документов для регистрации выхода учредителей

Руководителю необходимо еще раз составить заявление 14001. В нем размещается информация об участниках, вышедших из уставного капитала ООО. Документ подписывается руководителем в присутствии нотариуса.

8. Сдача документов в ИФНС

Чтобы завершить процедуру, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Вместе с заявлением направляется протокол или решение, а также заявления учредителей о выходе из компании. Госпошлину вносить не потребуется, поскольку такие действия не предусматривают ее взимания.

Через 5 дней после сдачи документов информация о действующих участниках будет окончательно изменена, и процедура завершится.

Смену руководителя можно осуществить не параллельно с вхождением в уставный капитал новых участников, а одновременно с выходом из нее первоначальных компаньонов. Это позволит урегулировать финансовые вопросы, которые компания не успела решить ранее.

Уточним термины

Существует 2 понятия ликвидации:

  1. В юридическом смысле. Имеется в виду процедура, определенная в ГК РФ, предполагающая уведомление кредиторов и удовлетворение их требований.
  2. В деловом смысле. Под ней подразумеваются действия, после которых связь учредителей и руководства с компанией устраняется. Эту процедуру именуют альтернативной ликвидацией.

Формирование протокола

В протоколе или решении об одновременной замене руководителя и лица, которое учредило ООО, фиксируются следующие данные:

  1. Номерной индекс, полное наименование и аббревиатура.
  2. Место и время проведения собрания с обозначением сведений об участниках.
  3. Процесс голосования и результаты (кратко).
  4. Принятое решение.

Документ заверяет нотариус.

Чтобы осуществить смену генерального директора и учредителя в обществе с ограниченной ответственностью, законодательством определены схемы: продажа доли в УК с одновременной заменой руководителя, вхождение нового учредителя с последующим выбытием лица, ранее занимающего должность. Документы при замене организатора и руководителя регистрируются в течение 5 рабочих дней. По прошествии этого срока можно получать подготовленные бумаги.

Процедура одновременной смены директора и учредителя

  • смена учредителей (участников)
  • перерегистрация
  • изменение Адреса в Уставе
  • изменение Адреса в ЕГРЮЛ
  • смена наименования компании
  • изменение видов деятельности
  • увеличение Уставного капитала в ООО
  • Уменьшение Уставного капитала в ООО
  • изменение Генерального директора
  • исправление ошибки в ЕГРЮЛ и Уставе
  • регистрация изменений НКО
  • Изменение положений Устава
  • Вход участника в ООО
  • Выход участника из ООО

Форма Р14001

В одну форму Р14001 можно вносить несколько изменений одновременно: например, данные о продаже доли и выходе участника. Исключение: случаи, когда надо исправить ошибку в ЕГРЮЛ — в документах могут содержаться только исправленные данные. Для этого служат листы Е, В, Г, Д, Л, П.

  • смена названия предприятия (лист А),
  • смена директора предприятия (лист К),
  • изменение юридического адреса (лист Б),
  • появление новых видов деятельности (лист Н)
  • смена состава учредителей,
  • появление нового участника, в том числе, иностранного гражданина (лист Г),
  • изменение в паспортных данных, включая адрес регистрации (лист Д),
  • смена кодов ОКВЭД,
  • передачи доли в залог (лист В),
  • появление нового филиала или закрытие старого (лист О),
  • изменения, которые повлекли за собой продажа или распределение доли,
  • исправление ошибок в данных ЕГРЮЛ.

Ликвидация через реализацию долей компаньонов

Чтобы ликвидировать компанию, продав доли в уставном капитале и сменив руководителя, необходимо сделать ряд шагов:

  1. Обязательное уведомление каждым из учредителей остальных компаньонов о том, что он намеревается продать принадлежащую ему часть ООО. Соблюдение этого требования необходимо для дальнейшего оформления сделок. Каждому участнику необходимо составить письменный отказ от реализации преимущественного права приобретения. Когда у ООО единственный учредитель, соблюдать этот порядок не требуется.
  2. Подготовка нотариального согласия супругов каждого участника компании. Этот документ потребуется, если доля в фирме была приобретена после вступления в брак.
  3. Проведение собрания участников, на котором принимается отставка руководителя и назначается новый директор. Его полномочия оформляются протоколом или решением единственного учредителя.
  4. Оформление сделки в нотариальной конторе. Это необходимо сделать в день утверждения нового руководителя. По закону компании предоставляется 3 дня для направления документов о новом директоре на регистрацию.
  5. Составление нотариусом необходимых документов. После сделки оформляется заявление 14001 и вместе с договором и протоколом направляется в ИФНС.

Новые собственники и руководство компании смогут забрать готовые документы у нотариуса через несколько дней.

Плюсом ликвидации через продажу выступает скорость оформления: уложиться удастся в недельный срок. Недостатком служат высокие расходы: почти весь бюджет уйдет на нотариальное сопровождение сделки по продаже долей.

Преимущества альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация имеет несколько существенных преимуществ:

  • смена руководителя и участников производится за 2-3 недели, а в ряде случаев еще быстрее;
  • сопутствующие расходы будут несоизмеримо меньше в сравнении с обычной ликвидацией или банкротством;
  • при прохождении альтернативной ликвидации не нужно собирать большое количество документов.

Порядок и нормы заполнения формы Р14001 в 2020 году

  • проставить данные продавца под кодом 2, а покупателя с использованием числа 1;
  • указать необходимые данные в листе В – если это российское юридическое лицо, прописать код Г, для иностранного Д, физические лица обозначить кодом Е;
  • полная информация об обеих сторонах договорённости;
  • заполнить форму заявления – это делает продавец.

При смене руководителя, банковские сотрудники должны дождаться внесения изменений в государственный реестр, после чего управление банковскими счетами передается новому директору. В банк нужно предоставить выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую изменения, справку о смене руководителя из ООО, протокол назначения и приказ. После этого новый директор получает полный доступ ко всем счетам.

Как произвести одновременную смену директора и учредителя

Одновременная смена директора и учредителя осуществляется путем входа нового учредителя, выхода старых учредителей. Одновременная смена генерального директора происходит на любом из вышеуказанных этапов.

Смена директора и учредителя

Получение выписки из ЕГРЮЛ

Изменение генерального директора

В итоге вы получите свидетельство о внесении записи в реестр юрлиц и выписку из реестра, которые нужно сразу же внимательно изучить на предмет наличия ошибок. В случае обнаружения ошибки необходимо обратиться к начальнику отдела выдачи документов о госрегистрации.

Читайте так же:  Порядок образования и регистрации юридического лица

Четкого законодательного требования, кто должен выступать в роли заявителя при подаче документов о смене генерального директора в государственный регистрирующий орган, не существует. Согласно Письму ФНС «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» от 26.10.2004 г. №09-0-10/4223 заявителем должен выступать прежний руководитель. Более поздняя версия данного Письма (от 24.08.2006 г.) предписывает подавать заявление на внесение изменений в реестр вновь назначенному директору.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2020 году

Успешное завершение одновременной смены руководителя и учредителя связано с соблюдением указанного алгоритма. Даже самая незначительная ошибка может привести к затягиванию процедуры и привлечению должностных лиц компании к ответственности.

Быстрое оформление
вывода участника и смены директора

В зависимости от ситуации в ООО
процедура выхода учредителя и смены директора будет отличаться.
Выберите ситуацию, которая подходит Вам:

Наиболее удобным способом оформления смены учредителя и смены генерального директора является ввод нового участника с дальнейшим выходом прежнего участника вместе с заменой директора.

Данная процедура оформления смены учредителя и директора проводится в два этапа и занимает ровно 14 раб. дней. Первым этапом в Общество входит новый участник за счет увеличения Уставного капитала Общества и вносит сумму, за счет которой произойдет увеличение УК. При входе участника в ООО доля ранее единственного участника перераспределится таким образом, что номинальная стоимость его доли останется неизменной, а сам процент (%) долевого участия уменьшится. Вторым этапом из компании выходит прежний участник, написав Заявление о своем выходе. Доля выходящего участника перейдет Обществу, которую сразу же следует распределить на ранее введенного нового участника в первом этапе.

При этом смену директора проводят как в первом этапе вместе с вводом нового участника, так и во втором, когда из ООО выходит участник.

Такой вариант оформления смены участника и директора является самым быстрым по сравнению с другими имеющимися, а также не влечет за собой больших трат времени участников и значительных средств при оформлении.

Если в компании несколько участников и происходит выход только некоторых из них с параллельной сменой директора, то необходимо осуществить следующее:

При этом доли выходящих распределяются пропорционально между оставшимися участниками ООО.

Участник на имя Общества направляет свое Заявление о выходе, которое подписывает действующий директор. Далее оформляются документы на оформление выхода с параллельной сменой директора, при этом совершенно не имеет значение, является ли выходящий тем самым директором,которого необходимо заменить, или нет. Смена директора проходит стандартным способом.

Данное действие оформляется параллельно в один этап и занимает ровно 7 раб. дней регистрации в налоговой инспекции.

Независимо от ситуации в Обществе и количества находящихся в нем участников, любой из них имеет право продать часть своей доли или ее полностью и выйти из состава ООО.

Участник может продать свою долю при выходе другому участнику своего ООО, Обществу или на прямую третьему лицу (если есть согласие на то др. участников) и сменить директора. При этом процедура оформления выхода из состава учредителей ООО путем продажи доли и смена директора может зависеть от того, кто является Покупателем доли выходящего участника.

Если выход участника проходит по Заявлению вместе со сменой директора, наличие действующего директора не требуется. Поскольку любые изменения, проводимые со сменой директора требуют присутствия либо действующего либо уже нового директора. В случае, когда действующий директор отсутствует новый назначенный решением директор будет являться представителем от организации при данных изменениях у нотариуса и в налоговой инспекции.

Отчуждение доли и смена директора, как лучше оформить?

Вопрос от читателя Клерк.Ру Евгения (г. Гусь-Хрустальный)

В ООО два учредителя. Один из них также директор Общества. Один из учредителей, он же директор, в настоящее время отчуждает свою долю второму участнику и пишет заявление об освобождении от занимаемой должности директора. Таким образом, имеем: Общество, документы которого не приведены в соответствие с требованиями действующего законодательства; одного участника-директора, написавшего заявление об освобождении от должности директора и одновременно продающего свою долю оставшемуся участнику. Как оптимизировать оформление? Какие формы и документы подготовить? Нужен ли расчет стоимости доли? В каких случаях, и в каком размере будет уплачиваться государственная пошлина? Кто будет подписывать документы?

Евгений, проще всего процедуру отчуждения доли оформить путем выхода участника из общества. Вы также можете оформить куплю-продажу доли, или же продажу через преимущественное право покупки, однако эти способы будут несколько сложнее. Купля-продажа оформляется через нотариуса и достаточно дорогое удовольствие. Продажа через преимущественное право покупки требует намного большего количества оформляемых и предоставляемых документов.

Итак, если мы решили оформить вашу задачу через выход участника, плюс смена директора, плюс перерегистрация, то вам необходимо подготовить и подать в регистрирующий орган следующий пакет документов:

  1. Заявление участника о выходе из общества
  2. Решение единственного участника о внесении изменений в устав, о распределении доли, принадлежащей обществу, о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  3. Устав в новой редакции плюс его простая копия
  4. Заявление по форме Р13001 рекомендуемое
  5. Заявление по форме Р14001 рекомендуемое
  6. Госпошлина в размере 800 рублей
  7. Плата за копию устава 400 рублей
  8. Запрос на получение копии устава
  9. Документ о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику (расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнитьспециальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

Как одновременно сменить генерального директора и учредителя в ООО

Когда в компании претерпевает изменение состав, часто заходит речь о смене гендиректора. Это обусловлено необходимостью контроля со стороны нового управляющего лица. Смена генерального директора и учредителя одновременно проводится согласно правилам, регламентированным российским законодательством.

Первый этап – определение перечня и сбор необходимых документов:

  1. Ксерокопия паспорта генерального директора, учредителей (акционеров);
  2. Документ о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (или документ об отсутствии оного);
  3. Ксерокопии учредительных документов;
  4. Ксерокопии регистрационных и учредительных документов – для юридического лица, которое является учредителем общества;
  5. Оригинал выписки из ЕГРЮЛ, актуальность которой не превышает 1 месяца.


Второй этап – вход нового учредителя, выход прежнего учредителя, смена генерального директора

Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала. В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение). На каждого участника составляется отдельный договор купли-продажи доли.

Читайте так же:  Как открыть свое ооо с нуля пошаговая

Также возможен вариант, когда вход нового участника регистрируется на основании его заявления о принятии в состав учредителей.

В дальнейшем проводится общее собрание участников общества в новом составе и принимаются решения:

1) О внесении в учредительные документы изменений в связи с изменением состава участников;

2) Об утверждении новой редакции учредительных документов.

Далее, новый участник принимает решение, которое оформляется письменно (если новых участников несколько – составляется протокол), о снятии с поста и прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначает нового руководителя, а также утверждает новую редакцию устава общества.

Вышеуказанные изменения ( смену директора и учредителя ) можно осуществить одновременно.

Оформленные документы подаются в регистрирующий орган, который одновременно регистрирует несколько изменений.


Третий этап – оформление пакета документов, проставление оттисков печати предприятия на документах, подача документов на регистрацию смены директора и учредителя

На этом этапе заполняется заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы организации. Заявление должно соответствовать форме 13001, которая утверждена Федеральной налоговой службой. Также проводится заполнение заявления на внесение изменений в сведения об организации, которые содержатся в Едином госреестре юридических лиц» (форма р14001). По форме 14001 осуществляются все сделки с долями в ООО и вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

Документы для смены директора и учредителя

Документы для регистрации смены директора (ООО, АО)

Законодательство РФ предусматривает обязательную регистрацию в ЕГРЮЛ при смене директора фирмы. Об изменениях сообщают в налоговую инспекцию на протяжении 3 дней с момента принятия решения о назначении руководителя организации.

Перечень необходимых документов:

  • подписанное заявление о регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы фирмы по форме 14001 (заявитель заверяет подпись у нотариуса);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении нового генерального директора;
  • свидетельство, подтверждающее факт присвоения ИНН;
  • свидетельство, подтверждающее факт регистрации (ОГРН);
  • решение о создании общества;
  • выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.

При смене генерального директора фирмы необходимые документы предоставляются в банк, который обслуживает фирму, и переоформляется банковская карточка, содержащая образцы подписи нового директора.

Документы для регистрации смены учредителей общества:

  • заявление по утвержденной форме Р13001, с проставлением отметки в пункте, содержащем сведения об изменениях прочих положений учредительных документов;
  • подписанная руководителем общества и нотариально заверенная форма заявления р14001, с проставлением отметки в пункте в отношении сведений об участниках юридического лица — физических лицах и указанием перечня новых учредителей в приложении;
  • устав в новой редакции;
  • протокол, подтверждающий смену учредителей;
  • новый учредительный договор;
  • квитанция, подтверждающая факт уплаты пошлины.
Общий список документов для смены директора и учредителя:
  • ксерокопии основных страниц паспортов новых и старых участников (учредителей) общества;
  • ксерокопии основных страниц паспорта генерального директора;
  • если новым учредителем выступает юридическое лицо, то необходимы копии свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию (ОГРН), свидетельства подтверждающего постановку на налоговый учет (ИНН), ксерокопия паспорта генерального директора такого юридического лица, подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
  • основные учредительные документы фирмы (учредительный договор, устав (при наличии более двух учредителей) со всеми изменениями (предоставляются в виде копий);
  • свидетельства, подтверждающие госрегистрацию общества, а также регистрацию изменений (предоставляются в виде копий);
  • свидетельства, подтверждающие факт постановки на налоговый учет и присвоения ИНН обществу (предоставляются в виде копий);
  • подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
  • письмо, подтверждающее постановку на учет в ЕГРПО (предоставляется в виде копий);
  • копии извещений из внебюджетных фондов;
  • документ, определяющий распределение долей между новыми участниками.

Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения факта купли-продажи доли в уставном капитале:

  • копия действующей редакции устава ООО;
  • документ о создании общества (учредительный договор, решение, протокол);
  • подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
  • правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, учредительный договор, решение учредителя, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.);
  • документ, подтверждающий факт оплаты лицом отчуждаемой доли;
  • список участников общества;
  • документ от общества и собственников, подтверждающий отказ от права преимущественной покупки или согласие на продажу;
  • согласие супруга на отчуждение и покупку доли удостоверенное нотариусом;
  • справка от ООО о том, что сделка не крупная и без заинтересованности, или согласие общества на крупную сделку.

Нотариус направляет в ИФНС следующие документы:

  • нотариально удостоверенное заявление лица, которое отчуждает долю, содержащее просьбу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;
  • соответствующий договор или другой документ, подтверждающий факт оформления сделки и указывающий основание для перехода доли или части доли.

В инспекцию Федеральной налоговой службы подаются документы, собранные на первом этапе, а кроме того:

  • решение, которым оформлено внесение изменений в учредительные документы,
  • оригинал и копия новой редакции устава,
  • заполненная форма 13001,
  • форма 14001 с приложениями, содержащими данные на старых участников в отношении прекращения обязательственных прав, касающихся юридического лица, приложением на нового участника, который приобретает обязательственные права, и приложением на лицо, которое наделено правом действовать от имени общества без доверенности.
  • В ИФНС от имени нового генерального директора также подаются запрос о выдаче копии устава
Сроки регистрации смены директора и учредителя:

Регистрация документов в регистрирующем органе при смене директора и учредителя осуществляется на протяжении 5 рабочих дней. По истечению этого срока осуществляется выдача документов.

Какие документы Вы получаете из налоговой инспекции по окончании процедуры смены директора и учредителя

В результате проделанной работы у Вас будет на руках:

  • Лист записи о госрегистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы общества;
  • Лист записи о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
  • Решение или протокол, подтверждающие факт внесения изменений в учредительные документы, которые приняты в связи с изменением состава участников;
  • Решение или протокол о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового генерального директора общества;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Новая редакция учредительных документов.

Видео (кликните для воспроизведения).

Процедура одновременной смены директора и учредителя — звоните и заказывайте уже сегодня!

Источники

Смена директора и выход учредителя одновременно
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here