Смена генерального директора акционерного общества

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена генерального директора акционерного общества". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Энциклопедия решений. Смена директора ООО

Смена директора ООО

Принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников ООО либо может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 4 п. 2 ст. 33, пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Указанные решения принимаются:

— общим собранием участников большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— советом директоров (наблюдательным советом) ООО в порядке, установленном уставом общества (абз. четвертый п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и т. п., далее — директор) и назначении нового директора может быть принято в любое время, в том числе при отсутствии виновных действий (бездействия) со стороны прежнего директора.

Принятие решения о прекращении полномочий директора является основанием для прекращения заключенного с ним трудового договора, причем, когда увольнение производится без указания мотивов принятия решения о прекращении полномочий директора (по п. 2 ст. 278 ТК РФ), ему должно быть выплачено выходное пособие в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ (ст. 279 ТК РФ, см. также постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П).

При принятии решений о прекращении полномочий директора, назначении нового директора необходимо в течение трех рабочих дней известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для этого подается заявление по форме Р14001 с приложением листа К. Формы заявления и требования к его заполнению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

Вместе с тем полномочия лица, занимающего должность директора, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений уполномоченным органом управления юридического лица (либо с даты, указанной в таком решении) и не зависят от внесения записей в ЕГРЮЛ и от оформления в письменном виде с лицом, занимающим должность директора трудового договора, либо приказа о прекращении трудового договора (постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, Восьмого ААС от 04.03.2009 N 08АП-7/2009, Двадцатого ААС от 14.09.2009 N 20АП-3430/2009).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Внимание

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ).

При заключении сделки от имени ООО директором, полномочия которого прекращены уполномоченным органом, но сведения об этом не были включены в ЕГРЮЛ, общество не сможет ссылаться на совершение сделки неуполномоченным лицом, если вторая сторона сделка добросовестно полагалась на данные ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2014 г. если это предусмотрено уставом ООО, полномочия единоличного исполнительного органа могут осуществлять несколько лиц, действующих совместно, или в обществе может быть создано несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. третий п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сведения об этом должны быть включены в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

При изменении состава лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, или изменении состава таких органов, если их несколько, необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Однако применяемые в настоящее время формы документов, предоставляемые для государственной регистрации, не предусматривают возможность внесения соответствующих данных.

В арбитражной практике сложился подход, когда признается, что полномочия директора не прекращаются автоматически при истечении срока, на который он был избран. Такое лицо остается правомочным до момента, когда будет избран новый директора общества либо прекращены (продлены) полномочия прежнего (см. определения ВАС РФ от 30.05.2011 N ВАС-6289/11, от 07.07.2010 N ВАС-8874/10 постановления ФАС Северо-Западного округа от 07.06.2012 N Ф07-4036/12, ФАС Московского округа от 11.07.2011 по делу N А40-95909/10-29-822).

Вместе с тем отметим, что в судебной практике можно встретить и противоположную позицию, когда признавалось, что с истечением срока избрания директора, соответствующие полномочия прекращаются (постановления Девятого ААС от 16.09.2009 N 09АП-15909/2009, Восемнадцатого ААС от 23.09.2009 N 18АП-7671/2009).

Инициатива о досрочном прекращении полномочий директора ООО может исходить и от него самого. Директор ООО имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ).

Для директора ООО представителем работодателя могут быть участники общества либо лицо, подписавшее с директором трудовой договор. При этом директор, как исполнительный орган, вправе по своей инициативе созвать внеочередное общее собрание участников общества с целью прекращения своих полномочий (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Если в ООО решение вопросов об избрании директора отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), для директора представляется логичным уведомить о своем намерении расторгнуть трудовой договор лицо, уполномоченное внутренними документами на созыв совета директоров.

При подаче директором соответствующего заявления решение о прекращении его полномочий должно быть принято уполномоченным органом ООО в срок, указанный в заявлении директора. При непринятии решения в указанный срок директор вправе прекратить свою работу, действуя как наемный работник (часть пятая ст. 80 ТК РФ). Однако представляется, что полномочия единоличного исполнительного органа в отношениях с третьими лицами не прекратятся, пока соответствующее решение не будет принято уполномоченным органом ООО.

Читайте так же:  Акции проданы по номиналу

В случае смены бывший директор ООО обязан передать новому директору печать, при её наличии (п. 5 ст. 2 Закона об ООО), учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества. В случае добровольного неисполнения данной обязанности, общество может обязать бывшего директора через суд (см., например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.07.2014 N Ф02-2632/14).

Дополнительные обязанности бывших директоров могут быть предусмотрены законодательством для отдельных сфер деятельности. Например, единоличный исполнительный орган кредитной организации при освобождении его от должности обязан также передать базы данных на электронных носителях лицу из числа руководителей организации (ч. 12 ст. 24 Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности»).

Энциклопедия решений. Смена директора АО

Смена директора АО

Смена единоличного исполнительного органа АО (директора, генерального директора — далее — директор) представляет собой прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового. Смена директора может быть осуществлена в следующих случаях:

1) Досрочное прекращение полномочий директора по решению уполномоченного органа АО (п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

При этом инициатива может исходить как от уполномоченного органа АО, так и самого директора. Директор АО вправе расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ). Представителем АО-работодателя может считаться лицо, подписавшее с директором трудовой договор.

Смене директора может также предшествовать приостановление полномочий директора и/или назначение временного исполнительного органа АО (абзацы третий, четвёртый п. 4 ст. 69 Закона об АО);

2) Истечение срока полномочий прежнего директора АО.

Срок действия полномочий директора может быть определён в уставе АО (абзац тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО) либо соглашением сторон (ст. 275 ТК РФ).

Решение о смене директора АО принимается следующими органами управления АО:

— общим собранием акционеров АО, если уставом не предусмотрено иное (пп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Решение принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО);

— советом директоров АО, если уставом это отнесено к его компетенции (пп. 9 п.1 ст. 65 Закона об АО). Решение принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом или внутренним документом АО не предусмотрено большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При рассмотрении дел по искам бывших руководителей при досрочном прекращении их полномочий на основе трудового договора, судья не вправе в качестве меры по обеспечению иска приостановить действие оспариваемого решения и обязать ответчика, а также других лиц не чинить препятствий истцу в выполнении своих прежних обязанностей (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»).

В случае принятия решения о смене директора необходимо совершить следующие действия:

1) Провести общее собрание акционеров либо совета директоров АО с соответствующей повесткой дня. Решения о прекращении полномочий прежнего директора АО и об избрании нового должны быть закреплены в протоколе (ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО);

2) Оформить прекращение трудовых отношений с прежним директором АО и заключить трудовой договор с новым директором;

3) Сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), об изменении сведений о директоре АО для внесения измененных сведений в ЕГРЮЛ. Такое сообщение должно быть сделано в течение 3 рабочих дней с момента прекращения полномочий у прежнего руководителя и возникновения полномочий у нового директора общества (пп. «л» п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», письмо ФНС России от 16.03.2016 N ГД-4-14/4301).

Для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения АО заявление по форме Р14001 с приложением листа К (форма утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]). При этом представлять вместе с заявлением протокол общего собрания акционеров (решение единственного акционера) или протокол заседания совета директоров, в котором содержится решение о смене директора, не требуется (п.п. 14.2.05.85, 14.2.05.6 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).

Неисполнение или несвоевременное исполнение данной обязанности может повлечь административную ответственность (ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Внимание

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Таким образом, при заключении сделки от имени АО директором, полномочия которого прекращены уполномоченным органом, но сведения об этом не были включены в ЕГРЮЛ, общество не сможет ссылаться на совершение сделки неуполномоченным лицом, если вторая сторона сделка добросовестно полагалась на данные ЕГРЮЛ.

4) Представить в обслуживающие банки новую карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Срок, в течение которого нужно известить банк о смене директора (одного из лиц, имеющих право первой или второй подписи), действующим законодательством не установлен. Обычно он установлен в договоре с банком.

Также при смене директора АО рекомендуется:

— при передаче документов и печати АО (при её наличии) от прежнего директора к новому рекомендуется составить акт приема-передачи;

— уведомить контрагентов АО о смене директора, особенно при наличии конфликта с прежним директором.

Смена генерального директора акционерного общества (АО) 2018 год

Решение о смене генерального директора акционерного общества принимается либо Советом директоров общества, либо Общим собранием акционеров, в зависимости от того, как это предусмотрено уставом.

Процедура принятия такого решения регламентируется Гражданским кодексом РФ и законом «Об акционерных обществах». Для того чтобы полномочия вновь избранного генерального директора акционерного общества были легитимными, необходимо осуществить данную процедуру в полном соответствии с законом. При нарушении установленного порядка решение о смене генерального директора может быть признано недействительным со всеми вытекающими отсюда последствиями. В частности, одним из таких последствий может быть недействительность сделок акционерного общества, подписанных генеральным директором. Поэтому в процессе смены генерального директора так важно участие специалистов.

Читайте так же:  Федресурс регистрация юридических лиц

Сменить генерального директора АО сейчас — позвоните нам: —>

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам
в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

Компания «Консалт-групп» оказывает юридическую помощь при смене генерального директора акционерного общества, что включает в себя:

Проведение общего собрания акционеров или собрания совета директоров;

Подготовка всего необходимого комплекта документов (Протокол общего собрания акционеров или совета директоров, кадровые документы для старого и нового генерального директора, документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ);

Регистрация изменений о смене генерального директора в ЕГРЮЛ;

Консультация по всем возникающим вопросам.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора — это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное — соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Смена директора ООО: порядок действий в 2019 году

Дата публикации материала: 19.04.2019

Последнее обновление: 12.06.2019

Рассказываем, как осуществить смену директора общества с ограниченной ответственностью в 2019 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Пошаговая инструкция

  1. Принятие решения о замене руководителя на основании устава организации. Подготовка документального подтверждения: протокола или решения.
  2. Заполнение заявления Р14001 и заверение его у нотариуса.
  3. Подача форм в налоговую лично директором, по почте или через представителя на основании доверенности, в которой четко прописаны полномочия. Бланки могут быть сданы и в электронной форме, сейчас есть такая возможность, но для их использования необходимо программное обеспечение и квалифицированная подпись.
  4. Получение готовых бланков. Сейчас все бланки налоговая выдает только в электронном виде, направляя их по почте (таким образом, указание электронной почты в заявлении становится обязательным). Получить бумажный образец можно по отдельному запросу.

Более подробно о процедуре смены директора читайте в статье «Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция».

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Бланк уведомления о смене генерального директора формы Р14001 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Сменить генерального директора АО сейчас — позвоните нам: —>

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам
в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

Смена генерального директора акционерного общества

Компания Новожилов и Партнеры – профессиональный регистратор акционерных обществ.

Смена генерального директора АО или принятие решения о досрочном прекращении его осуществляется на основании решения собрания акционеров, либо Совета директоров (если уставом данный вопрос отнесен к их компетенции).

После проведения собрания по вопросу о смене директора АО необходимо подготовить документы, заполнить заявление по форме Р 14001 и подать документы в налоговую службу для регистрации изменений.

Смены директора АО должна проходить с соблюдением всех формальностей и сроков, предусмотренных законами о регистрации ЮЛ и ФЗ об АО. Не соблюдение законодательных норм и регламентов заполнения документов может привести к возникновению корпоративных конфликтов, а также стать причиной отказа налоговой службы в регистрации вносимых изменений.

Использование пошаговых инструкций при смене директора в АО не дает гарантированного результата, так как содержащаяся в них информация носит общий (рекомендательный) характер и не учитывает индивидуальные юридические особенности каждого акционерного общества.

Сменить генерального директора в АО можно с помощью юридической компании «Новожилов и Партнеры». Мы возьмем в свои руки организацию и проведение корпоративных процедур, подготовим юридические документы, запишем на прием к нотариусу без очереди и зарегистрируем смену руководителя АО.

Первый этап: подготовка протокола общего собрания или решения о смене директора

Первым этапом в смене директора должна стать подготовка протокола общего собрания участников или же решения о смене директора (в том случае, если в ООО всего один участник).

В протоколе общего собрания должны быть указаны следующие сведения:

  • Номер документа;
  • Дата и место проведения общего собрания учредителей:
  • Наименование ООО;
  • Фамилии присутствующих участников;
  • Повестка дня;
  • Результаты голосования по каждому вопросу повестки;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Пример протокола общего собрания участников

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО «Мейбл»

(ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589)

Москва «14» марта 2019 г.

Присутствовали:

Рошетт Грета Марцелловна — владеет 50% долей уставного капитала Общества

Рошетт Флора Марцелловна — владеет 50% долей уставного капитала Общества

Общее количество участников Общества: 2

Видео (кликните для воспроизведения).

Председатель собрания: Рошетт Грета Марцелловна

Секретарь собрания: Рошетт Флора Марцелловна

ПОВЕСТКА ДНЯ:

  1. О прекращении полномочий Генерального директора
  2. Об избрании Генерального директора

ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ выступила Рошетт Грета Марцелловна и предложила прекратить полномочия Генерального директора Чаадаева Ивана Аврелиевича в связи с окончанием срока трудового договора «15» марта 2019 г.

Читайте так же:  Регистрация структурного подразделения юридического лица

Предложение поставлено на голосование.

РЕШИЛИ: Прекратить полномочия Генерального директора ООО «Мейбл» Чаадаева Ивана Аврелиевича с «15» марта 2019 г.

Результаты голосования:

Подсчетом голосов занимались Председатель и Секретарь собрания участников.

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ выступила Рошетт Флора Марцелловна, которая предложила избрать Генеральным директором Общества Алтуфьеву Юлию Тимуровну.

Предложение поставлено на голосование.

РЕШИЛИ: Избрать Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Мейбл» Алтуфьеву Юлию Тимуровну сроком на 5 (пять) лет с «15» марта 2019 г.

Результаты голосования:

Подсчетом голосов занимались Председатель и Секретарь собрания участников.

Скачать пример протокола общего собрания участников (версия, актуальная на 2019 год)

В свою очередь, решение единственного участника должно содержать следующие сведения:

  • Номер документа;
  • Дата и место составления решения;
  • Наименование ООО;
  • Данные учредителя ООО (ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Данные прежнего и нового директора ООО;
  • Дата, с которой новый директор ООО вступает в должность.

Пример решения

единственного участника ООО «Мейбл»

Москва «14» марта 2019 г.

Я, Рошетт Грета Марцелловна, паспорт 2002 181241, выдан 12.01.2019 г. Отделением УФМС России по городу Москве по району Тверской, зарегистрированная по адресу: Москва, Богоявленский переулок, дом 2, являясь единственным участником ООО «Мейбл» (далее — Общество),

Решила:

  1. В связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию, прекратить полномочия генерального директора Общества Гончаровой Мирры Эмильевны.
  2. Избрать генеральным директором Общества Фурнье Алису Александровну 1990 года рождения, паспорт 2007 436714 выдан 12.08.2018 ОУФМС района Арбат, зарегистрированную по адресу: Москва, Трубниковский пер., д. 3, кв. 4. Полномочия единоличного исполнительного органа предоставить сроком на 5 лет.
  3. Подтвердить полномочия генерального директора Фурнье Алисы Александровны и внести соответствующие изменения в регистрирующий орган.

Скачать пример решения единственного участника (версия, актуальная на 2019 год)

Документы

Для оповещения ФНС используется форма Р14001. Это заявление упоминается в законе в качестве единственного документа, предоставляемого в целях регистрации изменения руководителя. Но на практике ИФНС часто просят дополнительно предоставить решение единственного учредителя или протокол участников, подтверждающий полномочия.

Какие документы для смены директора ООО в налоговую необходимо предоставить:

  • заявление по форме Р14001, подпись на котором должна быть удостоверена нотариально (то есть подпись ставится в присутствии нотариуса). Заявление подписывает уже новый руководитель. Нотариус запрашивает дополнительно устав, свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ (по усмотрению нотариуса), само решение;
  • протокол или решение единственного учредителя, оформленное в соответствии с законом об ООО (обязательно должны быть обозначены дата, время и место проведения собрания, перечислены присутствующие, четко обозначен вопрос повестки дня: снятие с должности старого руководителя и назначение нового, итоги голосования с распределением голосов по процентам, подписи на документе обязательны).

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Порядок процедуры смены генерального директора.

1) Генеральный директор приобретает свои полномочия с момента принятия решения органом управления акционерного общества. Как правило, решение принимается общим собранием акционеров.

После принятия решения общим собранием с новым генеральным директором заключается трудовой договор, который от имени общества подписывается председателем совета директоров. Также издаются кадровые приказы.

2) В течение 3-х дней с момента принятия решения о смене генерального директора необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Госпошлиной это не облагается, но вот если срок будет пропущен – налоговый орган может оштрафовать за нарушение срока как нового директора, так и акционерное общество.

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ о новом директоре, необходимо подать заявление в налоговую службу. При этом заявителем выступает новый генеральный директор, подпись которого удостоверяется в нотариальном порядке.

Налоговая служба, получив заявление, вносит соответствующие изменения в реестр в течение 5 дней. По истечение данного срока, заявителю выдается выписка ЕГРЮЛ с новыми сведениями.

В последующем потребуется также изменить карточку с образцами подписей и печати для банка, а также уведомить партнеров.

Общие правила и сроки

Рассмотрим, как должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговой установлены на законодательном уровне, в ФЗ № 129 от 08.08.2001. Сделать это нужно не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения. В этот срок направляют заявление в налоговую по месту регистрации юрлица (заполняется и направляется в ФНС форма Р14001). За пропуск срока привлекают к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ и накладывают штраф в размере 5000 рублей.

Решение о снятии старого и назначении нового руководителя должно приниматься в соответствии с установленной уставом процедурой.

Увольнение старого руководителя не отменяет выданных им доверенностей, поэтому их необходимо отозвать специально.

О произошедших в компании изменениях должна узнать налоговая: смена директора осуществляется по правилам ФЗ № 129, так как эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Открытие маленькой кофейни с нуля бизнес план

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Образец такого акта можно скачать здесь.

Четвертый этап: обращение в налоговый орган

Заполненное заявление по форме N Р14001 заверяется у нотариуса и подается в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора

В течение пяти дней после подачи формы N Р14001 налоговый орган должен внести соответствующие изменения в Единый государственных реестр юридических лиц. После этого вам будет лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Стоимость услуг по смене директора в АО составляет:

Примерная общая стоимость корпоративных процедур для акционерных обществ с количеством акционеров более 2 (двух) с учетом всех расходов и пошлин составит:

Общая стоимость корпоративных процедур для акционерных обществ с единственным акционером с учетом всех расходов и пошлин составит:

Услуги Цена
Консультация корпоративного юриста Бесплатно
Организация и подготовка всех необходимых документов для проведения общего собрания акционеров или СД для принятия решения о смене директора 5 000 руб.
Рассылка уведомлений о проведении общего собрания всем акционерам (почтой) 1 000 руб. за каждого акционера
Сопровождение общего собрания у регистратора или нотариуса 2 000 руб.
Подготовка документов для регистрации изменений в налоговой службе 5 000 руб.
Сопровождение руководителя АО к нотариусу 2 500 руб.
Подача документов в МИФНС №46 по доверенности
Получение результата
Уведомление регистратора о внесенных изменениях и передача подтверждающий документов 2 500 руб.
Дополнительные расходы:
Проведение общего собрания у нотариуса или регистратора от 13 000 руб.
Получение списка акционеров от 1 500 руб.
Нотариальные расходы при заверении подписей от 3 800 руб.
Изготовление нотариальных копий документов от 600 руб.
Раскрытие информации о предстоящих и произошедших изменениях от 5 000 руб.

Обращаем Ваше внимание, что приведенные выше цены являются примерными. Точная стоимость корпоративных процедур по смене директора в АО определяется юристом после анализа объема работ, установления точных тарифов на услуги нотариуса или регистратора и фиксируется в коммерческом предложении.

Для запуска корпоративной процедуры по смене генерального директора в АО и подготовки документов для регистрации изменений нам понадобятся следующие данные:

Документы:

  1. Паспорт генерального директора;
  2. Свидетельство ИНН, ОГРН (лист записи) АО;
  3. Устав АО;
  4. Выписка из реестра акционеров;
  5. Иные документы (оговариваются индивидуально).

Информация:

  1. Сведения о вносимых изменениях;
  2. Иная информация (обсуждается индивидуально)

Для оперативного выполнения работы по смене директора акционерного общества все документы и информацию можно направить в электронном виде на почту: [email protected]

Срок регистрации смены директора АО в налоговой службе (от заключения договора до получения готовых документов из налоговой) составляет 5 рабочих дней.

Срок выполнения корпоративных процедур (с момента рассылки уведомлений до регистрации изменений – от 20 рабочих дней.

как правильно сменить директора в акционерном обществе?

как правильно сменить директора в акционерном обществе?

Обработано вопросов: 83
Отзывы: 6

Андрей Андреевич, добрый день! Решение о смене генерального директора акционерного общества принимается либо Советом директоров общества, либо Общим собранием акционеров, в зависимости от того, как это предусмотрено уставом. Процедура принятия такого решения регламентируется ст. 69 ГК РФ.

Ответы на ваши вопросы:
    • Все ответы (15887)
    • Административное право (483)
    • Арбитраж (19)
    • Бухгалтерский учет (69)
    • Военное право (90)
    • Гражданское право (374)
    • Гражданство (126)
    • Защита прав потребителей (1 591)
    • Интеллектуальная собственность (28)
    • Исполнительное производство (417)
    • Конституционное право (86)
    • Корпоративное право (63)
    • Лицензирование (39)
    • Налоговое право (433)
    • Наследство (123)
    • Недвижимость (1 023)
    • Нотариат (28)
    • Семейное право (1 284)
    • Социальное обеспечение (3 651)
    • Страхование (42)
    • Таможенное право (20)
    • Трудовое право (800)
    • Уголовное право (1 374)
Как мы помогаем:

Вы задаете свой вопрос через простую форму.

Все бесплатно. Форма очень короткая: только сам вопрос, номер телефона и ваше имя. Дополнительно вы можете указать тему вопроса, но это не обязательно.

Вопрос попадает к юристу и рассматривается.

Вопрос попадает к одному из наших юристов, в соответствии с его специализацией. На рассмотрение вопроса уходит до 15 минут.

Всего через 15 минут вам звонит юрист и дает свой ответ.

По указанному номеру с вами связывается наш юрист, и вы обсуждаете полностью интересующий вас вопрос.

При смене директора не забудьте подать документы в налоговую

Часто на практике появляется вопрос: если происходит смена директора, документы в налоговую сдавать обязательно? Ответ прост: да, обязательно, причем за несвоевременное оповещение ФНС предусмотрен штраф. Директор обычно — это единоличный исполнительный орган юридического лица, его руководитель, который выполняет важные функции, в том числе представляет организацию перед третьими лицами и госорганами.

Чтобы знать, кто выступает от имени юрлица, налоговая включает данные о высшем единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Чтобы передать новые сведения в ФНС, нужно заполнить заявление в налоговую о смене руководителя. Это простая процедура, не требующая уплаты госпошлины. Но необходимо соблюсти все формальности, чтобы избежать штрафов или повторного обращения.

Читайте так же:  Как учредителю пополнить расчетный счет ооо

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Правила заполнения заявления

Форма утверждена приказом ФНС РФ от 25.01.2012, и в одном из приложений изложены требования к заполнению заявлений.

  • заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;
  • не должно быть никаких поправок и помарок;
  • используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;
  • используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;
  • незаполненные листы сдавать не нужно;
  • все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;
  • если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.

Подробно, как заполнить форму 14001, рассказано в статье «Образец заполнения формы 14001 при смене директора».

Полный список требований можно найти в приложении к приказу на сайте ФНС РФ в том числе. Если налоговый инспектор указывает на ошибки, не стоит их игнорировать, нужно исправить. Обычно нотариусы охотно идут навстречу и не берут дополнительную плату за удостоверение подписи, исправляя уже имеющееся заявление.

Регистрация смены генерального директора в налоговой достаточно проста и не представляет сложностей. Производится она в течение пяти рабочих дней, не считая дней подачи и получения.

Пошаговая инструкция по смене генерального директора в ООО

Третий этап: подготовка заявления по форме N Р14001

В бланке заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ необходимо указать:

Титульный лист

  • ОГРН и ИНН общества с ограниченной ответственностью
  • Полное наименование общества
  • Причина подачи заявления (в данном случае: 1 – в связи с изменением сведений о юридическом лице)

Лист К

Страница 1 (первый экземпляр)

  • Причина внесения изменений (в данном случае: 2 – прекращение полномочий)
  • Фамилия, имя и отчество предыдущего директора
  • ИНН (при наличии)

Лист К

Страница 1 (второй экземпляр)

  • Причина внесения сведений (в данном случае: 1 – возложение полномочий)
  • Фамилия, имя и отчество нового директора
  • ИНН (при наличии)
  • Дата и место рождения
  • Должность
  • Паспортные данные

Лист К

Страница 2

  • Адрес места жительства нового директора
  • Контактный телефон

Лист Р

Страница 1

  • Статус заявителя
  • Сведения об организации, которую представляет заявитель (ИНН, ОГРН, полное наименование, сведения об управляющей организации)

Лист Р

Страницы 2-3

  • Данные заявителя (ФИО, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные, место жительства, телефон, электронная почта)

Лист Р

Страница 4

  • Способ выдачи документов заявителю
  • Подпись заявителя (подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке)

Скачать бланк заявления по форме N Р14001 (версия, актуальная на 2019 год)

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре «Основные особенности программы клиент-банк».

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Смена директора ООО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Второй этап: расторжение договора с директором ООО

На этом этапе предыдущий директор должен быть уволен, после чего заключается трудовой договор с новым директором.

Пятый этап: уведомление банка

Видео (кликните для воспроизведения).

Заключительным этапом в процедуре смены директора ООО должно стать уведомление банка о смене директора организации. Для этого необходимо обратиться в ваш банк и представить им следующий пакет документов:

  • Протокол (решение) о смене директора ООО;
  • Приказ о назначении нового директора;
  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Карточку с образцом подписи нового директора фирмы.

Источники

Смена генерального директора акционерного общества
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here