Смена учредителя без смены генерального директора

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена учредителя без смены генерального директора". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Смена генерального директора ООО пошаговая инструкция в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО в 2020 году будет полезна как для самостоятельной процедуры, так и для общего ознакомления с процедурой смены.

Инструкция обновлена и содержит все изменения, требуемые в 2020 году.

Как сменить генерального директора в ООО по шагам

Генеральные директора избираются учредителями компании при регистрации общества на срок от 1 года до 5 лет, а иногда и бессрочно. Но в течении работы общества генеральные директора могут меняться. Для того чтобы сменить генерального директора необходимо провести собрание учредителей, на повестке дня вопрос о принятии решения о смене генерального директора в фирме. После подготовить комплект документов для налоговой, заверить заявление у нотариуса и зарегистрировать смену в налоговой инспекции.

Рассмотрим подробно пошаговую инструкцию процедуры смены генерального директора в налоговой инспекции.

Шаг четвертый, подача документов на регистрацию в налоговую

Регистрацию изменений в Москве осуществляет только одна налоговая: ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Учтите тот факт, что налоговая одна на Москву и возможны очереди при подаче документов и получении.

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения о смене генерального необходимо подать в ИФНС:

  • Заверенное у нотариуса заявление по форме Р14001;
  • Решение или протокол.

Государственная пошлина за смену гендиректора отсутствует. Регистрация в ФНС осуществляется в течении 5 рабочих дней. После приема документов в налоговой инспектор вручит вам расписку, по которой необходимо получить документы на шестой рабочий день.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Причины смены директора

Начнем с того, в каких случаях происходит смена генерального директора в ООО. Причины ухода руководителя с поста могут быть как добровольными, так и принудительными.

Но независимо от того, по какой причине прежний руководитель покинул пост, смена директора оформляется по одному и тому же сценарию. Расскажем подробнее, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя.

Итоги

Как видно из статьи, смена директора ООО — процесс, который проходит в несколько шагов и зависит от многих факторов. Вот почему в процессе оформления важно знать, какие документы предоставлять в ФНС, нужно ли регистрировать изменения, а также в каких случаях обращаться к нотариусу. Четкое следование пошаговой инструкции позволит избежать временных проволочек и проблем с законодательством.

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена директора ООО

Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.

Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.

Суд выносит решение об увольнении в случаях:

  • неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
  • грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
  • растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Читайте так же:  Риски при открытии бизнеса

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

  • приказ о назначении;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом

Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:

Какие документы нужны в налоговую службу, кроме Р14001? Если внимательно изучить регламент, в нем прописан только один документ (заявление). Практика показывает, что ФНС могут потребовать и дополнительные документы, среди которых приказ о смене директора и назначении нового руководителя. Важным фактом является отсутствие необходимости выплаты госпошлины.

Документы подаются в ту ФНС, где осуществлялась регистрация общества. Если компания работает в крупном городе, стоит искать регистрирующую инспекцию. Информацию по этому вопросу можно найти на ресурсе ФНС по юридическому адресу общества.

  1. Получение в налоговой службе листка записи ЕГРЮЛ с подтверждением правок в реестре о новом руководителе. Время смены гендиректоров устанавливается на законодательном уровне и составляет пять рабочих суток (без учета дней, когда подаются и получаются бумаги).
  2. Уведомление финансового учреждения о смене руководителя. Для решения этой задачи в банк, где оформлен расчетный счет, стоит передать некоторые бумаги — лист записи ЕГРЮЛ, протокол о замене руководителя (решение учредителя), приказ о назначении, а также карточку, где будет подпись нового гендиректора.

В случае если расчетный счет подключен к онлайн-банкингу, придется сгенерировать новый ЭЦП.

В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?

В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.

В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.

С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.

Шаг третий, заверение заявления у нотариуса

После процедуры подготовки полного комплекта документов новому генеральному директору (т.к. заявителем является он) необходимо заверить у нотариуса свою подпись на заявлении по форме Р14001 и если лично не будет подавать документы в налоговую на регистрацию, то составить нотариальную доверенность доверенному лицу. Перед визитом к нотариусу необходимо распечатать подготовленные документы, взять с собой паспорт, деньги и учредительные документы на общество. Будет не лишним заранее записаться к нотариусу.

Не смотря на то, что заявителем является новый генеральный директор, некоторые нотариусы во избежании противоправных действий требуют присутствие учредителей общества, чтобы подтвердили действительность смены генерального директора общества.

Как оформить смену генерального директора ООО

Наша пошаговая инструкция 2020 года поможет провести смену руководителя быстро и в соответствии с действующим законодательством.

Шаг 1. Соберите общее собрание участников общества

Решение вопроса о смене руководителя относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров (эта норма должна быть закреплена уставом). Если в ООО единственный учредитель, он принимает такое решение самостоятельно.

В тексте решения отражается следующая повестка дня:

  • прекращение полномочий действующего руководителя и расторжение с ним трудового договора (если его срок еще не истек);
  • избрание или назначение нового директора;
  • выбор лица, уполномоченного подписать договор с новым руководителем.

По каждому вопросу надо получить не менее 50% голосов участников, если большее значение не предусмотрено уставом.

Разумеется, нельзя назначать нового руководителя, пока не уволен прежний. И невозможно проводить смену директора, если у вас нет кандидатуры на это место. Ведь заявителем в форме Р14001 должен быть новый руководитель.

Шаг 2. Заключите договор с новым директором

На основании решения участников надо заключить договор с выбранным руководителем общества. Обычно это трудовой договор, хотя в некоторых компаниях услуги по управлению оказываются на основании гражданско-правового договора. Не заключать договор с директором можно только в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО.

Шаг 3. Подготовьте заявление Р14001

Форма Р14001 предназначена для сообщения о новых сведениях в ЕГРЮЛ, не изменяющих текст устава. Бланк заявления утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

Какие листы заполнять в форме Р14001 при смене руководителя? Это титульный лист, лист «Р» и листы, куда вносят сведения об единоличном исполнительном органе. Чаще всего руководителем является физическое лицо, поэтому заполняют листы «К». Если же полномочия ЕИО переданы управляющей организации, то сведения о ней вносятся в лист «Л».

Итак, если оба директора – прежний и новый – являются физическими лицами, то порядок заполнения листов «К» такой:

  1. Для прежнего директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «2». Данные прежнего директора надо вписать в раздел 2. Раздел 3 не заполняют.
  2. Для нового директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Раздел 2 не заполняют. В раздел 3 впишите данные нового директора.

Обратите внимание: в лист «Р» вписывают данные нового руководителя, потому что он является в этом случае заявителем. Практика подачи документов прежним директором была отменена еще решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, как не соответствующая закону «Об ООО». Ведь с момента принятия решения участников бывший руководитель уже не имеет к компании никакого отношения, хотя какое-то время еще числится в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Регистрация ооо в квартире в собственности

Шаг 4. Заверьте форму Р14001 у нотариуса

Подпись нового директора в заявлении Р14001 должен быть заверена нотариально. Какие документы для этого нужны, лучше уточнить у нотариуса. Обычно это устав, свидетельство ИНН/ОГРН и решение о смене директора. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может получить сам, в электронном виде. Однако некоторые запрашивают бумажную выписку с печатью ИФНС, тогда ее надо заранее подготовить.

Шаг 5. Подайте заверенное заявление Р14001 на регистрацию в ИФНС

Пройти все указанные шаги надо быстро, ведь с даты принятия решения участников о смене директора и до подачи заявления Р14001 должно пройти не более трех рабочих дней. За срыв этого срока организации грозит штраф в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.

В регистрирующий орган заявление можно подать лично, почтовым отправлением или в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС. Кроме того, форму Р14001 принимают некоторые МФЦ, но надо заранее найти такой центр.

Надо ли прилагать что-то к заявлению? По закону, нет. В регламенте предоставления государственной услуги по регистрации изменений указана только форма Р14001 (п. 22 Приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н). Госпошлина при смене руководителя не взимается. Однако некоторые инспекции все же требуют представить решение участников и приказ о назначении нового директора, поэтому при личной подаче лучше иметь их с собой.

Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

С апреля 2018 года результат регистрационной процедуры приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении Р14001 не было ошибок, а новый руководитель не является массовым, через пять рабочих дней ИФНС направляет лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде.

Стоит также сформировать выписку из реестра, чтобы убедиться в корректности внесения новых сведений. На этом процедура смены руководителя завершена.

Уточним термины

Существует 2 понятия ликвидации:

  1. В юридическом смысле. Имеется в виду процедура, определенная в ГК РФ, предполагающая уведомление кредиторов и удовлетворение их требований.
  2. В деловом смысле. Под ней подразумеваются действия, после которых связь учредителей и руководства с компанией устраняется. Эту процедуру именуют альтернативной ликвидацией.

Риски при альтернативной ликвидации

Собственники и руководители фирмы должны знать обо всех рисках, связанных с такой ликвидацией:

  1. Новый руководитель и учредители могут иметь многочисленный опыт участия в аналогичных процедурах. Это обязательно привлечет внимание налоговых и правоохранительных органов.
  2. Вновь пришедшие собственники и руководители могут отвечать своими активами по ранее совершенным компанией сделкам. Это неизбежно приведет к разбирательствам по делам предыдущего директора и участников.

Чтобы минимизировать перечисленные опасности, рекомендуется обращаться к специалистам. ЦПУ «Империя» оказывает услуги по ликвидации компаний на протяжении многих лет. Оставьте заявку ниже или позвоните по тел. +7 (499) 347-03-29, и мы поможем выбрать наиболее безопасный, быстрый и выгодный способ прекратить существование компании.

Если вас интересуют другие способы ликвидации ООО, вы можете перейти по этой ссылке. Для вашего удобства мы систематизировали всю информацию о порядках ликвидации фирм.

Смена генерального директора в ООО

Смена генерального директора ООО — распространенная ситуация, с которой в процессе деятельности сталкиваются многие компании. Вне зависимости от причин такого решения замена руководителя должна выполняться с учетом действующего законодательства. Объясняется это тем, что гендиректор — не просто управляющее лицо компании, но и человек, который представляет ее и может осуществлять многие действия без доверенности.

Другими словами, директор представляет собой единоличный орган, действующий от лица ООО в его интересах. Информация об этом руководителе отражается в ЕГРЮЛ, а при осуществлении каких-либо операций партнеры должны проверять полномочия этого лица. В случае смены гендиректора рекомендуется сообщать об этой процедуре в ФНС, а после вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Что делать, если меняется директор в ООО? В какой последовательности происходит замена руководителя? О чем стоит помнить при организации процесса? Рассмотрим эти моменты подробно.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

Видео (кликните для воспроизведения).

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Можно ли открыть два ооо

Первый шаг, проведение внеочередного общего собрания участников

Для того чтобы зафиксировать смену генерального директора общества необходимо собрать собрание учредителей общества, на котором будет принято решение о снятии с должности предыдущего генерального директора и назначении на его место нового руководителя, оформляется протокол. Если учредитель общества в единственном лице, то оформляется решение единственного учредителя о назначении нового руководителя.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

  • уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
  • письменные отказы других участников организации от вашей доли;
  • если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
  • заполненное заявление по ф.Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

  • постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
  • заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
  • попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов. Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001. Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Ликвидация через реализацию долей компаньонов

Чтобы ликвидировать компанию, продав доли в уставном капитале и сменив руководителя, необходимо сделать ряд шагов:

  1. Обязательное уведомление каждым из учредителей остальных компаньонов о том, что он намеревается продать принадлежащую ему часть ООО. Соблюдение этого требования необходимо для дальнейшего оформления сделок. Каждому участнику необходимо составить письменный отказ от реализации преимущественного права приобретения. Когда у ООО единственный учредитель, соблюдать этот порядок не требуется.
  2. Подготовка нотариального согласия супругов каждого участника компании. Этот документ потребуется, если доля в фирме была приобретена после вступления в брак.
  3. Проведение собрания участников, на котором принимается отставка руководителя и назначается новый директор. Его полномочия оформляются протоколом или решением единственного учредителя.
  4. Оформление сделки в нотариальной конторе. Это необходимо сделать в день утверждения нового руководителя. По закону компании предоставляется 3 дня для направления документов о новом директоре на регистрацию.
  5. Составление нотариусом необходимых документов. После сделки оформляется заявление 14001 и вместе с договором и протоколом направляется в ИФНС.

Новые собственники и руководство компании смогут забрать готовые документы у нотариуса через несколько дней.

Плюсом ликвидации через продажу выступает скорость оформления: уложиться удастся в недельный срок. Недостатком служат высокие расходы: почти весь бюджет уйдет на нотариальное сопровождение сделки по продаже долей.

Помощь в смене генерального директора

Сотрудники компании БУХпрофи окажут вам услугу по смене гендиректора и внесению изменений в ЕГРЮЛ. Мы оформим все необходимые документы согласно данной пошаговой инструкции (протокол участников или решение единственного участника, заявление по форме № Р14001, приказы о снятии и о вступлении в должность), проследуем с вами к нотариусу, а далее по нотариальной доверенности самостоятельно осуществим подачу документов в налоговый орган, и по истечении 5 рабочих дней самостоятельно получим регистрационные документы с изменениями и доставим вам.

Стоимость услуги под ключ составляет: 9 100 рублей (без дополнительных платежей, включая услуги нотариуса). Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

  • Услуги нотариуса включая заверение формы и составление нотариальной доверенности для подачи и получения документов без вашего участия: 4 100 рублей.
  • Наши услуги: 5 000 рублей.
  • Доставка готового комплекта — бесплатно

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя

Стандартная процедура ликвидации подойдет далеко не всем компаниям. Начав ее, фирма может столкнуться со следующими рисками:

— высокой вероятностью проведения выездной налоговой проверки (без нее наверняка не обойдется, если ООО существует много лет и демонстрировало высокие денежные обороты);

— возможностью любого из кредиторов обратиться в суд для взыскания долга.

Одним из выходов выступает ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта процедура не требует вовлечения налоговой инспекции и кредиторов.

Давайте разберемся, как правильно закрыть компанию таким способом.

Как быть, если смена директора происходит в ООО с одним участником?

Если компания имеет только одного учредителя, алгоритм смены директора остается неизменным. Разница в том, что соответствующее решение принимается не через собрание, а единолично. Если роль руководителя играет наемное лицо, а не участник ООО, происходит стандартная процедура увольнения. В ситуации, когда единственный учредитель одновременно и директор по трудовому соглашению, он вправе рассчитывать на компенсацию в случае увольнения.

Читайте так же:  Заявление в ифнс о регистрации ооо

Шаг шестой, процедура смены генерального директора в обслуживающем банке

Помимо регистрации смены руководителя общества в ФНС, вам необходимо данное действие оформить в банке, для смены подписи и смены электронной цифровой подписи. Для банка необходимо предоставить:

  • решение единственного учредителя о смене генерального директора или протокол собрания учредителей общества о смене руководства обществом;
  • выписку из ЕГРЮЛ или лист записи в ЕГРЮЛ с внесенными изменениями, заверенную налоговым органом;
  • приказ о снятии полномочий;
  • приказ о вступлении в должность нового руководителя.

Также необходимо заверить карточку с образцами подписи нового генерального директора. Некоторые банки заверяют такие карточки самостоятельно, а некоторые принимают только в нотариально заверенном виде.

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

  • достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
  • создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

  • быстро;
  • дешево;
  • не проходит налоговая проверка.
  • юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
  • сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
  • смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о ликвидации ооо через продажу можно перейдя по соответствующей ссылке.

Шаг второй, подготовка документов для налоговой

Для нотариуса и последующей подачи в регистрирующую налоговую инспекцию потребуется подготовить следующий комплект:

  • Необходимо безошибочно заполнить заявление по форме Р14001. Заявление не нужно скреплять степлером и сшивать нитками, так как это сделает нотариус после его заверения;
  • Необходимо подготовить протокол собрания учредителей общества о смене гендиректора (в случае 2-х и более учредителей в обществе) или решение единственного участника в случае если в обществе один учредитель;
  • Приказ о снятии полномочий;
  • Приказ о назначении нового гендиректора.

Что еще надо сделать при смене директора

О том, что в организации теперь новый руководитель, налоговая инспекция самостоятельно сообщает в фонды. Но в банке, если у ООО открыт расчетный счет, об этом узнают только от самой организации.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И клиент должен оформить новую карточку в случае смены лица, имеющего права подписи. Для этого в банк подают решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ и паспорт руководителя. При использовании интернет-банкинга надо оформить новый электронный ключ.

Сообщить о новом директоре надо также своим контрагентам. А еще проверьте перечень доверенностей, выданных прежним руководителем. При необходимости их стоит отозвать.

Что делать с документами организации, за которые несет ответственность руководитель? Закон не устанавливает порядок передачи дел, но он может быть предусмотрен локальным актом ООО.

Если смена директора проходит без конфликта, то оба руководителя подписывают акт приема-передачи документов общества. К этой процедуре можно также привлечь участников ООО. Но если новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, бывший руководитель может сдать их на хранение нотариусу или в архив.

Собственники бизнеса не вправе препятствовать смене руководителя, если он не сдал какие-то документы или имущество. Все претензии в этом случае предъявляются в судебном порядке.

Смена директора ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Как вносить данные в форму Р14001 при смене директора?

Одна из главных задач на этапе смены руководителя компании — корректное заполнение заявления Р14001, форма которого состоит из 51 листа. В зависимости от конкретного случая изменения могут вноситься в различные листы. Правила внесения данных в форму Р14001 такие же, как и в случае с Р11001, а именно — применение черных чернил и заглавные буквы. Если заполнение производится на ПК, требуется писать 18 шрифтом Courier New. Полный перечень требований представлен в приказе налоговой службы № ММВ-7-6/[email protected]

При смене директора ООО заполнению подлежат только восемь страниц:

  • Титульный лист. Здесь указывается информацию об обществе.
  • Страница 1 (лист К) — для старого гендиректора.
  • Страница 1 и 2 (лист К) — для вновь принимаемого на работу гендиректора.
  • Лист Р — четыре страницы (информация о заявителе).

Нумерация является «сквозной». Во избежание путаницы первой страницей становится титульный лист, а страницей под номером один (лист К) — 002. Если какие-либо формы Р14001 не подлежат заполнению, в ФНС их также сдавать не требуется.

Один из главных вопросов — кто должен передавать бумаги (новый или прежний руководитель). Здесь ситуация двоякая. Информация о новом гендиректоре еще не внесена в ЕГРЮЛ. В свою очередь, старый директор ООО уже потерял полномочия. Еще лет десять назад подпись в заявлении ставил старый директор, ведь именно он внесен в реестр и имеет соответствующие права.

В судебной практике неоднократно случаются ситуации, когда судьи опираются на действующее законодательство. Оно твердит, что старый директор теряет полномочия после соответствующего решения общего собрания об освобождении его от должности. Если исходить из этой позиции, новое заявление должен подписывать только вновь принимаемый директор ООО. Старый руководитель никакого отношения к компании уже не имеет.

В отличие от заявления Р11001, заверение которого не обязательно, в случае с документом по форме Р14001 (при личной передаче документов) посещение нотариуса обязательно. Вот почему личную подпись вновь избранный директор ставить в присутствии нотариального органа.

Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?

Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.

Читайте так же:  Регистрация ооо несовершеннолетним

В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Cмена генерального директора в ООО

Юридическое лицо – самостоятельный субъект гражданских правоотношений, но участвует в сделках не напрямую, а через своего руководителя. Директор выступает в интересах организации без доверенности и несет ответственность за свои действия и развитие бизнеса. Смена генерального директора в ООО происходит по особой процедуре, установленной законом. Узнайте, как осуществить ее самостоятельно, не обращаясь к юристам.

Шаг пятый, получение документов о смене гендиректора в налоговой

На шестой рабочий день в случае правильного заполнения заявления вы получите в налоговой новый лист записи в ЕГРЮЛ, в котором будет содержаться информация о новом руководителе.

В случае если при подготовке комплекта были допущены неточности или малейшие ошибки, то налоговая вынесет отказ в регистрации изменений, что чаще всего происходит, когда самостоятельно регистрируют изменения. После получения отказа все вышеописанные шаги пошаговой инструкции придется повторить, а именно: снова готовить комплект для ФНС и нотариуса, заверять заявление у нотариуса и подавать на регистрацию.

Ликвидация через смену учредителей

Существует альтернативный способ ликвидировать компанию через смену учредителей и генерального директора. Речь идет о поэтапных действиях: сначала состав учредителей расширяется за счет новых участников, а потом первоначальные компаньоны покидают ООО.

Процесс смены включает несколько шагов:

1. Инициатива будущих учредителей о вхождении в уставный капитал компании

Она оформляется в виде заявления. Текст должен содержать сведения о размере будущего вклада, доле, на которую претендует потенциальный участник, и порядке внесения вклада в уставный капитал (сроки, денежная сумма или имущество).

2. Рассмотрение инициативы заявителей

Она утверждается единолично (когда организация принадлежит 1-му лицу) или коллегиально (если в состав ООО входит несколько компаньонов). Помимо расширения перечня участников, понадобится утвердить новый текст устава, предусматривающий увеличение капитала фирмы. Все подписи на документе подлежат нотариальному удостоверению. В этом же документе можно решить вопрос о смене руководителя компании.

3. Подготовка документов для регистрации произведенных изменений

Для этого составляются заявления 13001 со сведениями о новой редакции устава и 14001, куда включается информация о новых участниках и руководителе. Оба документа оформляются от имени только что назначенного генерального директора, который ставит подписи в присутствии нотариуса. Также необходимо распечатать, пронумеровать и сшить новый устав компании.

4. Внесение новых данных в ЕГРЮЛ

Оба заявления, протокол или решение и устав в 2-х экземплярах сдаются на регистрацию в налоговую инспекцию, выполняющую эти функции. Также требуется сдать квитанцию о внесении госпошлины или платежное поручение (по состоянию на середину 2017 года сумма составляет 800 рублей). Документы необходимо предоставить в течение 3-х дней после назначения нового директора. Через 5 дней регистрация будет завершена.

5. Выход предыдущих учредителей из состава ООО

Каждый из покидающих компанию участников составляет соответствующее заявление на имя директора. Закон предусматривает обязательное удостоверение их подписей в нотариальной конторе. С момента направления заявления, учредитель считается покинувшим фирму.

6. Действия новых участников

По случаю выхода из состава ООО первоначальных компаньонов проводится собрание оставшихся участников. На нем поданные заявления принимаются и принимается решение о выплате покинувшим компанию стоимости их долей в ней (она определяется по данным бухотчетности на актуальную дату).

7. Подготовка документов для регистрации выхода учредителей

Руководителю необходимо еще раз составить заявление 14001. В нем размещается информация об участниках, вышедших из уставного капитала ООО. Документ подписывается руководителем в присутствии нотариуса.

8. Сдача документов в ИФНС

Чтобы завершить процедуру, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Вместе с заявлением направляется протокол или решение, а также заявления учредителей о выходе из компании. Госпошлину вносить не потребуется, поскольку такие действия не предусматривают ее взимания.

Через 5 дней после сдачи документов информация о действующих участниках будет окончательно изменена, и процедура завершится.

Смену руководителя можно осуществить не параллельно с вхождением в уставный капитал новых участников, а одновременно с выходом из нее первоначальных компаньонов. Это позволит урегулировать финансовые вопросы, которые компания не успела решить ранее.

Преимущества альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация имеет несколько существенных преимуществ:

  • смена руководителя и участников производится за 2-3 недели, а в ряде случаев еще быстрее;
  • сопутствующие расходы будут несоизмеримо меньше в сравнении с обычной ликвидацией или банкротством;
  • при прохождении альтернативной ликвидации не нужно собирать большое количество документов.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

  1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
  2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
  3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!

Источники

Смена учредителя без смены генерального директора
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here