Смена учредителя ооо год пошаговая инструкция

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена учредителя ооо год пошаговая инструкция". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Смена учредителя в ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

  1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
  2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
  3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Дата публикации материала: 12.02.2020

Последнее обновление: 12.02.2020

Рассказываем, как осуществить смену учредителя ООО в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

  • титульная часть (основные сведения о юрлице);
  • Лист В (если увеличивается размер УК);
  • Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
  • Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

  • титульная часть формы;
  • Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
  • Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
  • Лист Д (если участник – физлицо);
  • Лист Е (если участник – публичное формирование);
  • Лист З (если покупатель доли – само общество);
  • Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

  1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
  2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).
Читайте так же:  Приказ о проведении кадрового аудита образец

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

  • увеличение суммы уставного капитала;
  • ввод нового участника в ООО;
  • отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
  • номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
  • корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
  • внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

  • заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
  • документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
  • протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
  • обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как поменять участника, если он один — подробная пошаговая инструкция

Каждый из дольщиков вправе покинуть свое хозяйственное общество в любой момент. Приняв такое решение, однако, выходящий участник должен позаботиться о соблюдении всех надлежащих формальностей.

Сначала нужно уведомить свое ООО об этом решении, направив соответствующее заявление на имя руководителя юрлица. У других дольщиков не нужно спрашивать разрешение, если иная норма не предусмотрена уставом компании.

Необходимая документация собирается, удостоверяется нотариально и передается налоговой службе для внесения нужных сведений в ЕГРЮЛ.

Участнику, покинувшему состав учредителей компании, выплачивается фактическая стоимость его вклада в течение 90 (девяноста) дней, отсчитываемых от момента подачи заявления на выход. Вакантная доля вышедшего участника передается в распоряжение ООО.

Вышеперечисленная последовательность действий реализуется в общем случае. Речь идет о ситуации, когда в ООО имеется несколько дольщиков – два и более.

Если нужно заменить единственного учредителя в хозяйственном обществе, организованном как ООО, процедура некоторым образом усложняется – увеличивается УК, вводится новый участник, выходит старый (первый) собственник.

Шаг первый – размер уставного капитала увеличивается

Новый дольщик, присоединяющийся к ООО, вкладывает свои средства в УК. Перед этим он составляет заявление о входе в ООО и передает его руководителю. В заявлении прописывается стоимость вносимой доли.

Единственный учредитель, намеревающийся впоследствии покинуть ООО, одобряет вхождение нового участника, сопровождающееся увеличением суммы УК.

Выносится соответствующее решение единственного учредителя (никаких собраний при этом проводить не нужно). После этого входящий дольщик вносит (передает) заявленные активы.

Шаг второй – корректировка учредительной документации юрлица

Сведения об увеличении УК отражаются в уставе компании. Пакет необходимых бумаг формируется, оформляется и в установленные сроки передается фискальному ведомству для официальной регистрации произошедших изменений. Передачу этих документов в налоговую службу осуществляет непосредственно руководитель юрлица.

На протяжении пяти дней, отсчитываемых от момента подачи/приема документов, сотрудники ФНС корректируют в базе ЕГРЮЛ сведения, касающиеся данного юрлица.

Представителю компании-заявителя выдаются документы, официально подтверждающие факт увеличения УК с появлением нового дольщика в составе её учредителей.

Читайте так же:  Срок владения акциями для получения дивидендов

Таким образом, в ООО числятся теперь два совладельца, что создает необходимую основу для последующего выхода одного из них из состава дольщиков.

Шаг третий – первый владелец законно покидает ООО

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Процедура выхода соучредителя из ООО требует документального оформления – формируется необходимый набор официальных бумаг. Вся документация проверяется и удостоверяется нотариусом, в присутствии которого заполняются некоторые её реквизиты.

Корректно составленные и нотариально заверенные документы передаются новым руководителем (если произошла замена директоров) в налоговое ведомство. Сотрудники ФНС корректируют данные ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней. Смена учредителя с передачей доли считается завершенным.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО в 2018 году: образец

В заявлении о выходе из состава учредителей участник ООО должен обязательно указать следующую информацию:

  • Дата и место составления документа;
  • Наименование и юридический адрес ООО;
  • Данные руководителя(ФИО и должность);
  • Данные заявителя(ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Размер и состав вклада заявителя в уставный капитал ООО.

Скачать образец заявления

Как продается доля

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Читайте так же:  Как увеличить уставной капитал ооо

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

  • соглашение о купле-продаже доли;
  • оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
  • документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
  • заявление Р14001;
  • учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
  • выписка из перечня действующих участников ООО;
  • ЕГРЮЛ-выписка;
  • документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
  • паспорт участника-продавца;
  • разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Видео (кликните для воспроизведения).

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Для смены учредителя в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: ввод нового учредителя в ООО

На первом этапе будущий участник должен написать и передать руководителю ООО заявление о принятии в состав учредителей.

Шаг 2: регистрация изменений в ФНС

Если учредители примут решение о включении нового участника в состав ООО, то в течение трех дней после принятия такого решения они должны внести и зарегистрировать изменения в устав организации.

Для этого необходимо обратиться в налоговый орган по месту регистрации фирмы и представить следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Устав ООО в новой редакции;
  • Протокол о расширении состава участников;
  • Свидетельство о регистрации ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Квитанция об уплате госпошлины(800 руб.).

Через пять дней после обращения в налоговый орган ИФНС должна выдать учредителям свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3: смена учредителя ООО

После того как новый учредитель официально войдет в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя.

Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Обратите внимание! Если участник отказывается покинуть состав учредителей ООО добровольно, вопрос о смене учредителя может быть решен в судебном порядке.

Шаг 4: уведомление ФНС об изменении состава учредителей

На следующем этапе организация должна известить налоговый орган о выходе участника из состава учредителей. Для этого потребуется повторно обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы со следующим документами:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Заявление о выходе из состава участников ООО;
  • Протокол об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 5: выплата доли в уставном капитале

Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

Протокол общего собрания ООО при входе нового участника в 2018 году: образец

В правильно оформленном протоколе должны быть отражены следующие вопросы:

  • Номер документа;
  • Наименование ООО(полное и сокращенное);
  • Дата и место проведения общего собрания учредителей;
  • ФИО присутствующих участников;
  • Повестка дня(прием нового участника, увеличение уставного капитала за счет взноса нового участника, внесение изменений в устав ООО);
  • Результаты голосования по каждому вопросу повестки;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Скачать образец протокола

Заявление о принятии в состав учредителей ООО в 2018 году: образец

Как правильно составить заявление о вступлении нового участника в ООО? Стоит уточнить, что закон не предъявляет требований к такому заявлению — то есть, документ пишется в свободной форме на имя руководителя ООО.

Типовое заявление включает в себя следующие пункты:

  • Дата и место составления документа;
  • Наименование и юридический адрес ООО;
  • Данные руководителя(ФИО и должность);
  • Данные нового участника(ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Размер и состав вклада в уставный капитал ООО;
  • Порядок и срок внесения вклада в уставный капитал;
  • Размер доли, которую новый участник хотел бы иметь в уставном капитале ООО;
  • Иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.

Скачать образец заявления

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.
Читайте так же:  Открытие бизнес портал не работает

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Образец протокола общего собрания ООО при выходе участника в 2018 году: образец

По общему правилу такой протокол должен включать в себя следующую информацию:

  • Полное и сокращенное наименование ООО;
  • Номер документа;
  • Дата и место проведения собрания;
  • Сведения о присутствующих участниках;
  • Повестка дня(выход учредителя из состава участников ООО, выплата действительной стоимости доли бывшему учредителю, внесение изменений в устав ООО);
  • Результаты голосования по каждому вопросу;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Скачать образец протокола

Обратите внимание! Указанные выше рекомендации не являются исчерпывающими, поскольку каждый случай уникален и требует персонального подхода. Если вам нужна дополнительная консультация, вы можете получить бесплатную правовую помощь на нашем сайте.

Смена директора и учредителя ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Дата публикации материала: 12.02.2020

Последнее обновление: 12.02.2020

Как осуществить смену директора или учредителя организации по закону и без проблем? Читайте об этом в нашей новой статье!

Смена директора ООО в 2017 году

Для смены директора организации в 2017 году мы рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг первый – подготовка решения или протокола общего собрания участников

Первым этапом в смене директора ООО должна стать подготовка протокола общего собрания участников или же решения о смене директора (в том случае, если в ООО всего один участник).

На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. Прекращение полномочий директора;
  2. Избрание нового директора.

Шаг второй – расторжение трудового договора с директором

На этом этапе предыдущий директор должен быть уволен, после чего заключается трудовой договор с новым директором.

Шаг третий – подготовка заявления по форме Р14001

Форма заявления о смене директора ООО утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] и состоит из 51 листа. К заявлению по форме Р14001 предъявляется ряд требований, которые, впрочем, аналогичны правилам заполнения формы Р11001:

  • Заявление должно быть заполнено заглавными буквами;
  • Если заявление заполняется вручную, разрешается использование только черных чернил;
  • При заполнении формы в электронном виде необходимо использовать шрифт Courier New высотой 18 пунктов.

Шаг четвертый – подача заявления о смене директора

Заполненное заявление по форме Р14001 должно быть заверено у нотариуса и подано в налоговые органы в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора. Если этот срок будет нарушен – придется оплатить штраф в размере 5 000 руб.

Обратите внимание! Заявление о смене директора организации подается в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

Шаг пятый – внесение изменений в ЕГРЮЛ

В течение пяти дней после подачи формы Р14001 налоговый орган должен внести соответствующие изменения в Единый государственных реестр юридических лиц. После этого ФНС выдает лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений.

Шаг шестой – уведомление банка

Заключительным этапом в процедуре смены директора ООО должно стать уведомление банка о смене директора организации. Для этого необходимо обратиться в банк и предоставить следующий пакет документов:

  • Протокол (решение) о смене директора ООО;
  • Приказ о назначении нового директора;
  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Карточка с образцом подписи нового директора фирмы.

Смена учредителя ООО в 2017 году

Специально для наших читателей мы подготовили простую и эффективную пошаговую инструкцию, которая поможет провести процедуру смены учредителя ООО быстро и без лишних проблем:

Шаг первый – ввод нового учредителя в ООО

В первую очередь потенциальный участник должен написать и передать в организацию заявление о принятии его в состав учредителей ООО. Заявление пишется в свободной форме и должно содержать сведения о размере доли, на которую претендует новый учредитель, а также о том, какую сумму он собирается внести в уставной капитал организации.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей, после чего должно быть вынесено решение о включении нового учредителя в ООО.

Шаг второй – регистрация изменений в ФНС

После того как учредители примут решение о включении нового участника в состав ООО, в течение трех дней требуется внести и зарегистрировать изменения в устав организации. Для этого необходимо обратиться в налоговый орган и предоставить следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Устав ООО в новой редакции;
  • Решение общего собрания учредителей о расширении состава участников;
  • Свидетельство о регистрации ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Через пять дней после подачи документов в ИФНС должна выдать свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг третий – смена учредителя ООО

После того как новый учредитель официально вошел в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя. Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Обратите внимание! Если участник отказывается добровольно покинуть состав учредителей ООО, этот вопрос решается в судебном порядке.

Шаг четвертый – уведомление ФНС об изменении состава учредителей

После того, как общее собрание участников ООО примет решение о смене учредителя, необходимо обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы и предоставить следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Заявление о выходе из состава участников ООО;
  • Протокол (решение) об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  По закону акционеры обладают следующими правами

Шаг пятый – выплата доли в уставном капитале

Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

В хозяйственном обществе (ООО) с единственным учредителем процедура смены собственника подразумевает осуществление трех этапов.

Первая стадия – в состав ООО принимается новый (второй) участник. Вторая стадия – в учредительную документацию юрлица вносятся соответствующие корректировки. Третья стадия – из ООО выходит старый (первый) участник.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Такой подход представляется достаточно сложным, однако его реализация является вынужденной мерой, поскольку единственный владелец, как известно, не вправе покинуть собственную компанию на общих основаниях.

Принятие дополнительного дольщика с надлежащим увеличением уставного капитала (УК) – необходимый шаг для ООО, позволяющий в дальнейшем заменить его единственного учредителя.

Когда число дольщиков в ООО будет увеличено, первый учредитель юрлица сможет законно выйти из его состава.

Все эти действия при замене выполняются в определенном порядке, они требуют документального оформления и государственной регистрации.

Как сменить единственного учредителя в хозяйственном обществе? Данную процедуру нужно рассмотреть более детально.

Какие документы нужно оформить для замены?

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

  1. Решение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
  2. Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
  3. Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
  4. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
  5. Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
  6. Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

  1. Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
  2. Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
  3. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Порядок смены учредителя в организации с несколькими участниками смотрите здесь.

Нужно ли вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ?

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

  1. в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
  2. факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
  3. один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Очевидно, что комплекс этих процедур подразумевает надлежащую корректировку устава. Кроме того, совершаемые изменения регистрируются в ЕГРЮЛ через налоговое ведомство.

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Как изменить, если одновременно является директором?

Если единоличный владелец общества является также его руководителем (генеральным директором), смена такого учредителя осуществляется в порядке, рассмотренном выше.

Иначе говоря, чтобы сменить учредителя в ООО вводится новый (второй) совладелец с надлежащим увеличением УК, а затем первый совладелец, выступавший прежде единственным участником юрлица, покидает обновленный состав учредителей.

Замена генерального директора при этом может параллельно выполняться как при вводе нового совладельца (на первой стадии процесса), так и при выбытии прежнего совладельца (на завершающей стадии процесса).

Выводы

Единоличный собственник, как известно, не вправе покинуть свое общество на типичных основаниях, предусмотренных законодательством.

Процедура смены единственного учредителя выполняется в несколько этапов. Идея заключается в том, чтобы сначала увеличить уставный капитал юрлица, добавив нового участника (дольщика) в состав его учредителей, а затем на общих основаниях оформить выбытие первого владельца, являвшегося прежде единственным собственником данного юрлица.

Все эти действия оформляются документально и обуславливают внесение в устав компании надлежащих изменений. Кроме того, данные изменения регистрируются

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

Видео (кликните для воспроизведения).

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

Смена учредителя ооо год пошаговая инструкция
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here