Смена учредителя по наследству

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена учредителя по наследству". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Смена учредителя по наследству

Дата публикации 27.09.2019

По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

  • наследование доли без ограничений;
  • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
  • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Читайте так же:  Что выдают при регистрации ооо

Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган

Итак, ситуация: умер участник ООО. У него есть наследник, который его долю в уставном капитале общества наследует. У умершего было несколько долей в ООО в разных регионах. И, собственно, вопрос: кто будет заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ о новом участнике, унаследовавшем долю; и какие документы в разные рег. органы при этом нужно будет подавать?

1) МИФНС №46 по Москве.

Какой пакет и от кого хотят видеть здесь:

  • Заявителем является сам наследник умершего участника.
  • Пакет документов подается следующий:
  1. Р14001 (сведения об участнике)
  2. Нотариально заверенное свидетельство о смерти
  3. Нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство
  4. Протокол/решение от оставшихся участников о появлении нового участника по праву наследования доли.

    Как результат гос. регистрации дается Лист записи.

    2) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу.

    Пакет документов тот же:

    • Заявителем является сам наследник доли в ООО.
    • Пакет документов подается следующий:
    1. Р14001 (сведения об участнике)
    2. Нотариально заверенное свидетельство о смерти
    3. Нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство
    4. Протокол/решение от оставшихся участников о появлении нового участника по праву наследования доли.

      В результате успешной регистрации дается Лист записи.

      3) ИФНС по Новороссийску.

      Вот что нужно подавать там:

      • Заявитель — сам наследник доли.
      • Пакет документов почти «стандартный»:
      1. Р14001
      2. Протокол/решение
      3. Копия свидетельства о смерти (можно не нотариальную)
      4. копия свидетельства о праве на наследство (можно не нотариальную)

        В результате точно также дается Лист записи.

        4) МИФНС №6 по Краснодарскому краю, в которой обслуживается Туапсинский район (фирма в Туапсе).

        Здесь подаваемые документы отличаются:

        • Заявителем выступает сам наследник доли в ООО.
        • Пакет документов следующий:
        1. Р14001
        2. Протокол/решение (и в нем нужно прописать данные о свидетельствах о смерти о о праве на наследство).
        3. Сами свидетельства можно не прилагать, но простые копии, на мой взгляд, не помешают.

          Результат — опять-таки Лист записи.

          5) МИФНС №12 по Омской области.

          А тут документы «стандартные»:

          • Заявитель – сам наследник.
          • Пакет документов:
          1. Р14001
          2. Протокол
          3. Свидетельство о праве на наследство
          4. Свидетельство о смерти

          Свидетельства можно нотариальные, можно копии, заверенные обществом.

          На выходе — лист записи.

          Итак, вот картина по нескольким регистрационным органам. Заявителем должен выступать сам наследник доли (что соответствует п. 16 ст. 21 Федерального закона об ООО №14-ФЗ). Пакет документов тоже в основном один и тот же. Разница бывает лишь в том, что где-то требуются нотариальные копии Свидетельств о праве на наследство и о смерти, а где-то – хватит простых копий, заверенных директором общества. В любом случае, перед тем, как подавать документы — прозвоните свой рег. орган, и подробно выясните, какие документы они хотят видеть на то или иное действие.

          Я здесь привел только пять разных регистрирующих инспекций (по которым сам работал). Уважаемые коллеги, если у кого есть информация по другим регионам — прошу поделиться!

          Как происходит переход доли в ООО по наследству

          Оформление доли в ООО по наследству возможно в случае смерти наследодателя, который являлся собственником части уставного капитала субъекта хозяйствования. Процедура перехода имущественных прав на долю предусмотрена гражданским законодательством. Для этого потребуется выполнить ряд требований и подготовить пакет бумаг.

          Что говорит закон

          В ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть передана родственникам в порядке наследования. При этом законом не ограничивается право учредителей ООО на установление запрета на переход долей в порядке наследования.

          Подобное ограничение может быть предусмотрено уставом компании. Такой пункт вносится для того, чтобы исключить вероятность вхождения в состав учредителей нежелательных лиц. К примеру, устав может включать условие, по которому передача доли по наследству допустима только при согласии на это всех остальных учредителей.

          Читайте так же:  Открыть счет для ооо россия

          Судебная практика последних лет имеет немало дел, в которых рассматривается порядок перехода прав на доли в ООО. Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.

          Переход доли с ограничениями

          Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия – 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001, протокол ОСУ, документы о наследовании и заявления от участников общества о согласии на отчуждение доли. После внесения изменений в реестр, доля в уставном капитале переходит к наследнику умершего гражданина.

          Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.

          Умер единственный участник

          В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.

          Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя

          В случае смерти учредителя общества с ограниченной ответственностью принадлежавшая ему доля в уставном капитале ООО переходит к его наследникам на основании завещания (при его наличии) или на основании закона (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ).

          Скончавшийся участник – это директор

          В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.

          Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора; это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.

          Смерть учредителя ООО: последствия и порядок принятия наследства

          Процесс вступления в права наследования доли в ООО можно разделить на несколько этапов:

          1. Наследник подает заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Заявление направляется нотариусу по месту открытия наследства или должностному лицу органа местного самоуправления, осуществляющего нотариальные действия согласно закону (п. 1 ст. 1153 ГК РФ, ст. 37 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
          2. После получения от нотариуса свидетельства о вступлении в наследство наследник подает обращение в ООО о включении его в состав учредителей общества. Заявление составляется в свободной форме на имя руководителя ООО или доверительного управляющего обществом (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ).
          3. Проводится общее собрание учредителей, на котором остальные участники общества принимают решение о принятии наследника умершего учредителя в ООО или об отказе ему и выплате действительной стоимости доли (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ).
          4. В ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом составе участников ООО, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (подп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

          О том, как определить действительную стоимость доли, читайте в отдельной консультации.

          Порядок вступления в права наследования

          Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

          Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.

          Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:

          • вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
          • вхождение наследника в круг учредителей запрещен.

          Обратите внимание! Наличие в уставе каких-либо условий ограничивает права наследников, однако ни в коем случае не лишает их права наследования.

          К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

          Управление долей до момента вступления в наследство

          Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

          Читайте так же:  Смена юридического адреса на домашний учредителя

          Особенности договора доверительного управления:

          • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
          • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
          • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
          • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
          • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

          Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя

          Для охраны наследуемой доли в уставном капитале ООО и управления ею, нотариус заключает договор доверительного управления имуществом ООО после смерти единственного учредителя. Доверительный управляющий будет действовать в интересах наследника, осуществлять все права и обязанности единственного участника ООО в пределах, предусмотренных договором, до получения наследником свидетельства о праве на наследство (п. 8 ст. 1173 ГК РФ).

          Нотариус назначает доверительного управляющего на свое усмотрение и обязан контролировать исполнение управляющим своих обязанностей не реже, чем 1 раз в два месяца (ст. 1015, п. 5 ст. 1173 ГК РФ).

          Сведения о доверительном управляющем, осуществляющем управление наследуемых долей, должны быть также отражены в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ).

          Оформление доли в ООО по наследству

          ​Оформить долю в ООО по наследству можно в случае смерти наследодателя, являющегося владельцем части в уставном капитале субъекта хозяйствования. Процедура оформления прав на наследственное имущество осуществляется в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством. Для ее реализации необходимо выполнить ряд требований и подготовить пакет документов.
          Видео (кликните для воспроизведения).

          В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

          Наследование части капитала без ограничений

          Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

          Стоит отметить, что в последние годы такие ситуации случаются крайне редко, как правило, вопросы наследования части капитала ООО решаются только путем согласования.

          Для вступления в права наследования наследнику необходимо обратиться в нотариальную контору с целью получения Свидетельства.

          С собой необходимо иметь такие документы:

          1. паспорт заявителя;
          2. оригинал справки с места регистрации наследодателя;
          3. оригинал Свидетельства о смерти;
          4. документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между заявителем и умершим учредителем ООО;
          5. копии уставных документов;
          6. документы, подтверждающие право собственности умершего на долю в капитале общества, которая, по сути, является предметом наследования;
          7. полный список действующих членов ООО;
          8. копия справки, подтверждающей факт оплаты умершим учредителем своей части в капитале ООО.

          Неотъемлемым условием реализации процедуры является оценка, по итогам которой выдается отчет о рыночной стоимости той части уставного капитала, которая подлежит передаче по наследству. Без предоставления данного документа оформление права на долю в ООО по наследству невозможно.

          Полномочиями, необходимыми для проведения оценочных действий, обладают специализированные компании, получившие разрешение на предоставление услуг подобного рода.

          Этапы проведения оценки:

          1. проведение детального анализа основных экономических показателей региона, на территории которого ведется деятельность общества;
          2. установление определяющих деятельность ООО факторов;
          3. ознакомление с отчетной документацией общества;
          4. оценка общего финансового состояния компании;
          5. изучение бизнес-активности предприятия с последующим определением его ликвидности;
          6. установление характера доли, являющейся предметом наследования;
          7. установление стоимостного эквивалента наследуемой доли с учетом результатов, полученных во время прохождения предыдущих этапов.

          По итогам работы эксперт выдает оценочное заключение, оформленное на бумажном носителе и подписанное руководителем оценочной компании. Содержание документа оценщик должен предварительно согласовать с представителем административного звена.

          О чем говорит закон, юридическая практика

          Согласно предписаниям ГК РФ, в частности статье 93 данного источника права, часть уставного капитала общества, принадлежащая его участнику на праве собственности, может быть передана его родственникам в порядке наследования.

          Обратите внимание! Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов. Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании.

          Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

          Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью.

          Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении ООО, в сравнении с ИП, выдвигается больше требований, предприятия данной организационно-правовой формы более конкурентоспособные и склонные к развитию.

          Смерть единственного учредителя ООО: последствия

          В случае смерти единственного учредителя ООО, владение долей общества, а также руководство деятельностью организации переходит к наследнику умершего учредителя (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ).

          Документом, подтверждающим правонаследника на долю в уставном капитале ООО, является свидетельство о праве на наследство, которое выдается ему по истечении 6-ти месяцев со дня открытия наследства. При наличии достоверных сведений о том, что кроме лица, обратившегося за выдачей свидетельства, других наследников нет, свидетельство о праве на наследство может быть выдано ранее шестимесячного срока (ст. 1162, ст. 1163 ГК РФ).

          Читайте так же:  Регистрация контейнерной площадки для мусора на предприятии

          До принятия наследником умершего учредителя ООО наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется доверительным управляющим (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ , ст. 1173 ГК РФ).

          Тонкости оформления наследственных прав, связь оценки и размера госпошлины

          Оценка наследственной доли необходима не только для того, чтобы узнать ее стоимость, но и для определения размера государственной пошлины, оплата которой является одним из основных условий оформления наследственных прав.

          Величина пошлины зависит от двух факторов:

          1. оценочная стоимость доли;
          2. степень родства наследника.

          Дополнительная информация! Размер пошлины регламентирован нормами налогового законодательства. Так, родственникам первой степени родства (дети, родители) для вступления в свои права придется заплатить 0, 3% от оценочной стоимости наследуемой доли.

          Однако законом установлено ограничение относительно размера госпошлины для таких лиц, она не может превышать 100 тысяч рублей.

          Наследники второй и последующих степеней должны заплатить 0, 6%, при этом максимальный размер платежа не может быть более 1 млн.

          Проверив достоверность и подлинность всех предоставленных заявителем документов, в число которых входит заключение эксперта, нотариус выдает Свидетельство, на основании которого происходит вступление наследника в состав учредителей общества с одновременным переходом к нему доли, принадлежащей ранее наследодателю.

          Завершающим этапом является оформление имущественных прав на часть наследственного капитала. Для реализации процедуры необходимо обратиться с Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и пакетом документов.

          К их числу относят:

          • документы, подтверждающие наличие права на долю в ООО, предварительно заверенные нотариусом;
          • материалы, свидетельствующие о принятии заявителя в состав учредителей общества в качестве преемника умершего участника.

          Для подтверждения этого факта, как правило, используют выписку из протокола, составленного во время заседания основателей ООО, посвященного разрешению данного вопроса. Протокол должен быть составлен в соответствии с законодательными требованиями и содержать все необходимые реквизиты (сведения об учредителях, принимавших участие в заседании, их подписи, дата проведения собрания и прочие данные).

          Порядок оформления доли в ООО по наследству

          В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам. Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.

          По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:

          1. Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству. В этом случае процедура наследования стандартна.
          2. Устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия от всех учредителей ООО. Без этого наследник не может вступить в права относительно доли.
          3. Устав исключает возможность перехода имущественных прав на долю ООО к наследникам.

          Таким образом, действия наследника зависят от положений учредительной документации организации. Рассмотрим каждый вариант подробнее.

          Согласие учредителей не требуется

          Проще всего оформить долю, когда согласия от остальных участников получать не требуется. В этом случае процедура стандартна:

          Завершающий этап – это регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации компании.

          После того, как все перечисленные действия будут выполнены, доля наследодателя перейдет в собственность наследника. Он, в свою очередь, входит в состав общества и становится его полноправным членом.

          Согласие учредителей требуется

          Большинство организаций имеют в уставе пункт, согласно которому для вступления в его состав нового участника требуется согласие всех остальных учредителей ООО. Условие вполне логичное, ведь нет никакой гарантии, что наследник окажется компетентным в сфере деятельности компании.

          Процедура практически ничем не будет отличаться от той, что описана выше. Разница только в том, что наличие свидетельства о вступлении в права наследования не станет основанием для принятия наследника в состав учредителей ООО.

          Прежде чем это произойдет, потребуется получить единогласное согласие всех участников на переоформление доли уставного капитала в собственность наследника. Для этого правопреемнику потребуется отправить письменное уведомление каждому из участников ООО и дождаться от них ответа.

          Учредители ООО обязаны дать ответ в течение 30-ти дней с момента получения уведомления. Ответ составляется и направляется в письменной форме. При этом отсутствие письменного отказа принимается за согласие.

          После того, как согласие получено, созывается общее собрание, на котором выносится соответствующее решение. Оно в обязательном порядке отражается в протоколе. Этот документ, подкрепленный нотариальным свидетельством о вступлении в права наследования, подается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подать документы для внесения корректировок следует в течение трех дней.

          Что делать, если участники ООО прислали отказ? Если в соответствии с учредительной документацией для получения доли в уставном капитале обязательно требуется согласие всех участников, а один или несколько из них его не дают, то наследственная доля переходит в собственность компании. Этот факт подлежит регистрации в налоговой инспекции.

          В такой ситуации наследник получит денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости части уставного капитала. Она будет рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности, утвержденной на общем собрании ООО за последний отчетный период перед смертью наследодателя.

          Уважаемые читатели! Мы рассказываем о стандартных методах решения юридических проблем, но ваш случай может быть особенным. Мы поможем найти решение именно Вашей проблемы бесплатно — попросту позвоните к нашему юристконсульту по телефонам:

          Умер участник ООО

          Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь «мертвые души» в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.

          Читайте так же:  Учредители ооо физическое и юридическое лицо

          Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье «Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган»

          В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано:

          Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
          До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

          Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

          Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.

          Запрет на переход доли

          Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.

          Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:

          1. Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
          2. Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
          3. Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.

          Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?

          Переход доли без ограничений

          Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании. Как только соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества, и доля в уставном капитале переходит ему.

          Наследование доли в ООО с условием

          Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя. Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

          Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

          Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

          Порядок получения согласия:

          1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
          2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

          В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

          Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

          Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

          Стоимость доли зависит от:

          1. размера чистых активов общества;
          2. размера наследственной части.

          Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО.

          На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

          Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

          Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

          Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.

          В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

          • общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
          • в отношении организации действует процедура банкротства.
          Видео (кликните для воспроизведения).

          После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица.

          Источники

          Смена учредителя по наследству
          Оценка 5 проголосовавших: 1

          ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

          Please enter your comment!
          Please enter your name here