Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смена учредителя проводки по уставному капиталу". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Смена учредителя проводки

20.08.2018

Смена учредителя: как отразить в учете ООО?

Д.З. Гильмутдинов, С.В. Мягкова, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Уставный капитал: проводки

Кредитовый остаток счета 80 должен соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Это означает, что бухгалтерские записи по счету 80 производятся только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Операция Дебет счета Кредит счета Отражена величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах организации 75 «Расчеты с учредителями» 80 Внесены вклады в уставный капитал 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и др. 75 Отражено уменьшение уставного капитала при возврате стоимости доли участнику 80 75 Отражено уменьшение уставного капитала без возврата стоимости доли участнику (в т.ч. при доведении величины уставного капитала до чистых активов) 80 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Уменьшен уставный капитал за счет аннулирования доли, принадлежащей организации 80 81 «Собственные акции (доли)» Увеличен уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (принятия новых участников) 75 80 Отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли 84 80 Увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала 83 80

Смена учредителя проводки

Согласно статье 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Следовательно, продажа доли в ООО может осуществляться как по номиналу, так и по другой согласованной сторонами цене (в том числе может быть использована и действительная стоимость доли).

Участником ООО может быть отчуждена только оплаченная доля (п. 3 ст. 21 Закона об ООО), то есть продавец доли или ее первоначальный владелец уже внес вклад в уставный капитал этого общества. Очевидно, что стоимость доли, уплачиваемая покупателем продавцу по договору купли-продажи, не является вкладом в уставный капитал общества, который в результате сделки не изменяется.

Отражение в бухгалтерском учете смены учредителя

Напомним, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.

153 ГК РФ). Двух- или многосторонняя сделка именуется договором (п. 1 ст. 154 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации само общество не выступает стороной сделки. Предметом сделки является доля в ООО, то есть имущественное право, принадлежащее участнику общества.

Участником ООО может быть отчуждена только оплаченная доля (п. 3 ст. 21 Закона об ООО), то есть продавец доли или ее первоначальный владелец уже внес вклад в уставный капитал этого общества. Очевидно, что стоимость доли, уплачиваемая покупателем продавцу по договору купли-продажи, не является вкладом в уставный капитал общества, который в результате сделки не изменяется.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Таким образом, у самого общества не возникает из сделки купли-продажи доли каких-либо прав или обязанностей (обязательств), подлежащих отражению на балансе ООО.

По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, либо с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (в случаях, не требующих нотариального удостоверения).

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, далее – Инструкция) для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

В Инструкции не упоминается о записях по счету 80 в случаях изменения состава учредителей организации. Однако установлено, что аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации (в том числе) по учредителям организации.

Полагаем, по аналогии с отражением на счете 80 информации о формировании и изменении уставного капитала, данные о смене учредителей (участников ООО) отражаются также после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Соответственно, смена учредителей может быть отражена в бухгалтерском учете на аналитических счетах к счету 80 внутренними бухгалтерскими записями, например:

Дебет 80, субсчет «Участник-продавец» Кредит 80, субсчет «Участник-покупатель»

  • отражен переход к одному участнику доли, принадлежавшей другому участнику, по номинальной стоимости.

Отметим также, что поскольку никаких расчетов с участниками в рамках договора об отчуждении доли в ООО само общество не производит, балансовый счет 75 «Расчеты с учредителями» в данном случае не задействуется.

Страница не найдена

При этом под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Предусмотрено также, что расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Применительно к рассматриваемой ситуации, учитывая изложенное выше, полагаем очевидным, что для самого ООО (доля в котором переходит к новому участнику) расходы на нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли никак не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. Оплата услуг нотариуса является прямой обязанностью сторон сделки по продаже доли в уставном капитале ООО.

Официальных разъяснений и материалов арбитражной практики в отношении правомерности учета расходов по нотариальному оформлению сделки в целях налогообложения в аналогичной ситуации нами не обнаружено. Однако, по нашему мнению, указанные расходы не могут быть признаны экономически оправданными затратами для самого общества и не могут быть учтены в целях налогообложения прибыли.

Первоначальное формирование уставного капитала

Несмотря на то, что операции по учету уставного капитала редки, они чрезвычайно важны, так как отражают отношения предприятия с его собственниками. В рамках настоящей статьи будут рассмотрены бухгалтерские проводки, связанные с первоначальным формированием уставного капитала за счет взносов его учредителей.

Имущество предприятия может формироваться за счет собственных и привлеченных средств. Собственные средства (капитал), в свою очередь, состоят из уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и нераспределенной прибыли. Уставный капитал занимает центральное положение среди всех вышеперечисленных резервов, так как является фондом, образуемым при создании предприятия. Первая бухгалтерская проводка на предприятии связана с формированием уставного капитала – впрочем, уставного капитала касаются и последние операции при ликвидации предприятия.

Нотариальные расходы

Согласно пункту 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации», расходами по обычным видам деятельности являются расходы, связанные с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров. Такими расходами также считаются расходы, осуществление которых связано с выполнением работ, оказанием услуг.

Из пункта 7 ПБУ 10/99 следует, что совокупность расходов по обычным видам деятельности формируется с учетом управленческих расходов. К таковым, полагаем, могут быть отнесены, например, расходы на уплату государственной пошлины в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы, в том числе в отношении состава участников ООО.

Читайте так же:  Повышение квалификации внутренний финансовый аудит

Однако плата за нотариальное удостоверение сделки, совершенной между физическими лицами, то есть сделки, стороной которой само ООО не является, не может быть признана расходами на управление обществом.

Расходы, отличные от расходов по обычным видам деятельности, считаются прочими расходами (п. 4 ПБУ 10/99). Перечень прочих расходов, приведенный в пунктах 11, 12 ПБУ 10/99, не является исчерпывающим.

Таким образом, если принято окончательное решение о том, что расходы на услуги нотариуса произведены за счет самого ООО, то оплату нотариального удостоверения сделки можно отразить в составе прочих расходов, то есть по дебету счета 91, субсчет 91-2 «Прочие расходы».

Налог на прибыль организаций

Как мы отметили выше, в рамках договора об отчуждении (переходе) доли в ООО от одного физического лица к другому физическому лицу общество не является стороной сделки, не приобретает прав и обязанностей.

На основании подпункта 16 пункта 1 статьи 264 НК РФ в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, для целей главы 25 НК РФ учитывается плата государственному и (или) частному нотариусу за нотариальное оформление.

При этом необходимо помнить об общих принципах учета расходов в целях налогообложения, закрепленных в пункте 1 статьи 252 НК РФ. В частности, установлено, что расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Оплата уставного капитала

Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 15Законаоб ООО. Если учредитель вносит вклад российскими рублями, то никаких особенностей в учете не возникает, поступление же взносов в виде других материальных ценностей и прав заслуживает отдельного внимания.

Законом об АО (п. 3 ст. 34) и Закономоб ООО (п. 2 ст. 15) установлены специальные требования, чтобы оприходование имущества, переданного в натуральной форме в собственность предприятия в счет вкладов в уставный капитал, осуществлялось по рыночным ценам. При этом денежная оценка вносимого имущества производится по соглашению между учредителями.

Правила оприходования имущества в уставный капитал ООО и АО представлены в виде таблицы.

Балансовый счет

Содержание нормы бухгалтерского законодательства Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Затем поступившие основные средства и нематериальные активы списываются с кредита счета 08 в дебет счета 01 «Основные средства» и (или) 04 «Нематериальные активы» в общеустановленном порядке

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Фактической (первоначальной) стоимостью нематериального актива, внесенного в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается его денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 9 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»6

Пункт 11 ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов»7

Счета по учету запасов и товаров

Фактическая себестоимость материально-производственных запасов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 8 ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов»8 Счет 58 «Финансовые вложения»

Первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 12 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»9
Балансовый счет

Содержание нормы бухгалтерского законодательства Счет 52 «Валютные счета»

Пересчет стоимости актива или обязательства, выраженной в иностранной валюте, в рубли производится по официальному курсу этой иностранной валюты к рублю, устанавливаемому ЦБ РФ.

В случае если для пересчета выраженной в иностранной валюте стоимости актива или обязательства, подлежащей оплате в рублях, законом или соглашением сторон установлен иной курс, пересчет производится по такому курсу.

Для целей бухгалтерского учета указанный пересчет в рубли производится по курсу, действующему на дату совершения операции в иностранной валюте

Пункты 5 – 6 ПБУ 3/2006 «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте»10

Дополним данными пример 1. Акции распределены между тремя учредителями: ООО «Тандем» – 10 млн руб., ОАО «Беседа» – 5 млн руб., ЗАО «Лавина» – 5 млн руб. Оплата акций на основании договора о создании ЗАО «Ветер» производится в следующем порядке. ООО «Тандем» вносит оборудование в согласованной оценке 4 млн руб., права на пользование недвижимым имуществом на срок пять лет в согласованной оценке 3 млн руб. и денежные средства – 3 млн руб. Двое других учредителей должны оплатить акции деньгами.

Фактическая оплата уставного капитала состоялась:

– 22.10.2013 – полностью оплачен вклад ОАО «Беседа» в сумме 5 млн руб.;

– 24.10.2013 – переданы имущества и права в качестве вклада ООО «Тандем» (оборудование на сумму 4 млн руб. и право пользования имуществом на сумму 3 млн руб.);

– 12.11.2013 – полностью оплачен вклад ЗАО «Лавина» в сумме 5 млн руб.;

– 13.11.2013 – оплачен вклад ООО «Тандем» в сумме 3 млн руб.

Формирование уставного капитала ЗАО «Ветер» сопровождается следующими проводками:

Содержание операции
22.10.2013 Внесен вклад денежными средствами ОАО «Беседа» 24.10.2013 Внесен вклад оборудованием ООО «Тандем» Внесен вклад правом пользования имуществом ООО «Тандем» 12.11.2013 Внесен вклад денежными средствами ЗАО «Лавина» 13.11.2013 Внесен вклад денежными средствами ООО «Тандем»

Особенности оплаты уставного капитала иностранной валютой

Итак, при внесении в уставный капитал вкладов в иностранной валюте производятся следующие бухгалтерские записи:

– Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 80 «Уставный капитал» – формирование задолженности иностранного учредителя по согласованному курсу;

– Дебет 52 «Валютные счета» Кредит 75 «Расчеты с учредителями» – поступление от иностранного учредителя иностранной валюты по курсу на дату зачисления на валютный счет;

– Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 83 «Добавочный капитал» – отражение положительной курсовой разницы (в случае если курс иностранной валюты вырос) или Дебет 83 «Добавочный капитал» Кредит 75 «Расчеты с учредителями» – отражение отрицательной курсовой разницы (в случае если курс валюты упал).

Поскольку у вновь созданного предприятия нет остатка по счету 83 «Добавочный капитал», может возникнуть отрицательное сальдо по пассивному счету.

Величина уставного капитала ЗАО «Март» согласно уставу –

25 млн руб. Акции распределены между двумя акционерами: ООО «Радуга» – 20 млн руб., Soleil Ltd – 5 млн руб. Согласно договору об образовании ЗАО «Март» от 06.11.2013 ООО «Радуга» оплачивает свою долю рублями, а Soleil Ltd – долларами США (в сумме 154 555,21 долл.).

Дата государственной регистрации ЗАО «Март» – 11.11.2013. ООО «Радуга» оплатило капитал 14.11.2013, Soleil Ltd – 27.11.2013.

Курс доллара США на 06.11.2013 – 32,3509 руб./долл., на 27.11.2013 – 32,9879 руб./долл.

В бухгалтерском учете организации будут сделаны следующие записи:

Содержание операции
11.11.2013 Сформирован УК за счет доли ООО «Радуга» Сформирован УК за счет доли Soleil Ltd 14.11.2013 Внесен вклад в УК ЗАО «Март» денежными средствами ООО «Радуга» 27.11.2013 Внесен вклад в УК ЗАО «Март» иностранной валютой Soleil Ltd

(154 555,21 долл. × 32,9879 руб./долл.)

Читайте так же:  Организация подготовки аудиторской проверки кратко
Отражена положительная курсовая разница

Формирование уставного капитала акционерного общества может сопровождаться образованием суммы премии на акцию. Эта сумма возникает в тех случаях, когда в ходе первичной эмиссии акции продают по цене выше номинальной. В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала АО (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала), относится в кредит счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Поскольку оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п. 1 ст. 36Закона об АО), по счету 83 «Добавочный капитал» может быть сформировано только положительное сальдо, а вот отрицательное никогда.

Если по действующему законодательству у ООО возникает превышение стоимости вклада участника в уставный капитал общества над номинальной стоимостью оплаченной участником доли, то сумма такого превышения может приниматься к бухгалтерскому учету общества в том же порядке, что и сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (Письмо Минфина России от 15.09.2009 № 03‑03‑06/1/582).

Пример 4

Величина уставного капитала ОАО «Волга» согласно уставу составляет 25 млн руб. Номинал акции – 1 000 руб., выпущено 25 000 акций. Акции размещаются путем закрытой подписки по цене 1 050 руб. ООО «Мотор» покупает 6 250 акций, ЗАО «Ока» – 18 750 акций.

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Проводки по смене состава учредителей

Ситуация такая: при регистрации ООО по уставу был один учредитель, в качестве вклада в УК основное средство на сумму 10 тыс. руб. Через месяц внесли изменения в Устав: два учредителя, вклады ден. средства по 50/50 на сумму 10 000 р. Вопрос: какие проводки сделать:
Д75 (1учредитель)-К80(1) — 10 000р.
Д08 — К75(1) — 10 000 р.
Д01-К08 — 10 000р.
Д80(1) — К 80(2) 5 000р.переход доли др. участнику
По-моему, что-то не так. Подскажите.
И что с основным средством, что насчет НДС по осн. средству (не учитывать иль как?). Оба учредителя — физлица.

Вопрос: У общества с ограниченной ответственностью два учредителя — физических лица (Х и У). 29 октября 2002 г. учредитель Х подал заявление с просьбой вывести его из состава участников ООО в связи с полной уступкой принадлежащей ему доли второму участнику (У). По протоколу общего собрания учредителей было принято решение, что участник Х уступает свою часть доли уставного капитала в размере 20% (как он по уставу и имел), что составляет 2000 руб., а также все права и обязанности участнику У.
Возникает ли в этом случае налогооблагаемая база по НДФЛ (безвозмездная передача доли)? Если да, то является ли это дивидендом? Можно ли удержать НДФЛ с участника У без выплаты ему какой-либо суммы?
Какими бухгалтерскими проводками и на какую дату следует оформить операции по передаче доли? По счету 80 числится кредитовое сальдо в размере 10 000 руб. с аналитикой по учредителям: Х — 2000 руб., У — 8000 руб.

Формирование уставного капитала: проводки бухгалтерские

Как в БУ отображается формирование уставного капитала? Проводки зависят от источников поступления средств. Для учета уставного капитала используются счета 80 и 75. Поступление средств отображается по кредиту 75, а списание – по дебету 75. Проводка, составляющаяся при формировании уставного капитала в акционерных обществах, выглядит так: ДТ75 КТ80 — отражена задолженность учредителей в УК. Каждый собственник должен внести вклад в капитал в соответствии с его долей. В таком же соотношении потом будет распределяться прибыль.

Оплата дополнительных ЦБ осуществляется по рыночной цене, но выше номинальной стоимости. Исключение – покупка ЦБ участниками, у которых уже есть обыкновенные акции. Цена размещения в этом случае может быть максимум на 10 % ниже рыночной. Если к публикации привлечены профессиональные участники рынка, то цена ЦБ также может быть увеличена на сумму, равную стоимости услуг посредников. Но размер их вознаграждения не может превышать 10 % цены размещения.

Счет 80: проводки по уставному капиталу — примеры формирования и увеличения

Дт Кт Описание Сумма Документ 75.01 80 Отражена задолженность Шестопалова В.И. по вкладу в уставный капитал 120 шт. * 380 руб./шт. * 18% 8 208 руб. Протокол правления 75.01 80 Отражена задолженность ООО «Юпитер». по вкладу в уставный капитал 120 шт. * 380 руб./шт. * 82% 37 392 руб. Протокол правления 50 75.01 Погашена задолженность Шестопалова В.И. 8 208 руб. Приходный кассовый ордер 51 75.01 Погашена задолженность ООО «Юпитер» 37 392 руб. Банковская выписка

Дт Кт Описание Сумма Документ 68 51 Перечислена сумма госпошлины 780 руб. Платежное поручение 83 80 Уставный капитал ООО «Фаза» увеличен за счет собственного имущества 380 000 руб. Протокол правления 91_2 68 Сумма госпошлины включена в состав прочих расходов 780 руб. Заявление на госрегистрацию изменений в уставе

Формирование уставного капитала в 1С 8

  • Вклад основными средствами. Например, учредитель решил погасить долг по уставному капиталу в виде оборудования, которое можно сразу ввести в эксплуатацию. В данном случае сформируются две проводки:
    • Дт 08 – Кт 75.01 (погашение долга по уставному капиталу);
    • Дт 01 – Кт 08 (ввод оборудования в эксплуатацию).
  • Вклад товарами или материалами. Для товаров проводка будет следующей: Дт 41 – Кт 75.01. Для материалов аналогично, но вместо 41 счета будет 10.
  • Вклад в виде предоставления прав на объект интеллектуальной собственности: Дт 97 – Кт 75.01. Если договор на эти права не бессрочный, то с 97 на 26 счет каждый месяц будет списываться сумма, равная оценочной стоимости данной интеллектуальной стоимости, поделенная на количество месяцев.

Обратите внимание, что в случае погашения долга по уставному капиталу производится не деньгами, должна быть проведена оценка этого имущества. Учредители вправе произвести ее самостоятельно, если стоимость не превышает 20 000 рублей. В противном случае должен привлекаться оценщик со стороны.

Учет уставного капитала в Плане счетов

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия.

Никакие иные операции предприятия на размер уставного капитала влияния не оказывают, уставный капитал изменяется исключительно в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством или учредительными документами.

Видео (кликните для воспроизведения).

Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» должен обеспечить информацию по учредителям предприятия, стадиям формирования капитала (формирование при учреждении и все последующие изменения) и видам акций (простые и привилегированные акции).

Формирование уставного капитала

После государственной регистрации предприятия уставный капитал в сумме вкладов его учредителей отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции с дебетом счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Пример 1

Величина уставного капитала ЗАО «Ветер» согласно уставу от 15.10.2013 составляет 20 млн руб. По договору о создании ЗАО «Ветер» от 15.10.2013 акции распределены между тремя учредителями:

Читайте так же:  Смена учредителя ооо образец заполнения

– ООО «Тандем» – 10 млн руб.;

– ОАО «Беседа» – 5 млн руб.;

– ЗАО «Лавина» – 5 млн руб.

Дата государственной регистрации ЗАО «Ветер» – 18.10.2013.

Содержание операции
18.10.2013 Сформирован УК за счет взноса ООО «Тандем» Сформирован УК за счет взноса ОАО «Беседа» Сформирован УК за счет взноса ЗАО «Лавина»

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью Законом об ООО установлены более строгие временные рамки: уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину на момент государственной регистрации общества (п. 2 ст. 16Законаоб ООО).

Максимальный срок оплаты оставшейся части уставного капитала согласно Закону об АО и Закону об ООО одинаков – один год с момента государственной регистрации предприятия (п. 1 ст. 34 Закона об АО и п. 1 ст. 16 Законаоб ООО).

Как осуществляется процедура уменьшения уставного капитала

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

  • ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
  • ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
  • ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
  • ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
  • ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли.

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня перехода права собственности на долю к организации, если другой срок не предусмотрен в уставе (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Смена учредителя: как отразить в учете ООО?

Директор (физическое лицо) продал долю (100%) в уставном капитале ООО другому физическому лицу. ООО применяет общий режим налогообложения. Нотариальное удостоверение сделки оплачено самим обществом. Как отражается в бухгалтерском учете смена единственного участника ООО? Как отразить расходы на нотариальное удостоверение сделки в бухгалтерском учете? Можно ли учесть в целях налогообложения прибыли расходы на нотариальное удостоверение отчуждения доли в ООО?

Переход доли в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам (лицам, не являющимся участниками ООО), если это не запрещено уставом общества, с учетом положений пункта 4 статьи 21 Закона об ООО.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 13.11.2012 № 7454/12, доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, доля в ООО представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Однако положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже применяются к договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО, если они не противоречат специфике доли как предмета сделки (см. также постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11).

Таким образом, к договору об отчуждении доли в ООО как имущественного права применяются общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Следовательно, продажа доли в ООО может осуществляться как по номиналу, так и по другой согласованной сторонами цене (в том числе может быть использована и действительная стоимость доли).

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Для кредиторов это становится гарантией возврата средств, поскольку известен минимальный объем средств, гарантированно подлежащих возврату. Согласно этому размеру учредитель будет получать доход от деятельности предприятия и в этом же объеме у него имеется право на участие в управлении организацией.

При образовании предприятия, а также изменении размера уставного капитала (оформленного в соответствии с законодательством) учредители в качестве вклада могут передать предприятию основные средства, включая автотранспортные. В соответствии с п. 3.3 ПБУ № 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный капитал) организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями организации. При этом вклад может выражать стоимость автомобиля по остаточной цене, выше или ниже первоначальной стоимости по документам передающей стороны.

Учет уставного капитала и расчетов с учредителями (счет 80 и 75)

Эта сумма средств — пассив предприятия, так как является источников формирования активов, впоследствии учредители внесут свои взносы в уставной капитал: кто-то в виде безналичных средств на расчетный счет, кто-то наличкой в кассу, а кто-то сделает свой взнос в виде материалов, основных средств или товаров. Как бы учредители не вносили свою долю, в процессе этой операции формируется актив предприятия, то есть пассив (уставный капитал) превращается в актив (деньги, материалы, товары). Более подробно тема активов и пассивов разобрана в этой статье.

Для чего нужен уставной капитал? Он формирует стартовый капитал, который используется в коммерческой деятельности предприятия, то есть это база для дальнейшей деятельности. Кроме того, учредители отвечает по долгам предприятия в рамках своих долей в уставном капитале. То есть для кредиторов – это минимальный размер имущества, который они смогут вернуть, своего рода, гарантия возврата средств.

Выход учредителя из общества, стоимость доли, НДФЛ и проводки, заявление на выход

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (п. 1 ст. 94 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 № 11809/04). (п. 1 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ, п. 2 письма ФНС России от 11 января 2020 № ГД-4-14/52).

Громова решила выйти из состава учредителей. 15 июля 2010 года она направила в организацию свое заявление. Действительная стоимость доли Глебовой составляет 52 500 руб., 20 августа 2010 года кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России.

Читайте так же:  Ликвидация ооо вестник государственной регистрации

Бухгалтерские счета 80 и 75

Прежде всего, с его помощью формируется стартовый капитал для последующей коммерческой деятельности предприятия. Он состоит из вкладов учредителей, которые могут быть как в виде материального имущества, так и в денежном виде. Каждый учредитель имеет свою определенную долю в капитале, в зависимости от ее размера впоследствии он будет получать соответствующую прибыль от коммерческой деятельности предприятия (дивиденды). Предприятие отвечает по своим обязательствам в рамках данного капитала, поэтому для кредиторов это своего рода гарантия удовлетворения их интересов.

Существует такое понятие, как минимальный размер уставного капитала. В зависимости от вида собственности его величина меняется. Главным образом, минимальная величина зависит от размера МРОТ (минимальный размер оплаты труда), которые ежегодно индексируется. Например, в 2013 году МРОТ составлял 5205 руб., в 2014 — 5554 руб. Только минимальная величина УК для ООО не зависит от МРОТ и представляет собой фиксированную величину, причем довольно небольшую.

Смена учредителя проводки по уставному капиталу

Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли (акций) учредителя

С.В. Разгулин
заместитель директора департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России

Свою долю или акции учредитель (участник) может продать, только если они полностью оплачены (п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, п. 1 ст. 34 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, п. 8 постановления ФКЦБ России от 30 августа 2001 г. № 21).

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:

третьим лицам (если такая сделка не запрещена уставом) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ);
другим учредителям (участникам) (п. 2 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ);
самой организации (если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники) (п. 4 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Учредитель (акционер) акционерного общества вправе продать свои акции:

третьим лицам (согласия других учредителей (акционеров) не требуется) (п. 1 ст. 2 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);
другим учредителям (акционерам) (они обладают преимущественным правом покупки только в ЗАО) (п. 2 и 3 ст. 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);
самой организации (это возможно только в ЗАО, если по уставу за организацией закреплено право покупки акций, от которых отказались другие акционеры) (п. 3 ст. 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если уставом предусмотрено право учредителей (участников, акционеров) или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций), учредитель (участник, акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим учредителям (участникам, акционерам, обществу). Если нарушить этот порядок, любой учредитель (участник, акционер) общества (или само общество) вправе в течение трех месяцев с момента, когда нарушение обнаружится, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Такие правила установлены в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 18 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Во всех остальных случаях это должно сделать само общество. Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав). Это следует из пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, раздела V Методических разъяснений, утвержденных приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16, писем МНС России от 30 июня 2004 г. № 09-1-02/2698, Минфина России от 6 августа 2007 г. № 03-02-07/1-364 и ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

Порядок оценки доли (акций) учредителя зависит от того, кто их покупает:

третьи лица (сторонние граждане или организации), другие учредители (участники, акционеры);
сама организация, долю (акции) которой продает учредитель (участник, акционер).
В первом случае для бухгалтера цена сделки значения не имеет. После продажи доли (акций) размер уставного капитала не меняется. В бухучете зафиксируйте только их переход от одного собственника к другому. Аналитический учет по счетам 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал» нужно вести по каждому учредителю (участнику, акционеру), поэтому такие операции отразите внутренними проводками по этим счетам (Инструкция к плану счетов: счета 75 и 80).

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

В уставе ЗАО и ООО может быть закреплено преимущественное право организации на покупку акций (долей), от приобретения которых отказались другие учредители (участники, акционеры). В таком случае цена сделки равна сумме, по которой учредитель (участник, акционер) предложил купить свои доли (акции) третьим лицам, или сумме, заранее определенной в уставе (для ООО). При этом цена, закрепленная в уставе ООО, должна быть не ниже цены, установленной для участников общества. Об этом сказано в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункте 4 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу третьим лицам долей, от приобретения которых отказались другие учредители (участники). Тогда учредитель (участник), продающий свою долю, вправе потребовать, чтобы ее выкупила организация. Если общество станет покупателем доли в такой ситуации, то цену сделки нужно определить на основании действительной стоимости доли.

Об этом сказано в пункте 2 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня перехода права собственности на долю к организации, если другой срок не предусмотрен в уставе (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Независимо от того, на каком основании организация выкупила долю (акции), принадлежавшие учредителю (участнику, акционеру), в бухучете сделайте запись:

Дебет 81 Кредит 75– отражена стоимость доли (акций), выкупленных у учредителя (участника, акционера).

Эту проводку выполните на дату перехода права собственности на долю (акции) от учредителя (участника, акционера) к организации.

При выкупе доли в силу запрета на ее продажу третьим лицам этой датой признайте день, когда учредитель (участник) предъявил ООО свое требование о выкупе доли (подп. 1 п. 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

В бухучете стоимость доли (акций) отразите в сумме затрат, связанных с их приобретением (Инструкция к плану счетов).

При выкупе доли (акции) организацией на основании преимущественного права эту сумму пропишите в договоре купли-продажи.

Ситуация: какую стоимость доли отразить в бухучете при ее выкупе ООО у учредителя (участника): номинальную или действительную. Уставом ООО запрещена продажа долей третьим лицам. Учредитель (участник) направил организации требование о выкупе своей доли, которую отказались приобрести другие учредители (участники)

Читайте так же:  Рассмотрение дел по корпоративным спорам арбитражный процесс

При выкупе доли у учредителя (участника) по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму) (Инструкция к плану счетов). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

Пример отражения в бухучете перехода прав на долю участника ООО. Уставом общества запрещена продажа долей третьим лицам

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 10 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 2500 руб.;
доля А.С. Глебовой – 2500 руб.;
доля В.К. Волкова – 5 000 руб.
Глебова решила продать свою долю в уставном капитале. 16 июля она предъявила организации свое требование о выкупе доли. Действительная стоимость доли Глебовой составляет 27 000 руб.

16 июля в учете организации бухгалтер сделал проводку:

Дебет 81 Кредит 75
– 27 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации.

Если организация выкупает доли (акции) у гражданина, то суммы, полученные учредителем (участником, акционером) при выкупе, нельзя признать ни оплатой труда, ни вознаграждением за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются:

взносами на обязательное пенсионное (социальное, медицинское) страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ);
взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 1 ст. 20.1 Закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).

Ситуация: нужно ли удержать НДФЛ с доходов, которые российская организация выплачивает своему учредителю (участнику, акционеру) при выкупе у него доли (акций)


ЗАО при покупке акций у учредителя (акционера) не должно удерживать НДФЛ с выплачиваемого дохода. Объясняется это так. Акции являются ценными бумагами, которые для целей налогообложения признаются имуществом (п. 2 ст. 38 НК РФ). А при продаже имущества гражданин должен заплатить НДФЛ самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ).

Кроме того, организация не является налоговым агентом в отношении доходов, указанных в статьях 214.1 и 228 Налогового кодекса РФ (п. 2 ст. 226 НК РФ). Статья 214.1 регулирует налогообложение доходов по операциям с ценными бумагами. Поскольку акции являются ценными бумагами, при их выкупе у гражданина организация не должна удерживать НДФЛ. Исключение предусмотрено только для организаций, которые действуют на основании договоров на брокерское обслуживание, договоров доверительного управления, комиссии, поручения, агентских договоров или иных соглашений финансового посредничества (п. 18 ст. 214.1 НК РФ). Таким образом, организация, которая приобретает ценные бумаги у учредителя (участника, акционера) без заключения вышеуказанных договоров, не признается налоговым агентом. Аналогичные разъяснения содержатся в письмах Минфина России от 15 марта 2010 г. № 03-04-06/2-32, от 5 сентября 2007 г. № 03-04-06-01/312.

ООО при покупке доли у учредителя (участника) также не должно удерживать НДФЛ с выплачиваемой ему суммы. Реализация доли в уставном капитале считается реализацией имущественного права. Такой вывод следует из статьи 48 Гражданского кодекса РФ. В ней сказано, что собственником имущества ООО является сама организация, а ее учредители (участники) имеют только обязательственные права. При продаже имущественных прав гражданин должен заплатить НДФЛ самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Следовательно, при выкупе доли в уставном капитале у гражданина обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ из выплаченных доходов у организации не возникает. Аналогичные разъяснения содержатся в письме Минфина России от 16 июня 2009 г. № 03-04-05-01/467.

Учредитель (участник, акционер), у которого организация выкупает долю (акции), вправе уменьшить сумму полученных доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220, п. 3. ст. 214.1 НК РФ). Поэтому он должен уплатить НДФЛ только с разницы между полученной им суммой дохода от продажи доли (акций) и суммой вклада в уставный капитал общества. Такая же точка зрения высказана в письме Минфина России от 3 февраля 2009 г. № 03-04-05-01/38.

Пример отражения в бухучете выплаты действительной стоимости доли, выкупленной ООО у гражданина. Уставом общества запрещена продажа долей третьим лицам

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 10 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 2500 руб.;
доля А.С. Глебовой – 2500 руб.;
доля В.К. Волкова – 5 000 руб.
Глебова решила продать свою долю в уставном капитале. 16 июля она направила в организацию свое требование о выкупе доли. Действительная стоимость доли Глебовой составляет 27 000 руб. 20 августа кассир «Гермеса» выплатил Глебовой причитающуюся ей сумму.

В учете организации бухгалтер сделал следующие проводки.

Дебет 81 Кредит 75
– 27 000 руб. – отражен переход доли Глебовой к организации.

Дебет 75 Кредит 50
– 27 000 руб. – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Ситуация: нужно ли удержать НДФЛ с положительной разницы между действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО и фактической ценой сделки. Гражданин покупает долю в уставном капитале ООО по цене, которая ниже ее действительной стоимости

Ответ на данный вопрос зависит от того, являются ли организация и гражданин взаимозависимыми лицами.

Гражданское законодательство позволяет устанавливать цену доли в уставном капитале ниже ее действительной стоимости (ст. 421, 424 ГК РФ).

Покупая долю в уставном капитале по цене, которая ниже ее действительной стоимости, гражданин несет расходы в сумме, определенной договором. В данном случае экономия средств к доходам в виде материальной выгоды не относится (ст. 212 НК РФ). Следовательно, объект налогообложения НДФЛ у гражданина отсутствует (ст. 209 НК РФ).

Если сделка совершается между взаимозависимыми лицами, следует учитывать положения подпункта 2 пункта 1 и пункта 3 статьи 212 Налогового кодекса РФ. В таком случае у гражданина возникает доход в виде материальной выгоды. Для целей налогообложения величина этого дохода определяется исходя из рыночных цен с учетом положений статьи 105.3 Налогового кодекса РФ.

В рассматриваемой ситуации рыночной ценой доли в уставном капитале следует считать ее действительную стоимость. Если фактическая цена сделки меньше этого показателя, разница признается доходом, облагаемым НДФЛ. ООО в данном случае выступает в качестве налогового агента (п. 1 ст. 226 НК РФ). Организация обязана удержать начисленную сумму НДФЛ из любых денежных доходов гражданина при их фактической выплате (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Налог удержите по соответствующей ставке (п. 1, 3 ст. 224 НК РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

Если организация не может удержать рассчитанную сумму НДФЛ за счет денежных доходов гражданина (например, если он не является сотрудником ООО), в течение месяца с момента продажи доли она обязана письменно известить налоговую инспекцию о невозможности удержать налог (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Источники

Смена учредителя проводки по уставному капиталу
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here