Смерть учредителя ооо порядок принятия наследства

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Смерть учредителя ооо порядок принятия наследства". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Кому достанется доля в ООО после смерти участника

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

  • Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.
  • Участники общества. Они могут разделить долю между собой.
  • Государство.
  • Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Ограничения на наследование доли в уставном капитале

Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.

Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:

  • Протокол собрания участников компании;
  • Заявления от каждого из учредителей;
  • Заявление по форме P14001;
  • Документы, которые подтверждают право на наследство.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

  • Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001, желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО.
  • Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней.
  • Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Управление компанией

Регистрация перехода прав на общество порождает немало организационных вопросов. Директору необходимо обновить реестр участников. Новый владелец может настоять на проведении внеочередного собрания (ст. 35 закона 14-ФЗ). В повестку разрешается включать:

  • предложение о смене руководителя и главного бухгалтера фирмы;
  • пересмотр перечня видов деятельности;
  • переезд на новый юридический адрес;
  • внесение изменений в устав;
  • увеличение или уменьшение капитала ООО;
  • распределение чистой прибыли, с соблюдением утвержденной законом периодичности;
  • требования о реорганизации и ликвидации бизнеса.

Наследник, официально вступивший в права, получает возможность продать свою долю. При этом ему придется соблюдать нотариальный порядок и следовать предписаниям ст. 21 закона 14-ФЗ. Удерживать НДФЛ или налог на прибыль с наследников не потребуется. Операции освобождены от обложения п. 18 ст. 217 НК РФ.

Специфические ситуации

Порядок наследования долей в капитале общества хорошо проработан нотариальными палатами и законодателем. В 2019 году решения предложены даже для нестандартных случаев.

Приведем пример. Иванов и Петров зарегистрировали ООО «Василек» с уставным капиталом в 10 000 рублей. Каждому досталась доля в 50%. К моменту своей смерти Иванов успел оплатить только 2500 рублей, то есть половину доли. При этом действительная стоимость его участия в капитале выросла до 1 000 000 в отечественной валюте.

Согласно уставу ООО «Василек» наследникам надлежит выплатить действительную стоимость доли. Расчет будет выглядеть следующим образом:
1 000 000 × ½ = 500 000 рублей

В заключение отметим, что при переходе долей во внимание принимают все обстоятельства. В случае смерти участника, приобретшего имущественные права в браке, придется учесть положения ст. 34 СК РФ. Наследоваться будет лишь половина такой доли. Оставшуюся часть признают собственностью супруга. Исключения предусмотрены для пар, заключивших брачный договор.

Что делать, если умер учредитель компании

Смерть человека – трагедия для его близких и друзей. Если же умер учредитель компании – это еще и большая проблема для его бизнеса.

Если покойный был одним из учредителей организации, наследник может вывести свою долю из компании, что может повлечь потерю активов и убытки для компании. Если же наследник займет место в совете участников организации, то для компании это может значить появление постороннего (возможно, некомпетентного) человека в руководстве.

Если умер учредитель, который также был и директором компании, внезапная кончина может парализовать работу компании на несколько месяцев. Иногда смерть единственного учредителя приводит к ликвидации компании.

Ниже краткий перечень рекомендаций, что делать, если умер учредитель.

Умер единственный учредитель и директор

В случае, если умер единственный учредитель, он же директор, ситуация оказывается сложнее. До того момента, когда наследники получат полномочия учредителя, назначить директора нельзя. Однако компания является наследуемым имуществом, потому закон требует от нотариуса установить над ней доверительное управление (ст. 1173 ГК РФ).

  • В завещании может быть указан человек, которому передается доверительное управление предприятием до вступления наследников в свои права.
  • В случае, если такое лицо не указано, доверительное управление поручается исполнителю завещания.
  • В случае, если завещание отсутствует или исполнитель в нем не указан, нотариус обязан назначить доверительного управляющего в соответствии со ст. 1015 ГК РФ.

Важно учесть, что п.3 ст. 1015 ГК РФ отдельно оговаривает, что доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем наследства. Другими словами, закон не позволяет назначить наследника, которому перейдет предприятие, исполнителем обязанностей учредителя и директора.

Читайте так же:  Государственная регистрация юридического лица осуществляется не позднее

Права и обязанности доверительного управляющего устанавливает договор доверительного управления (заключается между нотариусом и доверительным управляющим). Доверительный управляющий в целях сохранения имущества оказывается вправе назначить нового директора. Закон не обязывает согласовывать его свои действия с наследником, однако нотариус, как учредитель доверенного управления, обычно может корректировать решения доверительного управляющего.

В случае, если возникла спорная ситуаций, наследник может обратиться в суд. Однако следует также учесть то, что в большинстве случаев доверительное управление – это вынужденная мера. После вступления в наследство, наследники, как правило, ликвидируют полученную ими компанию.

Возможно, вам будет интересно:

Как написать отказ от наследования долей в ООО?

В каких случаях отказаться от наследования нельзя

Если наследником является гражданин, не достигший совершеннолетия, недееспособный или имеющий ограниченную дееспособность, для совершения им отказа необходимо предварительно получить разрешение органов опеки (п. 4 ст. 1157 ГК РФ). Подписать заявление об отказе от доли вправе представитель такого лица, который может действовать без доверенности.

Нельзя отказываться от наследства в пользу других лиц, определенных в законе (ст. 1157, 1158 ГК РФ), в случаях:

  • признания наследников, в пользу которых предполагается отказаться, недостойными;
  • подназначения другого наследника;
  • совершения отказа от обязательной доли;
  • при наследовании по завещанию — в пользу лиц, которые в нем не указаны.

Правовой режим долей в капитале ООО

Юридическим базисом наследования прав умершего гражданина является ст. 1176 ГК РФ. Норма предусматривает два варианта развития событий:

  1. Переход компании к наследникам. В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды, могут распоряжаться активом.
  2. Выплата действительной стоимости. Если уставом ООО запрещен переход долей к третьим лицам, после смерти участника наследникам выплачивают деньги. Сумма определяется по правилам ст. 23 закона 14-ФЗ от 08.02.98.

Круг наследников довольно широк. По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения главы 63 ГК РФ. Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. ст. 1142 – 1148 Кодекса). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (ст. 1116 ГК РФ).

Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается (ст. 1163 ГК РФ). Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения. Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся в методических рекомендациях ФНП РФ от 28.02.06.

Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным. Собственником таких активов становится РФ (ст. 1151 ГК РФ). Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным постановлением № 432 от 05.06.08.

Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества. Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления. Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Умер один из учредителей компании

Доля учредителя в уставном капитале компании – это наследуемое имущество. Запрет на наследование доли возможен в том случае, если он прописан в Уставе организации (п.6 ст. 96, п. 8 ст. 21 ГК РФ). Важно, что доля наследуется в любом случае, однако Устав может запретить наследнику (выгодоприобретателю) воспользоваться ей.

Кто именно наследует долю в уставном капитале, определяет завещание. Если же завещания нет, то наследника определяет нотариус, основываясь на порядке наследования (ст. 1142 – 1148 ГК РФ). Наследники получают наследство спустя шесть месяцев после открытия наследного дела (ст. 1163 ГК РФ). До тех пор они не могут получить свою долю в ООО, а вместе с ней – права и полномочия учредителя.

Ключевой документ при наследовании доли в капитале компании – её Устав. Он определяет:

  • может ли доля быть передана по наследству.
  • есть ли ограничения на передачу доли по наследству.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Смерть учредителя ооо порядок принятия наследства

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев.
Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 апреля 2017 г.

Читайте так же:  Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Включая и возможность принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа общества (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО).
*(2) Полномочия директора могут быть возложены и на самого доверительного управляющего (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 N Ф07-10421/13 по делу N А56-21035/2013).
*(3) Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: Каков порядок действий при смене директора в ООО (новый директор является одновременно единственным участником общества)? Как правильно заполнить форму Р14001 (какие листы)? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2015 г.).

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Порядок получения долей умершего учредителя ООО в 2019 году

Кончина собственника не лишает компанию правоспособности. Фирма остается на рынке, исполняет контракты и получает прибыль. Меняется лишь статус доли в ООО, принадлежащей умершему человеку. Имущественные права после смерти участника передаются наследникам либо распределяются между действующими владельцами общества. В практических аспектах вопроса разобрались наши эксперты.

Умер учредитель и директор

Если умер учредитель компании, который также был и её генеральным директором, компания сталкивается с существенной проблемой. В отсутствие директора, в компании может оказаться некому контролировать отчетность и рабочий процесс, отвечать по обязательствам компании перед её контрагентами и решать другие критические задачи. По этой причине, назначение нового директора – первостепенная задача для собственников организации.

Самая простая ситуация – если умер один из учредителей, занимавший пост директора. В этом случае нужно без отлагательств назначить нового.

В каких случаях наследнику могут отказать в передаче доли

П. 8 ст. 21 закона об ООО позволяет компании прописать в уставе правила, которые ограничивают или совсем запрещают переход доли к наследникам без разрешения остальных учредителей компании.

Существуют 3 варианта наследования доли в компании после умершего участника, которые могут быть отражены в уставе:

  1. Отсутствие ограничений на наследование доли.
  2. Наследование доли только при согласии всех участников компании.
  3. Запрещение наследования доли.

Если устав не содержит запрета на наследование доли, получать согласие других участников компании нет необходимости. Доля будет принадлежать наследнику с момента, когда открылось наследство. При этом не имеют значения факты ее принятия и регистрации наследника в ЕГРЮЛ в качестве участника компании (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Если учредители компании объявили о несогласии принять наследника в состав участников или наследование доли запрещено уставом, он имеет право на получение части имущества компании, равной действительной стоимости доли, которую он унаследовал (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Стоимость определяется компанией на основе данных бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на конец отчетного периода, который предшествовал дню смерти учредителя компании (п. 5 ст. 23 закона об ООО).

Таким образом, тот факт, что наследник получил право унаследовать долю в уставном капитале компании, еще не значит, что он станет ее участником.

В случае если участники компании не дали согласия на наследование доли, она переходит компании на следующий день после того, как истечет срок получения такого согласия (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.07.2012 № А78-6927/2011).

Уставной капитал ООО как объект наследования

Частью 4 ст. 35 Конституции РФ гражданам гарантируется право наследования. Наличие такого конституционного подхода позволяет получить наследство в порядке универсального правопреемства. Данный подход подтверждается также положениями ст. 1110 ГК РФ и п. 66 постановления пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 (далее — постановление № 9).

Порядок, в котором происходит наследование доли в уставном капитале ООО в России, урегулирован:

  • ч. 4 ст. 35 Конституции РФ, гарантирующей право наследования;
  • Гражданским кодексом РФ;
  • Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).
Видео (кликните для воспроизведения).

Важную роль с точки зрения единообразного толкования правоотношений в области наследования уставного капитала общества сыграло постановление № 9.

Наследство представляет собой универсальное правопреемство, то есть переход наследственной массы в том состоянии, в котором она находится, без изменений, единовременно и как единый, целый объект. Относительно наследования доли это означает, что компания (или ее часть) переходит к наследникам целиком, включая все активы, пассивы и обязательства. Ни общество, ни оставшиеся в его составе участники не могут влиять на переход доли умершего учредителя компании в собственность его наследников.

ВАЖНО! Доля в уставном капитале компании автоматически входит в наследственную массу.

Как отмечено в п. 66 постановления № 9, для того чтобы получить свидетельство, подтверждающее право наследника на долю в компании, согласие других участников не требуется.

Общий порядок наследования доли в уставном капитале

В случае если Устав не накладывает дополнительных запретов и ограничений, наследник станет полноправным членом совета учредителей ООО после вступления в наследство и регистрации в налоговой инспекции. Для этого наследнику необходимо:

  1. Вступить в наследство, написав заявление у нотариуса;
  2. Направить уведомление совету учредителей ООО;
  3. Обратиться в налоговую инспекцию со следующими документами:
    • Заявление по форме P14001;
    • Документы, подтверждающие право наследования (копия завещания или решения нотариуса);
  4. Обратиться в ООО с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
Читайте так же:  Оплата госпошлины за регистрации ооо ифнс

Особенности разрешения споров о наследовании доли

Как и любую сделку, отказ от наследования доли в компании можно оспорить (ст. 181 ГК РФ). Наиболее распространенными являются иски о признании недействительным отказа от наследования своей доли по таким основаниям:

  • лицо, совершившее отказ, не понимало правового значения его совершения или не могло руководить своими действиями (ст. 177 ГК РФ);
  • отказываясь, лицо заблуждалось (ст. 178 ГК РФ);
  • на наследника было оказано давление, отказ был составлен под влиянием угроз, применения насилия или обманным путем (ст. 179 ГК РФ).

До появления постановления № 9 дела о наследовании доли рассматривались арбитражными судами как споры, возникшие между участником и компанией, затрагивающие право собственности на долю. Верховный суд РФ отнес такие споры к исключительной компетенции судов общей юрисдикции, даже если иск содержит требования, подведомственные арбитражу (п. 1 постановления № 9).

Таким образом, все споры, касающиеся наследования долей в компании, до того момента, пока наследник не будет принят в участники общества, рассматривают суды общей юрисдикции.

ВАЖНО! ВС РФ отметил, что получение свидетельства о праве на наследство не является обязанностью наследника (п. 7 постановления № 9). Однако не имеющий нотариального свидетельства наследник в порядке ст. 56 ГПК РФ должен подтвердить суду свои права, а также доказать факт принятия наследства.

Доказательствами в таком случае могут выступать справка от нотариуса об открытии наследственного дела или обстоятельства, указывающие на фактическое принятие наследства.

Порядок совершения отказа

Отказ от наследования должен сопровождаться конкретными юридическими действиями, которые подтверждают нежелание наследника принимать долю в уставном капитале компании. Например, таким действием является подача заявления нотариусу (ст. 1159 ГК РФ) — лично или по почте (в этом случае подпись на заявлении должен заверить нотариус). Возможно также совершение отказа через представителя, по доверенности, содержащей специальное полномочие на отказ от доли.

Полное бездействие наследника расценивается не как отказ, а как непринятие наследства. В результате имущество становится выморочным и переходит государству (ст. 1150 ГК РФ). Аналогичные последствия будут у отказа без указания, в чей адрес он совершается.

Для совершения отказа от доли у наследника есть 6 месяцев, в том числе если наследство уже принято (ст. 1154 ГК РФ).

Подавать заявление об отказе от доли следует в нотариальную контору, расположенную по месту, где открылось наследство (п. 1 ст. 1159 ГК РФ).

Отказываясь, надо учитывать следующее:

  • Указывать причину принятия решения о необходимости совершить отказ от доли закон не требует.
  • При совершении отказа совершеннолетним дееспособным гражданином получать какие-либо разрешения (например, согласие супруги) не нужно.
  • Данная процедура не предусматривает уплаты налогов или пошлин. В некоторых случаях оплату могут взимать нотариусы за составление заявления об отказе.
  • Процедура отказа заключается только в подаче соответствующего заявления, которое нотариус приобщает к наследственному делу. Выдача свидетельства о совершении отказа не предусмотрена.

Можно ли отказаться в пользу других участников

Наследник может отказаться от доли в пользу других лиц, перечень которых определен законом (адресный отказ). К ним относятся лица из числа наследников по закону, перечисленные в ст. 1141–1148 ГК РФ. Очередность наследования в таком случае значения не имеет.

Получать согласие лиц, в пользу которых производится отказ, нет необходимости, поскольку отказ представляет собой одностороннюю сделку.

Законодатель не только ограничил круг лиц, в пользу которых наследнику позволено совершить отказ, но и установил прямой запрет на его совершение в пользу посторонних лиц (пп. 1, 2 ст. 158 ГК РФ).

ВАЖНО! Доля в ООО по наследству может перейти только к тем лицам, которые указаны в законе. Отказаться от нее в пользу других лиц нельзя.

То есть совершить отказ от доли в пользу кого-либо из учредителей можно только в том случае, если он относится к наследникам, указанным в ст. 1141–1148 ГК РФ или завещании наследодателя

Нарушение данных требований будет свидетельствовать о недействительности отказа и ничтожности данной сделки в соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Нельзя отказываться от доли с требованием выполнить в свою пользу какие-либо ответные обязательства. Положения ст. 1158 ГК РФ прямо запрещают отказ с оговоркой или условием.

Отказаться от доли можно, не указывая лиц, в пользу которых произведен такой отказ.

Необходимые документы

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

  • Свидетельство о смерти владельца доли в ООО.
  • Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя.
  • Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

  • Документ о регистрации ООО.
  • Оригинал Устава компании.
  • Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад).
  • ИНН компании.
  • Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Запрет на передачу доли в уставном капитале

Устав ООО может полностью запрещать передачу уставного капитала наследникам умершего учредителя. Однако даже этот документ не вправе лишить наследника причитающегося ему наследства. Если устав запрещает наследование позиции учредителя, или же собственники компании отказываются предоставить её наследнику, то уставная доля умершего переходит к другим собственникам. Наследник же получает действительную стоимость доли умершего (п. 5. ст. 23 Федерального Закона от 08.02.1998, №-14 ФЗ). При этом:

  • выплачивается не доля в уставном капитале, а её действительная стоимость.
  • действительная стоимость определяется на основании бухгалтерских отчетов.

Чтобы получить от компании положенную компенсацию в размере действительной стоимости доли покойного, наследнику необходимо:

  1. вступив в наследство, написать заявление в ООО о получении выплаты и отказе от прав и полномочий учредителя.
  2. участники ООО на общем собрании должны принять решение о выплате наследнику действительной доли, основанной на доле покойного в уставном капитале.
  3. размер доли определяет бухгалтерия компании на основе отчетности.
  4. наследник представляет в ООО подтверждающие его право на наследство документы, после чего выплачивается сумма доли.
Читайте так же:  Заявление о регистрации юридического лица при создании

Если Устав запрещает передачу доли в уставном капитале после смерти учредителя, то выгодоприобретатель не может «сохранить» свою долю. При неблагоприятных обстоятельствах доля может «повиснуть мертвым грузом» и мешать работе компании.

Правовые последствия отказа от наследования доли в компании

У наследника есть право отказаться принимать наследство. Процедуру отказа регулирует Гражданский кодекс РФ. В том числе наследник может отказаться наследовать и долю в бизнесе, которая принадлежала умершему учредителю.

Принимая решение об отказе, необходимо учитывать правовые последствия, к наступлению которых приведет отказ, а именно:

  • После совершения отказа его невозможно будет аннулировать или изменить (ст. 1157 ГК РФ).
  • Нельзя совершить отказ от части наследства, отказаться можно только от всего наследственного имущества (ч. 3 ст. 1158 ГК РФ). Исключением является ситуация, когда наследование происходит сразу по нескольким основаниям (например, по закону и завещанию).

Таким образом, решение об отказе от наследования должно быть полным, безоговорочным и безусловным.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап Краткое описание
Заявление В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. 1153-1154 ГК РФ) Выдача свидетельства о наследстве Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО.

Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров. Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.

Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.

Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.

Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО

Получение согласия О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.

Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.

Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (методические рекомендации НКС ФАС Уральского округа от 19.08.10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-635/2006 от 14.03.06).

Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).

Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

  • размер и номинальная стоимость актива;
  • официальное наименование общества;
  • ОГРН и ИНН фирмы;
  • регистрационный номер действующего устава;
  • юридический адрес организации;
  • рыночная оценка имущества;
  • реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Способы отказа от унаследованной доли

Совершая отказ от наследования доли в уставном капитале компании, наследник одновременно отказывается и от принятия другого имущества наследодателя, поскольку отказ от части наследства прямо запрещен законом.

Если наследник не желает отказываться от наследства и при этом не хочет быть участником общества, необходимо для начала вступить в наследственные права, а после отказаться от участия в бизнесе. Сделать это можно несколькими способами:

  • Выйти из общества. Для этого необходимо составить и нотариально заверить заявление о выходе. С момента подачи такого заявления доля перейдет компании (ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 закона об ООО).
  • Продать долю участникам или третьим лицам. При этом необходимо учитывать право преимущественной покупки, которым могут обладать участники и общество (п. 4 ст. 21 закона об ООО).
Читайте так же:  Точка открыть ооо бесплатно

Таким образом, унаследовать долю в уставном капитале компании наследник может без согласия других участников. Однако для того, чтобы стать участником общества, получать согласие необходимо, если такое положение есть в уставе. Отказ от наследования доли происходит в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, и влечет отказ от всего унаследованного имущества.

Наследников нет: принимаем долю умершего на баланс ООО

Умерший учредитель хозяйственного общества или НКО иногда не оставляет наследников ни по завещанию, ни по закону. Может сложиться и такая ситуация, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ). Наследники также могут не принять наследство либо отказаться от него и при этом не указать, что отказываются в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ). Во всех названных случаях имущество умершего учредителя считается выморочным. Что делать, если и государство не предъявляет своих прав на долю умершего?

Наследованию выморочного имущества посвящена ст. 1151 ГК РФ. Согласно абз. 7 п. 2 данной статьи доля в хозяйственном обществе или НКО как иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность РФ, согласно п. 3 ст. 1151 ГК РФ определяется специальным законом. Но такой закон до сих пор не принят.

Как государство принимает выморочное имущество

Согласно Методическим рекомендациям по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28—29.05.2010) переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ в собственность РФ имеет ряд особенностей:

для приобретения выморочного имущества принятия наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ);

у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;

срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее — постановление № 432; ред. от 25.12.2015) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством РФ переходит в порядке наследования к Российской Федерации (п. 5.35 постановления № 432).

ФНС России в письме от 04.12.2008 № ШС‑6-3/892 «О выморочном имуществе» разъяснила, что функции по принятию выморочного имущества постановлением № 432 возложены на Росимущество. В то же время функция, связанная с учетом, оценкой и реализацией имущества, перешедшего по праву наследования к государству, Указом Президента РФ от 31.12.91 № 340 закреплена за налоговыми органами, то есть функции по осуществлению работы с выморочным имуществом одновременно возложены и на ФНС России, и на Росимущество. Обязанность по выявлению выморочного имущества (в том числе проведение каких-либо проверок) законодательством РФ на налоговые органы не возложена. Выкупить долю, ставшую собственностью РФ, общество может только по предложению государства.

Кейс из судебной практики

Бывает, что хозяйственному обществу или НКО известно о том, что один из учредителей умер, но ни наследники, ни государство не предъявляют прав на долю умершего. Работа юридического лица в такой ситуации может осложниться в связи с невозможностью принятия организационных решений.

Законодательно подобная ситуация не урегулирована. Один из вариантов разрешения проблемы приведен в постановлении ФАС Уральского округа от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4.

В данном деле участники ООО на внеочередном общем собрании приняли следующие решения:

считать умершего участника общества выбывшим, а его долю принять на баланс общества;

выплатить наследникам умершего участника в случае предъявления свидетельства о праве на наследство действительную стоимость доли, а также дивиденды, причитающиеся к выплате.

Общим собранием также были утверждены изменения в устав общества.

В целях государственной регистрации указанных изменений обществом в регистрирующий орган представлено соответствующее заявление. Но регистратор отказал в госрегистрации изменений в устав общества в связи с несоблюдением порядка перехода доли умершего наследника, а также ввиду того, что общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Этот отказ и стал предметом судебного спора, который общество выиграло.

Суд, в частности, указал, что представленные заявителем документы соответствуют требованиям закона и что признание на внеочередном собрании умершего участника выбывшим и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников такого участника, поскольку на указанном собрании принято решение о выплате им при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.

Руководствуясь п. 6 ст. 93 ГК РФ, суд также признал, что при отсутствии данных о предъявлении обществу или регистрирующему органу свидетельства о праве на наследство или о наследовании имущества умершего участника как выморочного общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате действительной стоимости доли при предъявлении свидетельства о праве на наследство.

Судьи также указали, что выбранный способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 ГК РФ).

Аналогичной позиции придерживается и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 24.01.2011 по делу № А55-15248/2010.

Видео (кликните для воспроизведения).

Принять на баланс ООО долю умершего участника при условии, что его наследникам будет выплачена действительная стоимость доли, можно только в ситуации, когда устав ООО допускает переход доли к наследникам лишь с согласия остальных участников общества. Отказ предполагает обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Законом об ООО.

Источники

Смерть учредителя ооо порядок принятия наследства
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here