Типовая редакция устава ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Типовая редакция устава ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Энциклопедия решений. Типовой устав ООО

Типовой устав ООО

Юридические лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, далее — типовой устав (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов». Данным законом, в том числе, внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), конкретизирующие порядок использования ООО типовых уставов.

Утверждение типового устава ООО и внесение в него изменений относится к полномочиям Минэкономразвития России (п. 1 ст. 12 Закона об ООО, п.п. 5, 5.2.28.186 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации», утв. постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437).

В настоящее время типовая форма устава ООО не утверждена (см. проект приказа Минэкономразвития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых может действовать ООО).

ФНС России (далее — регистрирующий орган) не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения от Минэкономразвития России утвержденного типового устава ООО, размещает устав на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и обеспечивает открытость и общедоступность такого типового устава (ст. 2, п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации), п. 1 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Нормативный правовой акт об утверждении типового устава, а также о внесении в него изменений, вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем 15 дней после дня его официального опубликования (абзацы второй, четвёртый п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Сведения о том, что ООО действует на основании типового устава подлежат указанию в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 12 Закона об ООО, пп. «е» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

При государственной регистрации*(1) создаваемого ООО (в том числе путем реорганизации) в регистрирующий орган типовой устав не представляется (п. «в» ст. 12, п. «б» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации).

Решение о том, что ООО будет действовать на основании типового устава может быть принято как при создании общества, так и в последующем в любой момент — если изначально общество действовало на основании утверждённого устава (абзац пятый п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Данное решение принимается:

— при создании общества — единогласно учредителями общества, что указывается в соответствующем решении об учреждении ООО (п.п. 2, 3 ст. 50.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 11 Закона об ООО);

— после учреждения ООО — общим собранием участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (абзац пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

При этом участники ООО, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав ООО в порядке, установленном Законом об ООО, с указанием в нем сведений о наименовании, фирменном наименовании и месте нахождении общества, размере его уставного капитала (абзац четвёртый п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками ООО решения о том, что общество в дальнейшем будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п.п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 2.1. ст. 17 Закона о госрегистрации):

— решение, являющееся основанием для внесения изменений;

— изменения, вносимые в устав ООО, или устав ООО в новой редакции в двух экземплярах;

— документ об уплате государственной пошлины.

Внимание

ООО обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, а также о том, что с данным уставом ознакомиться можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).

Типовой устав ООО должен содержать (п. 2.1. ст. 12 Закона об ООО):

— сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

— права и обязанности участников ООО;

— сведения о порядке и последствиях выхода участника ООО из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом;

— сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

— сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;

— иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;

— иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

По общему правилу, наименование, фирменное наименование, место нахождения юридического лица, размер уставного капитала указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ. В случае использования ООО типового устава сведения о наименовании, фирменном наименовании и место нахождении общества, размере его уставного капитала подлежат указанию только в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ). Порядок регистрации изменений указанных сведений для ООО, действующих на основании утверждённых уставов, и ООО, использующих типовые уставы, различен.

Особенности сообщения в регистрирующий орган об изменении размера уставного капитала ООО, действующего на основании типового устава установлены Законом об ООО (см. подробнее абз. четвёртый п. 4 ст. 18, абз. четвёртый п. 2.1. ст. 19, абз. третий п. 1 ст. 20 указанного Закона).

*(1) В существующих в настоящее время формах для государственной регистрации, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], не предусмотрена возможность указать, что ООО действует на основании типового устава.

*(2) Представляется, что существующая в настоящее время редакция формы N P13001, используемая для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть использована для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава.

Читайте так же:  Программа кадрового аудита пример

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Информационный блок » Энциклопедия решений. Корпоративное право » — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)

Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства

Материал приводится по состоянию на октябрь 2019 г.

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право

При подготовке «Энциклопедии решений. Корпоративное право» использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.

Образец устава ООО 2020года

Устав ООО с одним учредителем в 2020 году

Данный образец устава ООО, который можно скачать (за небольшую плату), включает в себя следующие изменения:

  • изменения от 01 сентября 2014 года. С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в гл. 4 ч. 1 ГК РФ, затронувшие в том числе и общества с ограниченной ответственностью (99-ФЗ), для данного устава — в части места нахождения и адреса ООО.
  • Изменения от 30.03.2015 года (67-ФЗ), в части нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в ООО.
  • Изменения от 01.01.17 года (343-ФЗ), в части регулирования крупных сделок.

На данный момент наш устав полностью актуален.

Наш образец устава был составлен для варианта ООО с одним единоличным исполнительным органом. Хотя с 1 сентября 2014 года для ООО появилась возможность включить в устав и ЕГРЮЛ нескольких лиц с функциями ЕИО. Устав с несколькими директорами также можете скачать на Регфоруме.

Этот устав подходит и для случая с одним учредителем в ООО, и с двумя, и с любым их количеством. Поскольку с 1 июля 2010 года участники в уставе не указываются (312-ФЗ), то, по сути, исчезло и само понятие устава для одного, двух, или большего количества учредителей.

Отличия Устава с одним учредителем

  1. На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
  2. В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.
  3. Выход владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу.

Наш сервис сделает основную работу за вас. Вводите свои личные данные, следуйте подсказкам. На выходе получаете готовый устав и все регистрационные документы. Вам останется только скачать и распечатать.

Устав ООО с двумя учредителеми в 2020 году

Как уже было сказано наш образец устава для ООО может использоваться и с двумя учредителями. В нем предусмотрено несколько вариантов норм по подтверждению принятия решения участниками общего собрания. По умолчанию, это нотариальное удостоверение протокола собрания (ст. 67.3 ГК РФ). Однако для ООО Законом предусмотрены варианты, с помощью которых временных и денежных затрат на нотариальное удостоверение факта принятия решений на собраниях участников можно избежать. Итак, варианты формулировок:

  • Протокол подписывают все участники (не очень удобно, особенно если их больше десяти).
  • Протокол подписывают Председатель и Секретарь собрания (по-моему, самый оптимальный вариант).
  • Аудио- и видеозапись проведения собрания (на любителя).

Приобретая и скачивая данный пример устава ООО, обратите ваше внимание на то, что с 1 сентября 2014 года также можно не вносить в устав адрес вашей фирмы. Достаточно указать место нахождения. Место нахождения — это населенный пункт, или иное административно-территориальное образование. Например: город Москва. А сам адрес юридического лица будет необходимо внести в ЕГРЮЛ. И при смене адреса, можно будет, не меняя при этом устав, вносить изменения в ЕГРЮЛ посредством формы Р14001 (можете скачать образец). Но это только для случая смены адреса в пределах одного города, и при этом в вашем уставе адреса уже нет.

Типовой устав ООО, возможно, когда-нибудь появится. В силу закон о таких уставах уже вступил в силу, однако сами уставы пока в разработке Минэкономразвития. Но и после появления типовых уставов вполне можно будет использовать наш образец устава ООО.

Также рекомендую ознакомиться с подробной информацией о регистрации ООО и альтернативными образцами устава с одним и двумя учредителями.

В данный устав внесены изменения о регулировании крупных сделок — теперь по умолчанию дана отсылка к ст. 46 Федерального закона «Об ООО». При желании, можно эти параметры корректировать.

Устав ООО с одним учредителем

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц.

Если вы хотите создать свою компанию, и при этом не хотите привлекать в нее партнеров, то учитывайте, что единственным участником ООО не может быть другая организация, также состоящая из одного участника.

Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем.

Когда можно перейти на унифицированную форму устава

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав ООО получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступает в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

Как зарегистрировать новую редакцию устава

Чтобы внести изменения в устав и зарегистрировать новую редакцию вам потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление по форме № Р13001;
  • 2 экземпляра устава в новой редакции;
  • Протокол или решение;
  • Оплатить госпошлину в размере 800 рублей;
  • А также иные документы, в зависимости от вида изменений. Подробнее на странице: Внесение изменений в ЕГРЮЛ .

Форма заявления № Р13001 подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является генеральный директор общества.

Порядок регистрации устава в налоговой

После подготовки документов, оплаты госпошлины и заверения заявления нотариусом необходимо полный комплект документов предоставить в налоговую инспекцию. Подавать документы может лично заявитель (гендиректор), либо любое лицо, но по нотариальное доверенности. Срок регистрации устава 5 рабочих дней с момента подачи документов.

Читайте так же:  Открытие центра мой бизнес с рабочим местом

На шестой рабочий день вы получите в налоговой инспекции:

Устав ООО с одним учредителем

Можно ли будет вернуться от типового устава к индивидуально разработанному

Перейти с унифицированной формы учредительного документа к обычной можно в любой момент. Для этого нужно будет подготовить следующие бумаги:

  • Решение об утверждении новой формы устава.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13001.
  • Новый устав организации в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

В этой статье:

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Типовой устав ООО на сайте ФНС

ФНС обещала ввести типовые уставы ООО, которые не подаются в регистрирующий орган ни в электронном, ни в бумажном виде. При желании организации, использовавшие при регистрации типовой устав ООО, могут перейти на индивидуализированную редакцию. Точной даты перехода налоговая пока не озвучила.

Требования к Уставу ООО 2020

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

  • Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
  • Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
  • Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
  • По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
  • Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав юридического лица должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не устав ООО с одним учредителем, а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом.

В каких случаях необходимо осуществлять регистрацию нового устава

  • При смене наименования ООО;
  • При смене юридического адреса;
  • При изменении размера уставного капитала;
  • При изменении состава участников общества;
  • При изменении кодов ОКВЭД, если добавляют коды в устав;
  • При приведении устава ООО в соответствие с ФЗ №312 от 31.12.2008;
  • А также другие изменения в Устав, которые правятся только в уставе без внесения в ЕГРЮЛ, а именно: Добавление или изменение наименования общества на иностранном язык; разрешение на выход участника из общества; изменение порядка покупки доли по преимущественному праву; изменение срока полномочий генерального директора и т.д.

Для чего нужна типовая форма устава

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав ООО, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Применение унифицированной формы учредительного документа окажет благоприятное воздействие и на взаимоотношениях с контрагентами, сделает бизнес более прозрачным. Партнерам организации не нужно будет детально вникать в устав на предмет поиска подводных камней. Достаточно будет лишь скачать применяемую партнером форму учредительного документа и ознакомиться с ней.

Содержание устава

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

  1. Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
  2. Адрес. Можно указать лишь до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Это делается дл того чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в Устав.
  3. Цели Общества.
  4. Виды деятельности.
  5. Описание органов управления:
    • состав
    • компетенция
    • порядок принятия решений

Органов управления может быть несколько:

  • первый — учредитель
  • второй — руководитель организации
  • можно создать третий — совет директоров, который является промежуточным звеном между собственников и директором.
  • для крупных фирм возможно создание ревизионной комиссии, которая регулирует финансовые вопросы.
  • Размер уставного капитала. Не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
  • Порядок изменения уставного капитала.
  • Права и обязанности единственного учредителя ООО.
  • Пункт о невозможности единственного участника выйти из общества без продажи доли.
  • Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
  • Другая информация, которая не противоречит законодательству:
    • о применении печати
    • о сроках проведения годовых собраний
    • о размерах и способах выплаты дивидендов
    • сроки полномочий руководителя
    • права и обязанности руководителя
    • сведения о филиалах, если таковые планируются
    • данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.
    • Скачать образец Устава, сформированный нашим сервисом DOCX, 42 KB
    • Сформировать Устав вашего ООО и остальные документы для регистрации

    Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

    Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

    Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

    Читайте так же:  Обязательный аудит экономического субъекта

    До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

    Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

    Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

    Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

    Типовые формы устава ООО в 2019 году

    Примечание: все документы доступны для скачивания абсолютно бесплатно.

    Образец устава ООО

    Рекомендуем скачать пример устава ООО, чтобы понять структуру и специфику этого объёмного документа. Даже если ранее вы никогда не видели, как выглядит устав организации, вы сразу постигнете его внутреннюю логику.

    Если для регистрации юрлица вы будете ориентироваться на наш образец устава ООО 2020, то отредактировать его в соответствии со спецификой вашей организации не составит труда. Главное не забыть отразить в нём обязательные сведения.

    Также, планируя скачать устав ООО, не забывайте, что вы ищете образец конкретно для вашего случая — для компании с одним, двумя или более учредителями:

    Устав компании можно заполнить автоматически в одном из онлайн-сервисов: так вы страхуете себя на случай ошибок по невнимательности и экономите время. Мы рекомендуем бесплатный сервис 1С-Старт, www.regberry.ru (на момент написания статьи — самый популярный среди предпринимателей). Все образцы в статье мы подготовили через него.

    О том, какие документы для открытия ООО нужно подготовить дополнительно к уставу, читайте в одной из наших статей. И подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих постах на сайте:

    Энциклопедия решений. Сравнение типовых уставов ООО

    Сравнение типовых уставов ООО

    Типовые формы уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью, утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. Всего утверждено 36 типовых форм.

    Общим для всех форм является, в частности, то, что они не предусматривают:

    — образование совета директоров в ООО (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО);

    — наличие коллегиального исполнительного органа ООО (ст. 41 Закона об ООО);

    — создание ревизионной комиссии. Соответственно, при использовании типового устава ООО с числом участником не более 15, ревизионная комиссия создаваться не будет (п. 6 ст. 32 Закона об ООО)*(1);

    Видео (кликните для воспроизведения).

    — наличие у ООО печати (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

    Также все формы содержат прямой запрет на залог доли в уставном капитале третьим лицам (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

    Отличаются типовые формы по критериям, приведенным в таблице:

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

    Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются нотариально

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников на 5 лет
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    Каждый участник является директором ООО и действует самостоятельно
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    Полномочия директора осуществляются всеми участниками ООО совместно
    Решения общего собрания участников ООО удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании

    Согласие участников ООО на отчуждение доли другому участнику ООО

    Согласие участников ООО на отчуждение доли третьему лицу

    Согласие участников ООО на переход доли к наследниками или правопреемникам

    Преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками ООО

    Право участника на выход из ООО

    *(1) Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества по общему правилу является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Количество членов ревизионной комиссии ООО и срок, на который избирается комиссия, определяются уставом общества (п. 1 ст. 47 Закона об ООО). Из пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ буквально следует, что на отсутствие в ООО ревизионной комиссии должно быть прямо указано в уставе ООО. Исходя из этого, формально, типовой устав не может использоваться в ООО, имеющих более 15 участников. Отметим, что решение общего собрания участников об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества без их проверки ревизионной комиссией в случае, когда ее образование является обязательным, может быть признано недействительным (пп. 6 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 43, п. 3 и п. 5 ст. 47 Закона об ООО, постановление Пятого ААС от 17.04.2018 N 05АП-1348/18).

    *(2) Представляется, что по смыслу п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО у участника ООО есть безусловное преимущественное право приобретения доли отчуждаемой другим участником, возможность отменить его путем внесения соответствующих положений в устав ООО закон не предусматривает. В связи с этим, данное положение типового устава, полагаем, противоречит закону.

    Читайте так же:  Акции с выплатами дивидендов ежеквартально

    Информационный блок » Энциклопедия решений. Корпоративное право » — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)

    Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства

    Материал приводится по состоянию на октябрь 2019 г.

    См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право

    При подготовке «Энциклопедии решений. Корпоративное право» использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.

    Типовой устав ООО

    Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

    Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

    В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

    Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

    Типовой устав ООО для одного учредителя

    Уже несколько лет Федеральная налоговая служба планирует утвердить проекты типовых уставов, которые смогут заменить индивидуально разработанные учредительные документы. В типовом уставе не будут содержаться сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.

    Тексты типовых уставов будут размещаться в свободном доступе. Учредители, заполняя заявление на регистрацию по форме Р11001, просто будут делать в одном из полей отметку для выбора своего варианта устава.

    К сожалению, процесс разработки и утверждения типовых уставов существенно затянулся. На одном из этапов обсуждения Минэкономразвития, которому поручено подготовить тексты типовых уставов, предложил четыре варианта учредительного документа.

    Один из них разрабатывался специально для единственного учредителя, который будет сам руководить своей компанией. Вы можете ознакомиться с этим вариантом и взять его за основу своего устава.

    Но позже Министерство отказалось от многостраничных вариантов и разработало сразу 36 вариантов коротких уставов. Сейчас они размещены на официальном портале проектов нормативно-правовых актов, и вы также можете с ними ознакомиться.

    Регистрация новой редакции устава ООО

    В жизни любой компании возникает необходимость внесения изменений в учредительные документы. При изменении сведений, которые указаны в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) юридическое лицо обязано сообщить в налоговую инспекцию и зарегистрировать новую редакцию устава.

    Как составить устав ООО с одним участником

    Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не делает исключений для устава с одним участником, поэтому все указанные выше сведения должны быть отражены в документе.

    На титульном листе указывается, что устав утвержден решением единственного учредителя. Протоколом общего собрания устав утверждается только при регистрации общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями.

    Закон не устанавливает, сколько страниц или разделов должно быть в учредительном документе. Если вы уже пробовали скачать устав ООО из доступных источников, то наверняка обратили внимание, что есть варианты многостраничных образцов и такие, которые состоят из двух-трех страниц. Есть даже уставы, состоящие всего из одной страницы.

    Дело в том, что многостраничные уставы во многом копируют статьи закона № 14-ФЗ, действующие на момент регистрации общества. Особой необходимости в этом нет, потому что нормативные положения часто меняются. Достаточно будет указать, что организация создана и действует в соответствии с ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Если в процессе деятельности компании какие-то положения устава перестанут вас устраивать, то в налоговую инспекцию подается новая редакция устава, решение участника об изменении, форма Р13001 и квитанция об уплате пошлины на 800 рублей.

    С 29 апреля 2018 года вступают в силу изменения в закон о государственной регистрации. Согласно этим изменениям, в налоговую инспекцию представляется только один распечатанный экземпляр устава (ранее их было два). После успешной регистрации ИФНС направляет электронный вариант устава со своей отметкой.

    Типовой Устав

    С июня 2019 ООО смогут работать по типовому уставу. Владельцам фирм не надо будет разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

    Законодатели разработали 36 типовых уставов и только для обществ с несколькими учредителями.

    Типовые уставы отличаются друг от друга:

    • возможностью выйти из состава участников общества
    • необходимостью получать согласие других собственников на отчуждении доли
    • правом преимущественного выкупа доли
    • возможностью наследования доли
    • особенностями органов управления
    • наличием наемного директора
    • необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества.

    Плюсы и минусы типовых уставов

    • Не нужно самостоятельно разрабатывать
    • Не надо предоставлять в ИФНС ни в бумажном, ни в электронном виде, достаточно указать по какому номеру типового устава работает ООО
    • Универсальны: не содержат данных о названии, размере уставного взноса, адресе. Поэтому при изменении этой информации, устав менять не надо.
    • Бизнес станет более «прозрачным», что увеличит доверие контрагентов. Типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете, поэтому с ними можно ознакомиться в любое время.
    • Отсутствие возможности внести индивидуальные правки в устав.
    • Общества с единственным учредителем не могут работать по типовому уставу.

    Если вы единственный учредитель, то не можете работать по типовому уставу. Это не значит, что вам придётся писать его вручную. Сформируйте его через наш сервис бесплатно и за 15 минут. Просто заполните форму и скачайте готовый Устав и остальные документы для регистрации.

    Организация может отказаться от применения типовой формы устава в любой момент. Для этого надо будет разработать свой устав и зарегистрировать его в ФНС.

    Кто может применять типовую форму устава

    Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено. Те организации, которые захотят перейти на типовой устав ООО при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001. Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

    • Решение участников ООО.
    • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
    Читайте так же:  Имущественные последствия реорганизации юридического лица

    Важно: в настоящий момент заявление на регистрацию не предусматривает возможности создания ООО на основании типового устава. Вероятнее всего, новая форма Р11001 будет принята ближе к концу июня, к тому сроку, когда вступит в силу Приказ № 411.

    Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

    Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

    • возможностью выхода участника из организации;
    • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
    • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
    • возможностью преимущественного права на покупку доли;
    • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
    • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

    Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

    Что из себя представляет типовой учредительный документ

    Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

    Внесения изменений в Устав

    Все изменения, которые вносятся в устав, подлежат регистрации в налоговой. Возможны 2 типа изменений.

    1. Изменения, которые касаются только сведений из ЕГРЮЛ, по форме Р14001. Это при условии, что в уставе все останется без изменений.
    2. Изменения, которые затрагивают текст устава. Заполняется форма Р13001. Это касается:
      • фирменного названия
      • смены адреса ООО
      • органов управления
      • состава учредителей и их долей
      • видов деятельности
      • филиалов, структурных подразделений
      • размера уставного взноса
      • случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

    Например, вы меняете сферу деятельности. Эти сведения есть и в уставе и в ЕГРЮЛ. Тогда заполняем форму Р13001.

    Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

    1. Подготовить решение единственного учредителя о внесении изменений.
    2. Подготовить новую редакцию Устава или лист изменений к текущему. Распечатать в 2-х экземплярах.
    3. Заполнить заявление Р13001. Подписывает заявление руководитель ООО. Заявление нужно нотариально заверить. В нотариальную контору предоставить:
      • свидетелсьво о регистрации
      • решение учредителя о внесении изменений в устав
      • решение или приказ о назначении руководителя (если он поменялся)
      • действующий устав (старая редакция)
      • паспорт руководителя
    4. Нужно оплатить госпошлину в размере 800 рублей. С начала 2019 г не уплачивают пошлину те заявители, кто подаёт документы в электронном виде.
    5. Обратиться в налоговую с пакетом документов:
      • нотариально заверенное заявление
      • решение единственного учредителя о внесение изменений
      • новый устав в 2-х экземплярах

    ИФНС может запросить и дополнительные документы. Желательно этот вопрос уточнить заранее в самой налоговой. Например, при смене юридического адреса, может потребоваться согласие собственника или гарантийное письмо от арендодателя.

    Документы подает лично директор ООО или доверенное лицо, непосредственно в ФНС или в МФЦ. Можно отправить по почте ценным письмом с описью вложенных документов и уведомлением о вручении. Можно воспользоваться сервисом электронной подачи документов на сайтах госуслуг или ФНС, если у вас есть ЭЦП.

    Регистрация новой редакции устава займет 5 рабочих дней. В итоге вы получите один устав с отметкой ИФНС и новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Устав ООО в 2020 году

    В статье о том, как самостоятельно открыть ООО в 2020 году, мы уже упоминали устав общества с ограниченной ответственностью как единственный учредительный документ, регулирующий деятельность ООО. Организация вправе воспользоваться шаблоном или составить документ «с нуля», однако, согласно закону «Об ООО», в уставе необходимо отразить некоторые сведения, как то: фирменное наименование общества, юридический адрес, информация об уставном капитале, о составе участников и так далее.

    Что такое устав

    Деятельность и управление обществом с ограниченной ответственностью должны подчиняться специальному закону «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. А в соответствии с этим законом любое ООО действует на основании устава — единственного учредительного документа общества.

    Устав – это документ, где описаны цели общества, принципы его деятельности, указывается порядок перехода доли в уставном капитале, хранения документов, предоставления информации и др.

    Вместе с решением об учреждении и заявлением о государственной регистрации общества по форме Р11001 устав подается в налоговую инспекцию. Без устава ООО с одним учредителем юридическое лицо просто не зарегистрируют.

    Устав может быть разработан лично собственниками бизнеса или профессиональными регистраторами. Но каким бы ни был устав ООО с одним учредителем в 2019 году, он должен содержать в себе обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Приводим их краткий перечень:

    • фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью (полное и сокращенное);

    Наименование ООО
    • место нахождения организации;

    Место нахождения организации
    • состав и компетенция органов общества;

    Cостав и компетенция органов общества
    • размер уставного капитала;

    Размер уставного капитала
    • права и обязанности участников;
    • процедура и последствия выхода участника из общества (в том случае, когда устав предусматривает такую возможность);
    • процедура перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
    • порядок хранения документов организации и предоставления информации об ее деятельности.

    Недостатки и преимущества типового устава

    К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

    • Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
    • Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
    • Повышение уровня доверия у контрагентов.
    • Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

    Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

    Итоги

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Подводя итоги вышесказанному, обобщим полученную информацию:

    • право перейти на типовой устав появится у организаций, начиная с 25 июня 2019 года;
    • переход на универсальную форму основного учредительного документа является правом, а не обязанность ООО;
    • всего разработано 36 типовых уставов, отличающихся друг от друга возможностью выхода участников, перехода доли, передачи ее наследникам и т.д.;
    • перейти на унифицированный учредительный документ смогут как вновь открывающиеся, так и уже действующие компании;
    • организация в любой момент сможет отказаться от применения типового устава и вернуться к обычному;
    • на данный момент не разработано формы типового устава для общества с единственным учредителем.

    Источники

    Типовая редакция устава ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here