Учет доли в уставном капитале ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Учет доли в уставном капитале ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Содержание

  • Выпуск от 19 марта 2010 года

    Схемы корреспонденций счетов

    Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

    Корреспонденция счетов:

    Гражданско-правовые отношения

    Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом доля участника переходит к обществу, а общество, в свою очередь, в течение трех месяцев со дня получения заявления участника о выходе из общества обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

    Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

    В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены) (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ).

    Бухгалтерский учет

    На основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для учета доли участника, приобретенной обществом при его выходе из ООО, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)». На дату получения заявления от участника ООО о его выходе из общества по дебету счета 81 в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями» отражается задолженность перед этим участником в размере действительной стоимости его доли.

    Выплата выбывающему участнику действительной стоимости его доли не признается расходом в бухгалтерском учете и отражается по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, Инструкция по применению Плана счетов).

    При выходе участника из ООО его доля, перешедшая к обществу, распределяется между оставшимися участниками с сохранением соотношения их долей в уставном капитале ООО. Распределение между участниками указанной доли отражается записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределенных в их пользу долей, сумма, отраженная на счете 75, списывается, на наш взгляд, за счет соответствующих источников в дебет счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал». То есть при выплате действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из ООО, и распределении этой доли между оставшимися в обществе участниками расходы в бухгалтерском учете не отражаются, что соответствует принципу, изложенному в п. 7.6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России).

    Налог на прибыль организаций

    Согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, не признается доходом. Таким образом, исходя из нормы п. 1 ст. 252 НК РФ выплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли в пределах ее номинальной стоимости не учитывается в составе расходов.

    Что касается суммы превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью, то данные расходы также не признаются в налоговом учете, поскольку не связаны с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (абз. 4 п. 1 ст. 252 НК РФ).

    Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

    Участники общества, в пользу которых распределена доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, получили доход в натуральной форме, подлежащий налогообложению НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 2 ст. 211 НК РФ). Налоговая база при этом, согласно п. 1 ст. 211, ст. 41 НК РФ (см. также Письма Минфина России от 19.12.2007 N 03-04-06-01/444, от 25.10.2007 N 03-04-06-01/360), определяется исходя из действительной стоимости распределяемых долей.

    Организация в качестве налогового агента обязана исчислить и удержать сумму НДФЛ при любой денежной выплате дохода участникам (п. п. 1, 4, абз. 2 п. 6 ст. 226 НК РФ).

    Если ООО не производит выплат участникам, то организация обязана не позднее одного месяца с даты окончания налогового периода, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить участникам ООО (налогоплательщикам) и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать НДФЛ и сумме налога (п. 5 ст. 226 НК РФ).

    В данной схеме исходим из условия, что общество выплачивает доходы участникам и удерживает с этих сумм дохода НДФЛ.

    Обозначения субсчетов, используемые в таблице проводок

    К балансовому счету 75:
    75-в «Расчеты с участником, вышедшим из ООО»;
    75-о «Расчеты с участниками, оставшимися в ООО».

    Учет доли в уставном капитале ооо

    Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

    Продажа доли

    Законодательство

    Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ.
    Напомним, что в силу ст. 48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу — см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права. Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли.
    Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)).

    Ситуация:

    Как отразить в учете организации (ООО) приобретение собственной доли в уставном капитале у участника (юридического лица), выходящего из общества, а также распределение между оставшимися участниками (физическими лицами) этой доли?

    Действительная стоимость доли оплачена денежными средствами. Номинальная стоимость доли вышедшего участника составляет 200 000 руб., а ее действительная стоимость — 6 000 000 руб.

    Корреспонденция счетов:

    Размер уставного капитала ООО и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении определяются учредительным договором (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал ООО может быть имущество.

    Читайте так же:  Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций

    Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал ООО, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. В рассматриваемой ситуации номинальная стоимость доли, в оплату которой передается имущество, составляет более 200 МРОТ, поэтому имущество подлежит оценке независимым оценщиком, а согласованная участниками стоимость не может быть выше стоимости, определенной независимым оценщиком (абз. 1, 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ) .

    Бездокументарные акции при приобретении учтены организацией в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, которая в рассматриваемом случае равна 185 000 руб. (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н). Учет акций осуществляется на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

    Организация ведет аналитический учет финансовых вложений на счете 58 таким образом, чтобы обеспечить информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (п. 6 ПБУ 19/02, Инструкция по применению Плана счетов).

    Поскольку по акциям, обращающимся на ОРЦБ, можно определить их текущую рыночную стоимость, то организация производит их переоценку (ежемесячно или ежеквартально). Разница между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) в корреспонденции со счетом учета финансовых вложений (п. п. 18, 20 ПБУ 19/02).

    В рассматриваемой ситуации организация передает акции в счет вклада в уставный капитал ООО.

    Согласно абз. 2 п. 25 ПБУ 19/02 организация отражает выбытие акций . Выбытие активов при внесении вкладов в уставные капиталы других организаций не признается расходами организации (п. 3 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Стоимость акций, по которой они отражены в бухгалтерском учете после последней переоценки (210 000 руб.), списывается в дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

    Вклад в уставный капитал ООО также относится к финансовым вложениям организации (п. 3 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальной стоимостью данного финансового вложения признается стоимость акций, переданных организацией (п. п. 8, 14 ПБУ 19/02). Исходя из п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ финансовые вложения в виде доли в уставном капитале ООО принимаются к учету по согласованной участниками ООО оценке передаваемых акций, в данном случае равной 200 000 руб. В бухгалтерском учете стоимость доли в ООО отражается по дебету счета 58, субсчет 58-1, в корреспонденции с кредитом счета 76.

    Отметим, что финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02). Следовательно, стоимость доли в уставном капитале ООО в дальнейшем не подлежит переоценке.

    Поскольку балансовая стоимость переданных акций превышает первоначальную стоимость доли в уставном капитале ООО, то в бухгалтерском учете организация признает прочий расход, который отражается на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы» (п. 11 ПБУ 10/99).

    Налог на прибыль организаций

    В налоговом учете затраты на приобретение акций учитываются в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль только в случае их реализации (п. 2 ст. 280 Налогового кодекса РФ).

    При этом положительные и отрицательные разницы от переоценки ценных бумаг по рыночной стоимости не учитываются в составе доходов и расходов, формирующих налоговую базу по налогу на прибыль (пп. 24 п. 1 ст. 251, п. 46 ст. 270 НК РФ).

    В соответствии с абз. 1, 2 пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у организации не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО. При этом стоимость приобретаемой доли для целей гл. 25 НК РФ признается равной стоимости вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

    Таким образом, при передаче акций в счет вклада в уставный капитал ООО организация не признает расходов от их выбытия; но фактические затраты на приобретение этих акций формируют в налоговом учете стоимость приобретаемой доли. Следовательно, стоимость приобретенной доли в налоговом учете равна 185 000 руб.

    Применение ПБУ 18/02

    Поскольку в бухгалтерском учете организация признает доходы и расходы от переоценок акций, которые не учитываются в налоговом учете, то при проведении переоценок у организации возникают постоянные разницы (п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного Приказом Минфина России от 19.11.2002 N 114н). В случае признания в бухгалтерском учете дохода от переоценки постоянной разнице соответствует постоянный налоговый актив, в случае признания расхода — постоянное налоговое обязательство (п. 7 ПБУ 18/02).

    При передаче акций в уставный капитал ООО у организации в бухгалтерском учете возник прочий расход в сумме разницы между балансовой стоимостью акций и денежной оценкой вклада, по которой он принят к бухгалтерскому учету. В налоговом учете расходов и доходов от данной операции не возникает. Следовательно, у организации в бухгалтерском учете образуется еще одна постоянная разница, которой соответствует постоянное налоговое обязательство (п. п. 4, 7 ПБУ 18/02).

    Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок

    Учет доли в уставном капитале ооо

    Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

    В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

    «Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
    В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

    Каков порядок отражения операции по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО в учете организации-покупателя?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
    В связи с приобретением доли в уставном капитале ООО организация в рассматриваемой ситуации должна отразить в бухгалтерском учете записи по приобретению финансового вложения в порядке, раскрытом ниже. По факту приобретения доли в уставном капитале ООО организации-покупателю не следует признавать соответствующие затраты в налоговом учете.

    Обоснование вывода:

    Бухгалтерский учет

    Налоговый учет

    Нормы главы 25 НК РФ предусматривают возможность признания налогоплательщиком расходов на приобретение долей в уставном капитале организаций при их последующей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В этой связи считаем, что в момент приобретения доли в уставном капитале организации налогоплательщику-покупателю не следует признавать соответствующие затраты при расчете налогооблагаемой прибыли (дополнительно смотрите постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КА-А40/13953-09 по делу N А40-51845/09-129-314).
    Заметим также, что в связи с приобретением доли в уставном капитале у организации-покупателя не возникает налоговых обязательств по НДС (п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 НК РФ).

    Читайте так же:  Внутренний финансовый аудит документы

    К сведению:
    На наш взгляд, в отношении принадлежащей организации доля в уставном капитале ООО текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому данное финансовое вложение подлежит отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п.п. 18-21, 24 ПБУ 19/02).

    Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
    — Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
    — Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
    — Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО);
    — Энциклопедия решений. Учет продажи доли в уставном капитале ООО;
    — Энциклопедия решений. Финансовые вложения (строка 1170).

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Графкин Олег

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    ————————————————————————-
    *(1) Реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ НДС не облагается на основании пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

    Вопрос: Директор (физическое лицо) продал 100% долю в уставном капитале ООО другому физическому лицу. ООО применяет общий режим налогообложения. Нотариальное удостоверение сделки оплачено самим обществом. Как отражается в бухгалтерском учете смена единственного участника ООО? Как отразить расходы на нотариальное удостоверение сделки в бухгалтерском учете? Можно ли учесть в целях налогообложения прибыли расходы на нотариальное удостоверение отчуждения доли в ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2015 г.)

    Директор (физическое лицо) продал 100% долю в уставном капитале ООО другому физическому лицу.

    ООО применяет общий режим налогообложения. Нотариальное удостоверение сделки оплачено самим обществом.

    Как отражается в бухгалтерском учете смена единственного участника ООО?

    Как отразить расходы на нотариальное удостоверение сделки в бухгалтерском учете?

    Можно ли учесть в целях налогообложения прибыли расходы на нотариальное удостоверение отчуждения доли в ООО?

    Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

    В бухгалтерском учете смена состава участников ООО может быть отражена только на уровне аналитического учета внутренними записями по счету 80 «Уставный капитал».

    Расходы на нотариальное удостоверение сделки между выбывающим и новым участником ООО могут быть отражены в бухгалтерском учете в составе прочих расходов. Указанные расходы не учитываются в целях налогообложения прибыли.

    Переход доли в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

    В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам (лицам, не являющимся участниками ООО), если это не запрещено уставом общества, с учетом положений п. 4 ст. 21 Закона об ООО.

    Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 13.11.2012 N 7454/12, доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, доля в ООО представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Однако положения ГК РФ о купле-продаже применяются к договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО, если они не противоречат специфике доли как предмета сделки (смотрите также постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

    Таким образом, к договору об отчуждении доли в ООО как имущественного права применяются общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Следовательно, продажа доли в ООО может осуществляться как по номиналу, так и по другой согласованной сторонами цене (в том числе может быть использована и действительная стоимость доли).

    Отражение в бухгалтерском учете смены учредителя

    Напомним, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Двух- или многосторонняя сделка именуется договором (п. 1 ст. 154 ГК РФ). При этом в рассматриваемой ситуации само общество не выступает стороной сделки. Предметом сделки является доля в ООО, т.е. имущественное право, принадлежащее участнику общества.

    Участником ООО может быть отчуждена только оплаченная доля (п. 3 ст. 21 Закона об ООО), т.е. продавец доли или ее первоначальный владелец уже внес вклад в уставный капитал этого общества. Очевидно, что стоимость доли, уплачиваемая покупателем продавцу по договору купли-продажи, не является вкладом в уставный капитал общества, уставный капитал общества в результате сделки не изменяется.

    Таким образом, у самого общества не возникает из сделки купли-продажи доли каких-либо прав или обязанностей (обязательств), подлежащих отражению на балансе ООО.

    По общему правилу сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Пунктом 12 ст. 21 Закона об ООО установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, либо с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (в случаях, не требующих нотариального удостоверения).

    В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утверждена приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, далее — Инструкция) для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

    В Инструкции не упоминается о записях по счету 80 в случаях изменения состава учредителей организации. Однако установлено, что аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации (в том числе) по учредителям организации.

    Полагаем, по аналогии с отражением на счете 80 информации о формировании и изменении уставного капитала данные о смене учредителей (участников ООО) отражаются также после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Соответственно, смена учредителей может быть отражена в бухгалтерском учете на аналитических счетах к счету 80 внутренними бухгалтерскими записями, например:

    Дебет 80, субсчет «Участник-продавец» Кредит 80, субсчет «Участник-покупатель»

    — отражен переход к одному участнику доли, принадлежавшей другому участнику, по номинальной стоимости.

    Отметим также, что поскольку никаких расчетов с участниками в рамках договора об отчуждении доли в ООО само общество не производит, балансовый счет 75 «Расчеты с учредителями» в данном случае не задействуется.

    Читайте так же:  Самостоятельная регистрация ооо в году

    Нотариальные расходы. Бухгалтерский учет

    Согласно п. 5 ПБУ 10/99 «Расходы организации» (далее — ПБУ 10/99) расходами по обычным видам деятельности являются расходы, связанные с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров. Такими расходами также считаются расходы, осуществление которых связано с выполнением работ, оказанием услуг.

    Из п. 7 ПБУ 10/99 следует, что совокупность расходов по обычным видам деятельности формируется с учетом управленческих расходов. К таковым, полагаем, могут быть отнесены, например, расходы на уплату государственной пошлины в связи с изменениями, вносимыми в учредительные документы, в том числе в отношении состава участников ООО.

    Однако плата за нотариальное удостоверение сделки, совершенной между физическими лицами, т.е. сделки, стороной которой само ООО не является, не может быть признана расходами на управление обществом.

    Расходы, отличные от расходов по обычным видам деятельности, считаются прочими расходами (п. 4 ПБУ 10/99). Перечень прочих расходов, приведенный в п.п. 11, 12 ПБУ 10/99, не является исчерпывающим.

    Таким образом, если принято окончательное решение о том, что расходы на услуги нотариуса произведены за счет самого ООО, то оплату нотариального удостоверения сделки можно отразить в составе прочих расходов, т.е. по дебету счета 91, субсчет 91-2 «Прочие расходы».

    Нотариальные расходы. Налог на прибыль

    Как мы отметили выше, в рамках договора об отчуждении (переходе) доли в ООО от одного физического лица к другому физическому лицу общество не является стороной сделки, не приобретает прав и обязанностей.

    На основании пп. 16 п. 1 ст. 264 НК РФ в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, для целей главы 25 НК РФ учитывается плата государственному и (или) частному нотариусу за нотариальное оформление.

    При этом необходимо помнить об общих принципах учета расходов в целях налогообложения, закрепленных в п. 1 ст. 252 НК РФ. В частности, установлено, что расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных ст. 265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. При этом под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Предусмотрено также, что расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

    Применительно к рассматриваемой ситуации, учитывая вышеизложенное, полагаем очевидным, что для самого ООО (доля в котором переходит к новому участнику) расходы на нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли никак не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. Оплата услуг нотариуса является прямой обязанностью сторон сделки по продаже доли в уставном капитале ООО.

    Официальных разъяснений и материалов арбитражной практики в отношении правомерности учета расходов по нотариальному оформлению сделки в целях налогообложения в аналогичной ситуации нами не обнаружено. Однако, по нашему мнению, указанные расходы не могут быть признаны экономически оправданными затратами для самого общества и не могут быть учтены в целях налогообложения прибыли.

    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

    Контроль качества ответа:

    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

    профессиональный бухгалтер Мягкова Светлана

    9 февраля 2015 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

    Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

    Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

    Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

    Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

    Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

    Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

    Приобретение доли в уставном капитале

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Гражданско-правовые отношения

    Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом доля участника переходит к обществу, а общество, в свою очередь, в течение трех месяцев со дня получения заявления участника о выходе из общества обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

    Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

    В течение одного года со дня перехода долей в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (при условии, что до перехода долей к ООО они были оплачены) (п. п. 2, 3 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ).

    Бухгалтерский учет

    На основании Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для учета доли участника, приобретенной обществом при его выходе из ООО, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)». На дату получения заявления от участника ООО о его выходе из общества по дебету счета 81 в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями» отражается задолженность перед этим участником в размере действительной стоимости его доли.

    Выплата выбывающему участнику действительной стоимости его доли не признается расходом в бухгалтерском учете и отражается по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, Инструкция по применению Плана счетов).

    При выходе участника из ООО его доля, перешедшая к обществу, распределяется между оставшимися участниками с сохранением соотношения их долей в уставном капитале ООО. Распределение между участниками указанной доли отражается записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределенных в их пользу долей, сумма, отраженная на счете 75, списывается, на наш взгляд, за счет соответствующих источников в дебет счетов 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 83 «Добавочный капитал», 82 «Резервный капитал». То есть при выплате действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из ООО, и распределении этой доли между оставшимися в обществе участниками расходы в бухгалтерском учете не отражаются, что соответствует принципу, изложенному в п. 7.6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России).

    Читайте так же:  Сроки открытия расчетного счета после регистрации ооо

    Налог на прибыль организаций

    Согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ стоимость имущества, полученного в качестве вклада в уставный капитал, не признается доходом. Таким образом, исходя из нормы п. 1 ст. 252 НК РФ выплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли в пределах ее номинальной стоимости не учитывается в составе расходов.

    Что касается суммы превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью, то данные расходы также не признаются в налоговом учете, поскольку не связаны с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (абз. 4 п. 1 ст. 252 НК РФ).

    Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

    Участники общества, в пользу которых распределена доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, получили доход в натуральной форме, подлежащий налогообложению НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 2 ст. 211 НК РФ). Налоговая база при этом, согласно п. 1 ст. 211, ст. 41 НК РФ (см. также Письма Минфина России от 19.12.2007 N 03-04-06-01/444, от 25.10.2007 N 03-04-06-01/360), определяется исходя из действительной стоимости распределяемых долей.

    Организация в качестве налогового агента обязана исчислить и удержать сумму НДФЛ при любой денежной выплате дохода участникам (п. п. 1, 4, абз. 2 п. 6 ст. 226 НК РФ).

    Если ООО не производит выплат участникам, то организация обязана не позднее одного месяца с даты окончания налогового периода, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить участникам ООО (налогоплательщикам) и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать НДФЛ и сумме налога (п. 5 ст. 226 НК РФ).

    В данной схеме исходим из условия, что общество выплачивает доходы участникам и удерживает с этих сумм дохода НДФЛ.

    Обозначения субсчетов, используемые в таблице проводок

    К балансовому счету 75:

    75-в «Расчеты с участником, вышедшим из ООО»;

    75-о «Расчеты с участниками, оставшимися в ООО».

    Содержание операций Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
    Отражена задолженность по выплате действительной стоимости доли перед участником, вышедшим из ООО 81 75-в 6 000 000 Заявление участника, Бухгалтерская справка-расчет
    Выплачена действительная стоимость доли участнику, вышедшему из ООО 75-в 51 6 000 000 Выписка банка по расчетному счету
    Доли в уставном капитале, перешедшие к ООО, распределены между участниками 75-о 81 6 000 000 Бухгалтерская справка
    Стоимость распределенных между участниками долей списана за счет источников формирования имущества ООО 82 (83, 84) 75-о 6 000 000 Бухгалтерская справка
    Удержан НДФЛ при выплате дохода участникам в денежной форме (6 000 000 x 13%) 75-о 68 780 000 Налоговая карточка

    Без учета стандартных налоговых вычетов.

    В.В.Гришина, Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению

    Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

    Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам — это его законное право.
    Однако выйти из числа участников общества в любое время независимо от согласия других его участников нельзя.
    Сегодня мы рассмотрим два способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью:
    — продажа своей доли в уставном капитале;
    — выход из общества.
    Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями.

    Ситуация:

    Как отражается в учете организации внесение в счет вклада в уставный капитал вновь образованного ООО бездокументарных акций, обращающихся на ОРЦБ, если согласованная участниками стоимость акций превышает их первоначальную стоимость по данным бухгалтерского и налогового учета организации и меньше балансовой стоимости акций на дату последней переоценки?

    По данным бухгалтерского и налогового учета, первоначальная стоимость акций равна 185 000 руб. По результатам последней переоценки в бухгалтерском учете балансовая стоимость акций равна 210 000 руб.

    Номинальная стоимость доли организации в уставном капитале ООО составляет 200 000 руб.; денежная оценка вклада (стоимость акций), произведенная независимым оценщиком и утвержденная участниками ООО, также равна 200 000 руб.

    Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

    У «покинутой» компании

    Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.
    Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется. Никаких налогов обществу платить не нужно.
    В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 «Уставный капитал». Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.
    Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

    У продавца — юридического лица

    Вклад в уставный капитал на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» является финансовым вложением.

    Для учета используется счет 58 «Финансовые вложения».
    Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается.
    Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации»).

    На основании п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации» первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом.

    Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС.
    Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав.
    Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

    Пример 1. ООО «Магнус» продает свою долю в ООО «Атолл». Ее стоимость — 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.
    В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками:

    Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале ООО

    Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?

    Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 300 000 руб., что выше номинальной стоимости этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.

    В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 310 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.

    Гражданско-правовые отношения

    Лицо, являющееся участником общества, вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ).

    Читайте так же:  Кому нужно проводить аудиторскую проверку

    Переход доли участника к другому лицу осуществляется на основании сделки с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом N 14-ФЗ. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Это следует из п. п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

    Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

    Дополнительно об отчуждении доли в уставном капитале ООО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

    Государственная пошлина

    При приобретении доли в ООО за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи организация уплачивает государственную пошлину в размере, установленном пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, см. также Письмо Минфина России от 10.08.2012 N 03-05-06-03/69).

    При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

    В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

    Уплата указанной государственной пошлины производится организацией до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).

    Государственная пошлина представляет собой федеральный сбор (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ).

    Бухгалтерский учет

    Приобретенная доля в ООО признается финансовым вложением на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. п. 2, 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

    Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальная стоимость финансового вложения включает в себя сумму, уплачиваемую продавцу, и государственную пошлину за нотариальное удостоверение сделки (абз. 2, 3, 6 п. 9 ПБУ 19/02).

    Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).

    Поступления от продажи доли в уставном капитале ООО включаются в состав прочих доходов (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Такой доход признается (учитывается) на дату выполнения условий, определенных п. 12 ПБУ 9/99, которой в данном случае является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поскольку на эту дату доля переходит от организации к ее покупателю (п. 16 ПБУ 9/99).

    На дату перехода доли к приобретателю одновременно прекращаются условия ее признания финансовым вложением, определенные п. 2 ПБУ 19/02, в связи с чем отражается выбытие доли из состава финансовых вложений (п. 25 ПБУ 19/02).

    Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.

    Бухгалтерские записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, и приведены ниже в таблице проводок .

    Налог на добавленную стоимость (НДС)

    Реализация доли в уставном капитале ООО не подлежит налогообложению НДС согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

    Налог на прибыль организаций

    Доход от продажи доли в уставном капитале ООО учитывается в составе доходов от реализации в размере договорной стоимости доли (пп. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249 НК РФ).

    Указанный доход признается на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (дату перехода права собственности на долю к покупателю) (п. 3 ст. 271 НК РФ).

    На эту же дату цена приобретения данной доли может быть учтена в составе расходов организации на основании пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ .

    Сумма государственной пошлины, уплаченной за нотариальное удостоверение сделки (купли-продажи доли) при приобретении доли, может быть также учтена в соответствии с указанной нормой как расход, связанный с приобретением доли.

    В то же время государственная пошлина может быть признана расходом на дату ее начисления на основании пп. 1 п. 1 ст. 264, пп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ.

    В данной консультации исходим из того, что организация рассматривает уплату государственной пошлины как расход, связанный с приобретением доли, и на ее сумму уменьшает доходы от реализации доли.

    Содержание операций Дебет Кредит Сумма, руб. Первичный документ
    Приобретение доли
    Уплачена государственная пошлина за нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО 68 71 1500 Авансовый отчет
    Сумма государственной пошлины включена в первоначальную стоимость финансового вложения 58 68 1500 Договор купли-продажи доли,

    Авансовый отчет

    Отражены затраты на приобретение доли в уставном капитале ООО 58 76 300 000 Выписка из ЕГРЮЛ,

    Бухгалтерская справка

    Перечислены денежные средства продавцу доли 76 51 300 000 Выписка банка по расчетному счету Продажа доли Признан прочий доход от продажи доли в уставном капитале ООО 76 91-1 310 000 Выписка из ЕГРЮЛ,

    Бухгалтерская справка

    Списана первоначальная стоимость доли

    (300 000 + 1500)

    91-2 58 301 500 Бухгалтерская справка-расчет Получены денежные средства от покупателя доли 51 76 310 000 Выписка банка по расчетному счету

    В данной консультации не рассматриваются операции по выдаче денежных средств под отчет и соответствующие записи в таблице проводок не приводятся.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Отметим, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, применяется налоговая ставка 0% при условии, что на дату реализации долей они непрерывно принадлежат организации на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ). При этом данные нормы применяются в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 г. (ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

    Источники

    Учет доли в уставном капитале ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here