Содержание
- 1 Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций
- 2 Выкуп собственных акций у учредителя: учет и налогообложение
- 3 Уменьшение уставного капитала акционерного общества
- 4 Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций
- 5 Тема: Выкуп акций — уменьшение уставного капитала
- 6 Увеличение уставного капитала акционерного общества
- 7 Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО
- 8 Источники
Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.
«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»
Обзор документа
Письмо Федеральной налоговой службы от 15 июля 2013 г. № ЕД-4-3/[email protected] “О налогообложении операций по выкупу акций при уменьшении уставного капитала с оплатой в виде зачета встречными однородными требованиями”
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение ЗАО (далее — Заявитель) о порядке налогообложения операции по договору купли-продажи акций, выкупаемых у акционера при уменьшении уставного капитала, с оплатой в виде зачета встречными однородными требованиями, сообщает следующее.
Как следует из обращения, Заявителем были предоставлены процентные займы материнской компании. Проценты, начисленные по данным обязательствам, учитывались в составе налогооблагаемой прибыли. В настоящее время Заявитель планирует принять решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения собственных размещенных акций у акционера (материнской компании) в целях сокращения их общего количества (пункт 1 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). При этом обязательства Заявителя по оплате выкупаемых акций эквивалентны задолженности материнской компании по возврату займов.
Согласно статье 101 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Статьей 29 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Требование по уменьшению уставного капитала в определенных случаях установлено, в частности, пунктом 6 статьи 35 Закона № 208-ФЗ.
Пунктом 16 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс) установлено, что внереализационными доходами признаются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 1 статьи 251 Кодекса).
Таким образом, исходя из того, что при выкупе собственных акций акционерам возмещается стоимость соответствующей части их взноса в уставный капитал путем зачета взаимных требований, то дохода для целей исчисления налога на прибыль организаций не возникает.
Обязанности налогового агента при налогообложении дохода акционера.
Статьей 309 Кодекса установлены особенности налогообложения доходов иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации.
Налогообложение при реализации указанными выше иностранными организациями акций российских организаций зависит от структуры активов российской организации — эмитента.
Подпункт 5 пункта 1 статьи 309 Кодекса предусматривает налогообложение дохода от реализации акций российской организации-эмитента путем удержания налога из выплачиваемой суммы, если более 50 % ее активов состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, за исключением акций, признаваемых в соответствии с положениями статьи 280 Кодекса обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
В случае, если указанный порог не превышен, то выплата дохода, полученного от реализации акций такой российской организации, производится без удержания налога. Аналогичная позиция изложена в письме Минфина России от 11.05.2012 № 03-04-06/0-133.
| Действительный государственный советник Российской Федерации 3 класса |
Д.В. Егоров |
Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества
Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:
- путем снижения номинальной цены акций;
- путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.
Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.
При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.
АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.
АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).
Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:
- в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
- два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.
Выкуп акций — уменьшение уставного капитала
Господа-товарищи, нужна ваша помощь
Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией:
АО уменьшает УК путем выкупа у акционеров и погашения части акций.
Расчет за акции осуществляется имуществом.
Нужно ли платить НДС со стоимости передаваемого акционерам имущества?
Как понимать пп. 5 ч. 3 ст. 39 НК не признается реализацией «передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества»
Будет ли признаваться первоначальным взносом:
1) вклад при учреждении общества
2) вклад при увеличении УК путем размещения дополнительных акций
3) цена покупки акций у другого акционера
или все вместе
Может кто0нибудь уже сталкивался с подобными вопросами?
хотелось бы знать, как решали эту проблему?
Заранее спасибо.
Господа-товарищи, нужна ваша помощь
Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией:
АО уменьшает УК путем выкупа у акционеров и погашения части акций.
Расчет за акции осуществляется имуществом.
Нужно ли платить НДС со стоимости передаваемого акционерам имущества?
Как понимать пп. 5 ч. 3 ст. 39 НК не признается реализацией «передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества»
Будет ли признаваться первоначальным взносом:
1) вклад при учреждении общества
2) вклад при увеличении УК путем размещения дополнительных акций
3) цена покупки акций у другого акционера
или все вместе
Может кто0нибудь уже сталкивался с подобными вопросами?
хотелось бы знать, как решали эту проблему?
Заранее спасибо.
А у Вас есть релизация ТРУ, имущ. права? По моему нет.
Выкуп собственных акций у учредителя: учет и налогообложение
ООО осуществляет выкуп собственных акций у одного из учредителей. Как данная ситуация отражается в налоговом и бухгалтерском учете? Какие бухгалтерские проводки следует сделать обществу?
В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом N 208-ФЗ. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.
Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ.
И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона N 208-ФЗ и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).
Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона N 208-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).
В соответствии с Планом счетов и инструкцией по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленные обществом собственные акции учитываются по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости.
В связи с этим в учете необходимо сделать следующие записи:
Дебет 81 Кредит 75
— приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера;
Дебет 75 Кредит 51 (50)
— произведена оплата выкупленных акций.
Дальнейший учет выкупленных акций зависит от цели приобретения указанных акций (с целью аннулирования или последующей реализации).
Налоговый учет
Для целей исчисления налога на прибыль затраты, связанные с выкупом собственных акций, вне зависимости от того, с какой целью приобретаются эти акции (для последующей перепродажи или аннулирования), в состав расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль не включаются на основании п. 49 ст. 270 НК РФ.
Обращаем внимание, что стоимость приобретения выкупленных акций может быть включена в состав расходов только в случае их дальнейшей реализации (п. 2 ст. 280 НК РФ).
Рекомендуем дополнительно по данному вопросу ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров;
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Перепродажа собственных акций;
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Аннулирование собственных акций.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
член Палаты налоговых консультантов Титова Елена
Ответ прошел контроль качества службой Правового консалтинга ГАРАНТ
14 февраля 2012 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества
Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.
Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.
Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала
Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:
- Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
- Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.
Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.
При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.
При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:
- при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
- при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.
Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.
С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.
Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:
Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.
В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:
- Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
- Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
- Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
- Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
- Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.
Пример 3. Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций
ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).
Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций
Коллеги, доброго дня.
Помогите пожалуйста советами. Ситуация такая.
АО «Ромашка» с уставным капиталом 1 693 224 000 приняло решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций с целью их погашения. Первоначальный уставный капитал 1 693 224 000 руб. По решению и заявлению поданным в ИФНС Общество хотело уменьшить ук на 1 693 214 000, то есть до 10 000 рублей.
Так получилось, что по итогам выкупа обществом акций у акционеров, было выкуплено меньше, чем первоначально заявлено. А именно — акций на 1 480 575 000 руб. Акции были погашены в момент выкупа.
Таким образом, уставный капитал по итогам всей процедуры составил разницу между между размером уставного капитала до погашения акций (1 693 224 000 руб) и общей суммой номинальной стоимости погашенных обществом акций (1 480 575 000 руб) и равен 212 649 000 руб.
Споткнулась на последнем этапе — регистрации уставного капитала после погашения.
Подавала в МИФНС № 46:
1. 13ю форму с ук= 219 649 000
2. решение об утверждении отчета об итогах погашения акций (с расшифровкой, что вот типа выкуплено столько, погашено столько и т.д)
3. сам отчет об итогах погашения, также с расшифровкой.
 |
Видео (кликните для воспроизведения). |
Налоговая вынесла решение об отказе — «недостоверные сведения об уставном капитале».
Подала жалобу в УФНС — тоже отказали, сославшись на первую запись о начале процедуры уменьшения уставного капитала, согласно которой общество собиралось уменьшить ук до 10 000 руб. и что в 13-ой форме заявления указан ук — 212 649 000 руб, что не соответствует ранее внесенным в ЕГРЮЛ сведениям.
В итоге получается тупик. Потому что выкупить большее количество акций общество не может, да сроки все прошли. Самое смешное, что другое уменьшение ук в АО буквально на неделю раньше в областной налоговой зарегистрировали, по этой же абсолютно идентичной схеме.
|
Видео (кликните для воспроизведения). |
Помогите советами.
Всем добра!
| 17.05.2019, 12:53 |  #2 |
Директор крупной адвокатской конторы
Юрист: стаж 35 лет
