Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций

Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 15 июля 2013 г. № ЕД-4-3/[email protected] “О налогообложении операций по выкупу акций при уменьшении уставного капитала с оплатой в виде зачета встречными однородными требованиями”

Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение ЗАО (далее — Заявитель) о порядке налогообложения операции по договору купли-продажи акций, выкупаемых у акционера при уменьшении уставного капитала, с оплатой в виде зачета встречными однородными требованиями, сообщает следующее.

Согласно статье 101 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Статьей 29 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Требование по уменьшению уставного капитала в определенных случаях установлено, в частности, пунктом 6 статьи 35 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 16 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс) установлено, что внереализационными доходами признаются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 1 статьи 251 Кодекса).

Таким образом, исходя из того, что при выкупе собственных акций акционерам возмещается стоимость соответствующей части их взноса в уставный капитал путем зачета взаимных требований, то дохода для целей исчисления налога на прибыль организаций не возникает.

Обязанности налогового агента при налогообложении дохода акционера.

Статьей 309 Кодекса установлены особенности налогообложения доходов иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации.

Налогообложение при реализации указанными выше иностранными организациями акций российских организаций зависит от структуры активов российской организации — эмитента.

Подпункт 5 пункта 1 статьи 309 Кодекса предусматривает налогообложение дохода от реализации акций российской организации-эмитента путем удержания налога из выплачиваемой суммы, если более 50 % ее активов состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, за исключением акций, признаваемых в соответствии с положениями статьи 280 Кодекса обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

В случае, если указанный порог не превышен, то выплата дохода, полученного от реализации акций такой российской организации, производится без удержания налога. Аналогичная позиция изложена в письме Минфина России от 11.05.2012 № 03-04-06/0-133.

Действительный государственный советник Российской Федерации 3 класса

Д.В. Егоров

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

• путем снижения номинальной цены акций;
• путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

Выкуп акций — уменьшение уставного капитала

Господа-товарищи, нужна ваша помощь

Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией:

АО уменьшает УК путем выкупа у акционеров и погашения части акций.
Расчет за акции осуществляется имуществом.

Нужно ли платить НДС со стоимости передаваемого акционерам имущества?

Как понимать пп. 5 ч. 3 ст. 39 НК не признается реализацией «передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества»

Будет ли признаваться первоначальным взносом:
1) вклад при учреждении общества
2) вклад при увеличении УК путем размещения дополнительных акций
3) цена покупки акций у другого акционера
или все вместе

Может кто0нибудь уже сталкивался с подобными вопросами?
хотелось бы знать, как решали эту проблему?
Заранее спасибо.

Господа-товарищи, нужна ваша помощь

Кто-нибудь сталкивался с такой ситуацией:

АО уменьшает УК путем выкупа у акционеров и погашения части акций.
Расчет за акции осуществляется имуществом.

Нужно ли платить НДС со стоимости передаваемого акционерам имущества?

Как понимать пп. 5 ч. 3 ст. 39 НК не признается реализацией «передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества»

Будет ли признаваться первоначальным взносом:
1) вклад при учреждении общества
2) вклад при увеличении УК путем размещения дополнительных акций
3) цена покупки акций у другого акционера
или все вместе

Может кто0нибудь уже сталкивался с подобными вопросами?
хотелось бы знать, как решали эту проблему?
Заранее спасибо.

А у Вас есть релизация ТРУ, имущ. права? По моему нет.

Выкуп собственных акций у учредителя: учет и налогообложение

ООО осуществляет выкуп собственных акций у одного из учредителей. Как данная ситуация отражается в налоговом и бухгалтерском учете? Какие бухгалтерские проводки следует сделать обществу?

В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом N 208-ФЗ. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).

Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.

Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ.

И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона N 208-ФЗ и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).

Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона N 208-ФЗ).

Бухгалтерский учет

Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).

В соответствии с Планом счетов и инструкцией по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленные обществом собственные акции учитываются по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости.

В связи с этим в учете необходимо сделать следующие записи:

Дебет 81 Кредит 75
— приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера;

Дебет 75 Кредит 51 (50)
— произведена оплата выкупленных акций.

Дальнейший учет выкупленных акций зависит от цели приобретения указанных акций (с целью аннулирования или последующей реализации).

Налоговый учет

Обращаем внимание, что стоимость приобретения выкупленных акций может быть включена в состав расходов только в случае их дальнейшей реализации (п. 2 ст. 280 НК РФ).

Рекомендуем дополнительно по данному вопросу ознакомиться со следующими материалами:

— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров;

— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Перепродажа собственных акций;

— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Аннулирование собственных акций.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
член Палаты налоговых консультантов Титова Елена

Ответ прошел контроль качества службой Правового консалтинга ГАРАНТ

14 февраля 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:

1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

Пример 3. Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций

ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).

Уменьшение уставного капитала путем выкупа акций

Коллеги, доброго дня.
Помогите пожалуйста советами. Ситуация такая.
АО «Ромашка» с уставным капиталом 1 693 224 000 приняло решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций с целью их погашения. Первоначальный уставный капитал 1 693 224 000 руб. По решению и заявлению поданным в ИФНС Общество хотело уменьшить ук на 1 693 214 000, то есть до 10 000 рублей.
Так получилось, что по итогам выкупа обществом акций у акционеров, было выкуплено меньше, чем первоначально заявлено. А именно — акций на 1 480 575 000 руб. Акции были погашены в момент выкупа.
Таким образом, уставный капитал по итогам всей процедуры составил разницу между между размером уставного капитала до погашения акций (1 693 224 000 руб) и общей суммой номинальной стоимости погашенных обществом акций (1 480 575 000 руб) и равен 212 649 000 руб.

Споткнулась на последнем этапе — регистрации уставного капитала после погашения.
Подавала в МИФНС № 46:
1. 13ю форму с ук= 219 649 000
2. решение об утверждении отчета об итогах погашения акций (с расшифровкой, что вот типа выкуплено столько, погашено столько и т.д)
3. сам отчет об итогах погашения, также с расшифровкой.

Налоговая вынесла решение об отказе — «недостоверные сведения об уставном капитале».

Подала жалобу в УФНС — тоже отказали, сославшись на первую запись о начале процедуры уменьшения уставного капитала, согласно которой общество собиралось уменьшить ук до 10 000 руб. и что в 13-ой форме заявления указан ук — 212 649 000 руб, что не соответствует ранее внесенным в ЕГРЮЛ сведениям.

В итоге получается тупик. Потому что выкупить большее количество акций общество не может, да сроки все прошли. Самое смешное, что другое уменьшение ук в АО буквально на неделю раньше в областной налоговой зарегистрировали, по этой же абсолютно идентичной схеме.

Помогите советами.
Всем добра!

Коллеги, доброго дня.
Помогите пожалуйста советами. Ситуация такая.
АО «Ромашка» с уставным капиталом 1 693 224 000 приняло решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций с целью их погашения. Первоначальный уставный капитал 1 693 224 000 руб. По решению и заявлению поданным в ИФНС Общество хотело уменьшить ук на 1 693 214 000, то есть до 10 000 рублей.
Так получилось, что по итогам выкупа обществом акций у акционеров, было выкуплено меньше, чем первоначально заявлено. А именно — акций на 1 480 575 000 руб. Акции были погашены в момент выкупа.
Таким образом, уставный капитал по итогам всей процедуры составил разницу между между размером уставного капитала до погашения акций (1 693 224 000 руб) и общей суммой номинальной стоимости погашенных обществом акций (1 480 575 000 руб) и равен 212 649 000 руб.

Споткнулась на последнем этапе — регистрации уставного капитала после погашения.
Подавала в МИФНС № 46:
1. 13ю форму с ук= 219 649 000
2. решение об утверждении отчета об итогах погашения акций (с расшифровкой, что вот типа выкуплено столько, погашено столько и т.д)
3. сам отчет об итогах погашения, также с расшифровкой.

Налоговая вынесла решение об отказе — «недостоверные сведения об уставном капитале».

Подала жалобу в УФНС — тоже отказали, сославшись на первую запись о начале процедуры уменьшения уставного капитала, согласно которой общество собиралось уменьшить ук до 10 000 руб. и что в 13-ой форме заявления указан ук — 212 649 000 руб, что не соответствует ранее внесенным в ЕГРЮЛ сведениям.

В итоге получается тупик. Потому что выкупить большее количество акций общество не может, да сроки все прошли. Самое смешное, что другое уменьшение ук в АО буквально на неделю раньше в областной налоговой зарегистрировали, по этой же абсолютно идентичной схеме.

Тема: Выкуп акций — уменьшение уставного капитала

Опции темы

Поиск по теме

Обзор документа

ФНС России рассмотрела следующую ситуацию.

ЗАО предоставило займы материнской компании. Начисленные проценты учитывались в налогооблагаемой прибыли. Общество планирует уменьшить уставный капитал путем приобретения собственных размещенных акций у материнской компании для сокращения их общего количества. Обязательства по оплате выкупаемых акций эквивалентны задолженности компании по возврату займов.

Разъяснено, что внереализационными признаются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде уменьшился уставный (складочный) капитал (фонд). Условие — такие действия произведены с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации.

При выкупе собственных акций акционерам возмещается стоимость соответствующей части их взноса в уставный капитал путем зачета взаимных требований. Исходя из этого, дохода для исчисления налога на прибыль не возникает.

Разъяснены обязанности налогового агента.

НК РФ установлены особенности налогообложения доходов иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в России.

Налогообложение при реализации указанными компаниями акций российских организаций зависит от структуры активов юрлица-эмитента.

НК РФ предусматривает обложение дохода эмитента путем удержания налога из выплачиваемой суммы, если более 50% ее активов составляют недвижимость, находящуюся в нашей стране. Исключения — акции, обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг.

Если указанный порог не превышен, то доход выплачивается без удержания налога.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.
Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

Уставный капитал может быть увеличен двумя путями:

1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
2. выпуск дополнительных акций.

1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».

Одновременно отражается движение капитала по субсчетам счета 80 «Уставный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

1. Отражено увеличение номинальной стоимости акций

2. Направлена нераспределённая прибыль на увеличение уставного капитала

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего голосования участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проголосовало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

• значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
• виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
• значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
• номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
• размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

• при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
• до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
• значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
• до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
• в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

• на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
• на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

• при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
• если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
• если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
• если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала АО

Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:

— если собственные акции, приобретенные обществом по основаниям, предусмотренным законом, не были реализованы им в течение года с момента их приобретения. Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17, абз. пятый п. 1 ст. 34, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО);

— если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1).

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:

— уменьшения номинальной стоимости акций;

— сокращения количества акций.

В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).

Кроме того, АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом 10 000 — для непубличного АО и 100 000 — для ПАО (ст. 26, абзацы второй и третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО).

При уменьшении размера уставного капитала также должны быть соблюдены требования закона к минимальному размеру уставного капитала АО:

— если решение об уменьшении уставного капитала принимается по инициативе общества, то АО не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе;

— при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, — не ниже минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации учреждения общества (абз. четвертый п. 1 ст. 29 Закона об АО, см. также п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Внимание

При уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций должно быть соблюдено требование о предельном размере номинальной стоимости размещенных привилегированных акций — 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29 Закона об АО):

Способ уменьшения уставного капитала

Количество голосов, необходимых для принятия решения

уменьшение номинальной стоимости акций

большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

приобретение части акций в целях сокращения их общего количества

большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

погашение приобретенных или выкупленных обществом акций

большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

В решении об уменьшении уставного капитала необходимо указать размер уставного капитала после уменьшения, способ, каким производится уменьшение уставного капитала. В зависимости от способа, которым производится уменьшение уставного капитала, содержание решения будет иметь свои особенности.

Так, в решении об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены, в частности (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

— категории (типы) приобретаемых акций,

— количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),

— форма и срок оплаты,

— срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже АО принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

В решении об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций следует указать, в частности, категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), их номинальную стоимость.

В решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должны быть определены, в частности (п. 3 ст. 29 Закона об АО):

— величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

— категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

— номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

— сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам АО, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам АО.

При принятии решения об уменьшении уставного капитала общество должно в установленном порядке уведомить об этом регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала и принять меры по защите прав кредиторов (абз. второй п. 1 ст. 101 ГК РФ, ст. 30 Закона об АО, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).

На основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО и других документов (в зависимости от способа уменьшения уставного капитала) вносятся изменения в устав общества, связанные с уменьшением уставного капитала общества. Изменения в уставе АО должны быть представлены на государственную регистрацию вместе с иными документами, необходимыми для такой регистрации, перечень которых определен законом (ст.ст. 12, 14 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Если уменьшение уставного капитала сопровождалось погашением акций АО, в течение 30 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений устава общество обязано подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих такие изменений (п.п. 58.2, 59.1.1, 59.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.

*(1) С 15 июля 2016 законодательно разрешено вносить вклады в имущество АО (ст. 32.2 Закона об АО). Таким образом общество может увеличить стоимость своих чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Источники

• http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=197933
• http://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a22/409839.html
• http://bookaa.ru/uchet-i-analiz-cennyh-bumag/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html
• http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=229564
• http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70314576/
• http://advokat-malov.ru/yur.-lica/umenshenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html
• http://base.garant.ru/58078222/

17.05.2019, 12:53	#2