Увеличение доли учредителя в ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Увеличение доли учредителя в ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Увеличение уставного капитала, или Учредитель-альтруист

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

Можно ли сохранить соотношение долей участников в уставном капитале ООО в ситуации, когда один из учредителей намерен внести дополнительный вклад, разъясняет эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Руслан Габбасов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и решения общего собрания его участников, принятого единогласно.

В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании подобного заявления должны быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абз. 2 и абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Напомним, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Как видно из приведенных норм, при увеличении уставного капитала ООО номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в любом случае. А поскольку размер доли участника в уставном капитале ООО определяется соотношением ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, увеличение номинальной стоимости доли одного из участников на основании п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ всегда влечет увеличение и размера его доли.

Другими словами, несмотря на желание участников ООО сохранить существующее соотношение долей в уставном капитале общества, доля участника после внесения им дополнительного вклада в уставный капитал ООО должна увеличиться.

Дополнительно отметим, что имеющаяся в абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ оговорка «в случае необходимости», касающаяся принятия решения об изменении размеров долей участников, на наш взгляд, лишена практического смысла. Данный вывод основан на том, что процедура увеличения уставного капитала, предусмотренная указанным пунктом, по своей сути направлена на предоставление участникам ООО возможности увеличить долю участия в обществе за счет дополнительных инвестиций. Именно поэтому участник общества, намеревающийся внести дополнительный вклад, в своем заявлении должен указать размер доли, которую он «хотел бы иметь» в уставном капитале общества. В свою очередь, размеры долей участников общества могут остаться неизменными в одном случае – если всеми участниками вносятся дополнительные вклады, соответствующие частям общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональным размерам их долей. Однако увеличение уставного капитала на таких условиях урегулировано нормами п. 1 рассматриваемой статьи и преследует иные цели.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Решение
единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества

г. [ вписать нужное ]

[ число, месяц, год ]

Я, [ фамилия, имя, отчество ], [ паспортные данные ], являясь единственным участником Общества, руководствуясь статьями 17, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принял следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал Общества с [ сумма цифрами и прописью ] рублей до [ сумма цифрами и прописью ] рублей за счет дополнительного вклада единственного участника Общества [ Ф. И. О. участника ] в размере [ размер вклада ] руб.

Номинальная стоимость доли единственного участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительный вклад должен быть внесен в течение [ срок ] со дня принятия настоящего решения.

2. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.

Уведомить регистрирующий орган об увеличении уставного капитала Общества и номинальной стоимости доли единственного участника Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

[ фамилия, имя, отчество, личная подпись участника ]

ГАРАНТ:

Примечание. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Марш, несогласные! О возможности увеличения уставного капитала, если решение об этом одобрено не всеми участниками общества

Определение стратегии развития хозяйственного общества его учредителями нередко чревато конфликтами. Не является исключением и случай, когда не все участники отдали свои голоса за увеличение уставного капитала (далее – УК) и внесли дополнительные взносы. Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли «несогласных» в УК автоматически уменьшается.
Читайте так же:  Сумма дивидендов по обыкновенным акциям

Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области. Решение об увеличении УК поддержали только два участника общества из трех, увеличение УК тем не менее произошло, и в результате имущественные интересы «несогласного» участника пострадали. Арбитражные суды признали увеличение УК за счет только некоторых участников общества незаконным, однако проголосовавшие за него участники решили идти до конца и обжаловали в КС РФ положения ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО), по смыслу которых подобное решение должно приниматься только единогласно.

Требования заявителя : Признать не соответствующим Конституции РФ п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требующий единогласного решения об увеличении уставного капитала общества за счет отдельных его участников.

Суд решил : Признать указанный пункт не противоречащим Конституции РФ, поскольку его положения не предполагают признания решения об увеличении УК общества недействительным на том основании, что за него проголосовали не все участники общества. Увеличение УК также не может быть признано несостоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся в меньшинстве, не внесли дополнительные взносы в установленные законом сроки.

Фабула дела

Участники ООО «Фирма Рейтинг» провели общее собрание по вопросу увеличения УК с 8490 руб. до 2 млн руб. за счет дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в УК.

Двое участников проголосовали «за», один – «против», и через месяц увеличение УК было признано общим собранием состоявшимся. После внесения дополнительных вкладов двумя участниками общества их доли возросли, а доля третьего участника, не одобрившего увеличение УК, напротив, резко уменьшилась – с 22,5% до 0,1%.

Рис. Распределение долей участия в УК ООО «Фирма Рейтинг» до и после голосования по вопросу увеличения УК

Голосовавший против участник обратился в арбитражный суд, который признал решения общего собрания неправомерными, указав, в частности, что в силу императивного характера п. 1 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, – независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение арбитражного суда Курской области от 3 февраля 2010 г. по делу № А35-9424/2009). В апелляции это решение также устояло (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. по делу № 19АП-1996/2010).

Суд решил

КС РФ обратил внимание на свободу экономической деятельности, провозглашенную в качестве одной из основ конституционного строя (ст. 8 Конституции РФ), однако напомнил и об общеправовом принципе – осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17 Конституции РФ). Применительно к сфере гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений Суд истолковал этот принцип как обязанность их участников действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, КС РФ объяснил, чем обусловлена разница между процедурой увеличения УК вследствие внесения дополнительных вкладов участниками ООО и порядком увеличения УК, при котором вклады вносятся третьими лицами. В первом случае соотношение долей участников ООО может быть сохранено, поэтому для одобрения решения об увеличении УК требуется только 2/3 голосов участников (п. 1 ст. 19 закона об ООО). А во втором случае, за счет расширения круга участников ООО, соотношение долей в УК неизбежно меняется – и это серьезное решение должно быть принято уже единогласно (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Суд подчеркнул, что первоначальная редакция п. 1 ст. 19 закона об ООО позволяла участникам общества, оставшимся в меньшинстве, блокировать принятие решения об увеличении УК: для регистрации увеличения УК общества необходимо было представить в налоговую инспекцию следующие учредительные документы:

  • устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания (большинством голосов);
  • учредительный договор, изменения в который могли быть внесены только единогласно.

При этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение УК могло быть признано несостоявшимся. На это указывали также ВАС РФ и ВС РФ в п. 10 совместного постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г. № 13554/07).

В конце этого же года в закон об ООО были внесены изменения – теперь единственным учредительным документом общества является его устав (ст. 12 закона об ООО), а для его изменения по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона об ООО). Эти нововведения, по мнению КС РФ, были направлены на предотвращение злоупотребления правами, предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.

КС РФ сделал важный вывод: нарушение сроков, вследствие которого увеличение УК на основании п. 1 ст. 19 закона об ООО может быть признано несостоявшимся, касается только срока проведения общего собрания по вопросу утверждения итогов увеличения УК – но не сроков внесения дополнительных вкладов.

При этом участникам, несогласным с решением об увеличении УК, также предоставлены достаточные гарантии:

  • внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
  • сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;
  • продать свою долю обществу, которое обязано приобрести ее по требованию такого участника (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона об ООО);
  • наконец, участники общества вправе предусмотреть в уставе, что решение об увеличении УК может быть принято только единогласно (п. 1 ст. 19 закона об ООО).

«Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Поэтому закон об ООО требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам»

Читайте так же:  Пример бизнес плана для открытия бизнеса

(Постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

В итоге КС РФ пришел к выводу, что положения п. 1 ст. 19 закона об ООО необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены.

КС РФ подчеркнул также, что нормативная конструкция п. 1 ст. 19 закона об ООО рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении УК – например при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление ФАС Поволжского округа от 12 августа 2008 г. по делу № А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера УК общества (постановление ФАС Центрального округа от 12 сентября 2011 г. по делу № А62-5125/2010). Потребность в изменении размера УК ООО «Фирма Рейтинг» была обусловлена намерением общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру УК.

Почти единогласно

Действительно, арбитражные суды неоднократно признавали, что правила п. 2 ст. 19 закона об ООО требуют единогласного решения общего собрания о внесении дополнительного вклада не всеми, а только некоторыми участниками – в том числе и после внесения изменений в указанную статью (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2013 г. № Ф03-5343/2012 по делу № А04-1042/2012, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 января 2011 г. по делу № А32-29224/2010, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. по делу № А43-255/2011).

«Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов»

Если же единогласного решения участников общества не принималось, то, по мнению судов, решение общего собрания об увеличении УК за счет только некоторых участников общества не имеет юридической силы и не влечет каких-либо изменений в соотношении долей участников (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А53-12964/2010).

Заявления участников ООО, чьи интересы при увеличении УК были ущемлены, рассматриваются судами как требования о восстановлении корпоративного контроля (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. по делу № А53-36752/2012). А увеличение УК за счет дополнительных взносов других участников расценивается как недобросовестные действия, направленные на извлечение выгоды за счет причинения заведомо для всех участников собрания вреда пострадавшему участнику (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. по делу № А17-7001/2012).

Президиум ВАС РФ в 2010 году тоже высказал свое мнение по этому вопросу. Суд подчеркнул, что в силу императивного характера п. 2 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли участника, отказавшегося от внесения вклада (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

Впрочем, в арбитражной практике иногда встречаются и прямо противоположные решения, но они единичны. К примеру, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в такой ситуации предпочел использовать не п. 1 ст. 19 закона об ООО, а п. 2 этой же статьи. Свой выбор он обосновал тем, что возможность внесения дополнительных взносов и соразмерного увеличения доли в УК предоставлена законодателям всем участникам ООО без исключения, и при этом не должен приниматься во внимание тот факт, что некоторые из них свое право не реализовали. Суд отметил также, что его правоту подтверждает и изменение редакции ст. 19 закона об ООО с 1 июля 2009 года (Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), которым исключено положение, позволявшее признать увеличение УК несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. по делу № А56-24733/2012).

Таким образом, КС РФ встал на защиту интересов общества в целом, а не отдельных его участников. В случае соответствующего изменения арбитражной практики можно прогнозировать, что заинтересованные учредители будут стараться закрепить в уставе правило, по которому решение об увеличении УК может быть принято только единогласно.

Как увеличить долю в Уставном капитале одному из учредителей ООО?

Статья 17 Закона № 14-ФЗ допускает три способа увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью:

за счет имущества самого общества;

дополнительных вкладов его участников;

вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом организации).

Заметим, что увеличение уставного капитала возможно только после его полной оплаты. Устав общества может ограничивать максимальный размер доли участника общества, а также возможность изменения соотношения долей участников. Основание — пункт 3 статьи 14 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей всех его участников, очевидно, что его увеличение влечет за собой повышение номинальной стоимости доли одного или нескольких из них. Но сказанное не относится к случаю, когда уставный капитал растет за счет вкладов третьих лиц. Ведь это связано с принятием в общество одного или нескольких новых участников и внесением ими вкладов в уставный капитал (п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Номинальная стоимость долей старых участников общества при этом не меняется.

С увеличением уставного капитала за счет имущества самого общества возрастает номинальная стоимость долей сразу всех его участников. Размер долей участников остается прежним. Номинальная стоимость долей возрастает пропорционально размеру долей (п. 3 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

Здравствуйте. На общем собрании участников Общества составляется Протокол, где ставится вопрос об увеличении доли уставного капитала одним из участников. Если проголосует большее число учредителей, более 2/3. Далее участник вносит денежные средства (акции, основные средства и т.д.) для пополнения УК. Директор обязан подать заявление по форме Р13001, предварительно заверенное нотариусом, в регистрирующий орган. Также подается лист с изменениями в Уставе. Уплачивается государственная пошлина.

Читайте так же:  Права учредителя с долей 10 в суде

Увеличение уставного капитала

У ООО часто возникают обстоятельства, требующие внесения изменений в уставной капитал. Увеличение его суммы проводится в следующих ситуациях:

  • принятия нового участника;
  • добавление новых видов деятельности, для которых предусмотрен повышенная сумма УК;
  • учредитель захотел увеличить сумму своей доли;
  • кредитор, инвестор ставят условие прибавления стоимости УК и других.

Чем бы не была вызвана потребность увеличения уставного капитала общества, процедура фиксации данного изменения одинакова.

Как провести увеличение уставного капитала ООО?

Существует два метода увеличения уставного капитала — за счет:

  • имущества, имеющегося у организации;
  • новых вложений учредителей.

Увеличение уставного капитала, если в нем появляется новый учредитель, происходит таким образом:

  • будущий учредитель пишет заявление о желании входа в ООО;
  • если заявление принято, проводится собрание учредителей. На нем решаются вопросы о принятии нового члена организации, размере его доли, смены пропорций остальных долей и нововведениях в устав компании;
  • составляется протокол собрания. Чтобы член зашел в общество со своей долей, необходимо 100% голосов «за». В срок не более 6 месяцев новый участник вносит свой вклад.

Если какой-либо участник или все участники заявили желание увеличить свою долю, необходимо придерживаться такого порядка действий:

  • участник(и) пишет заявление о желании увеличения доли УК;
  • когда заявление одобрено, проводится собрание учредителей, где решаются вопросы будущего соотношения долей в капитале, их суммы. Если все учредители увеличивают свои доли, то меняется только их номинальная стоимость. Решение нужно подкрепить 2/3 голосов «за». Те члены, которые не соглашаются с решением большинства, имеют право выйти из ООО с выплатой реальной суммы их доли. Если такое желание изъявляют не все учредители, то решение об увеличении уставного капитала необходимо подтвердить 100% голосов «за».

Когда осуществляется увеличение уставного капитала имуществом организации, то за такое нововведение требуется собрать не меньше двух третей положительных голосов. Важно, чтобы добавленная в УК стоимость не была выше стоимости всего имущества, имеющегося у организации.

Нюансы ООО с единственным учредителем

При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.

Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.

Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.

Общие положения ввода учредителя

Видео (кликните для воспроизведения).

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

  • физические лица
  • юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Заключение

В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.

Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.

Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.

Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!

Увеличение уставного капитала ООО 2018

Увеличить уставный капитал ООО можно путем взноса дополнительного вклада участниками Общества или третьими лицами, а также за счет имущества самого ООО.

Основные причины
увеличения уставного капитала ООО:

При входе в состав участников Общества новый участник / партнер вносит в Общество дополнительный вклад (денежными средствами или имуществом), приобретая не только процент долевого участия в Обществе и право голоса при принятии важных решений в результате жизнедеятельности компании, но и остальные права, а также обязанности, что и другие участники ООО, а главное дивиденды от коммерческой деятельности ООО.

Денежные средства, которые внесены в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд компании. Если их не хватает и нет желаемой прибыли вносятся дополнительные вклады. Варианты и способы их взноса различны.
Кроме того при увеличении уставного капитала из-за нехватки фин. средств компания не оплачивает НДС и c нее не взимается налог на прибыль.

При заключении сделок с крупными компаниями, в особенности с иностранными, также большое значение имеет величина Уставного капитала. Поскольку именно размер УК определяет минимальный размер имущества компании, гарантирующий интересы ее кредиторов.
Именно сумма УК определяет минимальный размер имущества, на который могут рассчитывать кредиторы в случае прекращения обязательств Общества (банкротства). Т. е. его размер обеспечивает некую большую уверенность кредиторов при вложении средств в деятельность организации с не минимальным капиталом (более 10 000 рублей). Иными словами такая компания выглядит солиднее.

Для получения различных лицензий или сертификатов существуют определенные требования к величине Уставного капитала ООО. Чем выше размер Уставного капитала, тем больше показатели финансовой устойчивости компании в глазах партнеров и кредиторов, а также лицензируемых органов.

Увеличение уставного капитала в 2020 году: порядок действий

Шаг 1: подготовить решение учредителя (когда он один) или протокол собрания о соответствующих изменениях.

Читайте так же:  Имущественные споры в арбитражном суде

Шаг 2: отобразить нововведения в уставе общества.

Шаг 3: уплатить пошлину за обновленную версию устава, которая сейчас установлена в размере 800 рублей.

Шаг 4: подготовить документальное подтверждение взноса в УК.

Шаг 5: предоставить в ИФНС перечень документации (на протяжении 1 месяца):

  • заявление Р13001, удостоверенное нотариусом;
  • решение или протокол собрания;
  • новую версию устава;
  • чек, подтверждающий оплату пошлины;
  • документальное подтверждение осуществления взноса в УК.

Шаг 6: получить обновленный лист записи из ЕГРЮЛ и новую версию устава с отметкой ФНС. Срок предоставления документов – пять рабочих дней с даты приема заявления.

Увеличение уставного капитала ООО в 2020 имеет некоторые нововведения, поэтому, чтобы не допустить ошибок, лучшим решением будет привлечение профессионалов «ЮСТ ГРУПП». Наши опытные юристы сопроводят процесс, давая развернутые консультации, соберут необходимый пакет документов. Мы гарантируем соблюдение сроков, предусмотренных законом, максимальную оперативность и содействие на всех этапах процесса. Вы не рискуете получить отказ от ИФНС в случае допущения ошибок, если воспользуетесь квалифицированной юридической поддержкой.

Вход в ооо нового участника

Цена – 5000 руб.
Срок – 1 день

Правила заполнения заявлений по форме Р13001 и Р14001

При вводе стороннего субъекта в состав дольщиков ООО посредством внесения определенной доли в УК составляется заявление по форме Р13001. Впоследствии, заявление передается в налоговые органы для регистрации.

Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:

  • основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
  • при увеличении УК страница «В»;
  • страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
  • основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».

Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.

В ней заполняются следующие страницы:

  • основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
  • в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
  • если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
  • страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
  • если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
  • сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».

К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.

Варианты введения в состав ООО нового учредителя

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Порядок формирования и подачи заявки — шаг №1

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.

Порядок проведения общего собрания — шаг №2

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

  • факт увеличения УК посредством нового взноса;
  • ввод очередного участника в состав ООО;
  • необходимость корректировки учредительной документации;
  • оценка доли очередного участника ООО;
  • необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
  • непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

Требуемая документация и правила ее оформления — шаг №3

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.

Госпошлина за ввод учредителя — 800 рублей!

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

  • заявление Р13001;
  • устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
  • протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
  • факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
  • квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Дальнейшие действия и порядок актуализации изменений — шаг №4

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

Читайте так же:  Башнефть преф акции дивиденды

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Введение субъекта с сохранением УК

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Порядок уведомления заинтересованных лиц — этап №1

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Список необходимой документации — этап №2

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
  • документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
  • заявление по форме Р14001;
  • извещение остальным учредителям компании;
  • паспорт учредителя-продавца;
  • перечень действующих учредителей ООО;
  • письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
  • при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
  • устав компании;
  • финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).

Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001

Государственная регистрация — этап №3

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

Варианты увеличения
уставного капитала ООО

«Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада участника (учредителя)»

На общем собрании участников Общества принимается решение об увеличении уставного капитала за счет взносов одного, нескольких или всех участников Общества, а также чем именно дополнительный вклад будет погашаться. После чего составляются необходимые документы, на основании которых будет пройдена регистрация увеличения уставного капитала.

«Увеличение уставного капитала ООО третьим лицом (новым участником ООО)»

В данном случае увеличивается уставный капитал при входе нового участника в Общество. Для этого оформляются документы о включении нового участника в состав Общества за счет увеличения уставного капитала ООО и взносе в УК Общества им дополнительного вклада. При этом все участники принимают и подписывают решение о проводимых изменениях.
Дополнительный вклад в уставный капитал ООО от будущего нового участника вносится денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет Общества в банке, либо вносится имуществом.

«Увеличение уставного капитала ООО имуществом Общества»

Увеличение уставного капитала имуществом Общества возможно на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов ООО, суммой УК и резервного фонда Общества. Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО может быть принято только после проведенной бухгалтерской отчетности за год, предшествующий тому году, в течение которого принято данное решение. Увеличение уставного капитала Общества повышает номинальную стоимость долей участников Общества, при этом процентное соотношение долей не меняется.

Пошаговая инструкция
увеличения уставного капитала ООО

Ряд действий, которые необходимо совершить:

Принять решение участникам ООО об увеличении уставного капитала Общества

На момент принятия решения об увеличении УК ООО уставный капитал должен быть полностью погашен. Все участники Общества обязаны погасить имеющуюся у них задолженность по вкладам. При этом стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше самого размера уставного капитала, иначе Обществу необходимо будет уменьшить уставный капитал до размера, который не превысит стоимость его чистых активов.

2.

Внести средства, за счет которых будет происходить увеличение уставного капитала Общества, оформить удостоверяющие документы

Увеличение уставного капитала и его оплата производится за счет денежных средств самих участников Общества или третьего лица, принимаемого в состав участников Общества, их имущества, а также за счет имущества Общества. После принятия решения об увеличении в уставном капитале и его взноса, необходимо оформить документы, которые подтверждают факт оплаты.

Документы, подтверждающие оплату дополнительного вклада:

Сформировать пакет документов для увеличения уставного капитала ООО

После оплаты взносов за счет чего был увеличен УК Общества, следует подготовить пакет документов, который необходим для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции.

Документы для увеличения УК ООО:

Заверить документы у нотариуса

На заверении документов у нотариуса для регистрации увеличения уставного капитала ООО должен присутствовать лично генеральный директор. Ему в присутствии нотариуса следует подписать документы на регистрацию данного изменения. Для этого следует не забыть комплект учредительных документов, на основании которых нотариус занесет запись в реестр по производимому действию и заверит процедуру.

5.
Видео (кликните для воспроизведения).

Подать пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию

Источники

Увеличение доли учредителя в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here