Увеличение доли уставного капитала ооо

Сегодня мы постараемся раскрыть тему: "Увеличение доли уставного капитала ооо". Уточнить актуальность информации на 2020 год, а также задать интересующие вопросы вы можете дежурному юрисконсульту.

Увеличение уставного капитала, или Учредитель-альтруист

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

Можно ли сохранить соотношение долей участников в уставном капитале ООО в ситуации, когда один из учредителей намерен внести дополнительный вклад, разъясняет эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Руслан Габбасов.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и решения общего собрания его участников, принятого единогласно.

В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании подобного заявления должны быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абз. 2 и абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Напомним, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Как видно из приведенных норм, при увеличении уставного капитала ООО номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в любом случае. А поскольку размер доли участника в уставном капитале ООО определяется соотношением ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, увеличение номинальной стоимости доли одного из участников на основании п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ всегда влечет увеличение и размера его доли.

Другими словами, несмотря на желание участников ООО сохранить существующее соотношение долей в уставном капитале общества, доля участника после внесения им дополнительного вклада в уставный капитал ООО должна увеличиться.

Дополнительно отметим, что имеющаяся в абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ оговорка «в случае необходимости», касающаяся принятия решения об изменении размеров долей участников, на наш взгляд, лишена практического смысла. Данный вывод основан на том, что процедура увеличения уставного капитала, предусмотренная указанным пунктом, по своей сути направлена на предоставление участникам ООО возможности увеличить долю участия в обществе за счет дополнительных инвестиций. Именно поэтому участник общества, намеревающийся внести дополнительный вклад, в своем заявлении должен указать размер доли, которую он «хотел бы иметь» в уставном капитале общества. В свою очередь, размеры долей участников общества могут остаться неизменными в одном случае – если всеми участниками вносятся дополнительные вклады, соответствующие частям общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональным размерам их долей. Однако увеличение уставного капитала на таких условиях урегулировано нормами п. 1 рассматриваемой статьи и преследует иные цели.

Увеличение уставного капитала ООО

Уважаемые господа, добрый день!

Прошу совета в сложившейся ситуации: планируется увеличение уставного капитала ООО путем внесения акций в его уставный капитал. Не могу найти полную информацию в отношении комплекта документов для госрегистрации. Вот, что удалось найти:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001.
  2. Решение единственного участника об увеличении УК.
  3. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником(ами) общества и о внесении в устав общества.
  4. Устав общества в новой редакции илиизменения к уставу в двух экземплярах.
  5. Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений.
  6. Независимая оценка (отчет независимого оценщика).
  7. Нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.
  8. В отношении документов, подтверждающих 100% оплату (в нашей ситуации с акциями) необходимо ли предоставлять выписку из реестра владельцев ценных бумаг и/или передаточное распоряжение на акции? Не могу найти эту информацию.

Нашла только информацию, что при увеличении УК за счет денежных средств, то предоставляется платежное поручение, квитанция или приходный кассовый ордер и в отношении увеличения за счет имущества – акт оценки и акт приема имущества на баланс ООО. А в случае с акциями? Также подскажите, пожалуйста, все ли документы указаны?

Марш, несогласные! О возможности увеличения уставного капитала, если решение об этом одобрено не всеми участниками общества

Определение стратегии развития хозяйственного общества его учредителями нередко чревато конфликтами. Не является исключением и случай, когда не все участники отдали свои голоса за увеличение уставного капитала (далее – УК) и внесли дополнительные взносы. Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли «несогласных» в УК автоматически уменьшается.

Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области. Решение об увеличении УК поддержали только два участника общества из трех, увеличение УК тем не менее произошло, и в результате имущественные интересы «несогласного» участника пострадали. Арбитражные суды признали увеличение УК за счет только некоторых участников общества незаконным, однако проголосовавшие за него участники решили идти до конца и обжаловали в КС РФ положения ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО), по смыслу которых подобное решение должно приниматься только единогласно.

Требования заявителя : Признать не соответствующим Конституции РФ п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требующий единогласного решения об увеличении уставного капитала общества за счет отдельных его участников.

Суд решил : Признать указанный пункт не противоречащим Конституции РФ, поскольку его положения не предполагают признания решения об увеличении УК общества недействительным на том основании, что за него проголосовали не все участники общества. Увеличение УК также не может быть признано несостоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся в меньшинстве, не внесли дополнительные взносы в установленные законом сроки.

Фабула дела

Участники ООО «Фирма Рейтинг» провели общее собрание по вопросу увеличения УК с 8490 руб. до 2 млн руб. за счет дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в УК.

Двое участников проголосовали «за», один – «против», и через месяц увеличение УК было признано общим собранием состоявшимся. После внесения дополнительных вкладов двумя участниками общества их доли возросли, а доля третьего участника, не одобрившего увеличение УК, напротив, резко уменьшилась – с 22,5% до 0,1%.

Читайте так же:  Сколько нужно денег для открытия бизнеса

Рис. Распределение долей участия в УК ООО «Фирма Рейтинг» до и после голосования по вопросу увеличения УК

Голосовавший против участник обратился в арбитражный суд, который признал решения общего собрания неправомерными, указав, в частности, что в силу императивного характера п. 1 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, – независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение арбитражного суда Курской области от 3 февраля 2010 г. по делу № А35-9424/2009). В апелляции это решение также устояло (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. по делу № 19АП-1996/2010).

Суд решил

КС РФ обратил внимание на свободу экономической деятельности, провозглашенную в качестве одной из основ конституционного строя (ст. 8 Конституции РФ), однако напомнил и об общеправовом принципе – осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17 Конституции РФ). Применительно к сфере гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений Суд истолковал этот принцип как обязанность их участников действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, КС РФ объяснил, чем обусловлена разница между процедурой увеличения УК вследствие внесения дополнительных вкладов участниками ООО и порядком увеличения УК, при котором вклады вносятся третьими лицами. В первом случае соотношение долей участников ООО может быть сохранено, поэтому для одобрения решения об увеличении УК требуется только 2/3 голосов участников (п. 1 ст. 19 закона об ООО). А во втором случае, за счет расширения круга участников ООО, соотношение долей в УК неизбежно меняется – и это серьезное решение должно быть принято уже единогласно (п. 2 ст. 19 закона об ООО).

Суд подчеркнул, что первоначальная редакция п. 1 ст. 19 закона об ООО позволяла участникам общества, оставшимся в меньшинстве, блокировать принятие решения об увеличении УК: для регистрации увеличения УК общества необходимо было представить в налоговую инспекцию следующие учредительные документы:

  • устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания (большинством голосов);
  • учредительный договор, изменения в который могли быть внесены только единогласно.

При этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение УК могло быть признано несостоявшимся. На это указывали также ВАС РФ и ВС РФ в п. 10 совместного постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г. № 13554/07).

В конце этого же года в закон об ООО были внесены изменения – теперь единственным учредительным документом общества является его устав (ст. 12 закона об ООО), а для его изменения по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона об ООО). Эти нововведения, по мнению КС РФ, были направлены на предотвращение злоупотребления правами, предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.

КС РФ сделал важный вывод: нарушение сроков, вследствие которого увеличение УК на основании п. 1 ст. 19 закона об ООО может быть признано несостоявшимся, касается только срока проведения общего собрания по вопросу утверждения итогов увеличения УК – но не сроков внесения дополнительных вкладов.

При этом участникам, несогласным с решением об увеличении УК, также предоставлены достаточные гарантии:

  • внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
  • сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;
  • продать свою долю обществу, которое обязано приобрести ее по требованию такого участника (абз. 2 п. 2 ст. 23 закона об ООО);
  • наконец, участники общества вправе предусмотреть в уставе, что решение об увеличении УК может быть принято только единогласно (п. 1 ст. 19 закона об ООО).

«Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Поэтому закон об ООО требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам»

(Постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

В итоге КС РФ пришел к выводу, что положения п. 1 ст. 19 закона об ООО необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены.

КС РФ подчеркнул также, что нормативная конструкция п. 1 ст. 19 закона об ООО рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении УК – например при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление ФАС Поволжского округа от 12 августа 2008 г. по делу № А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера УК общества (постановление ФАС Центрального округа от 12 сентября 2011 г. по делу № А62-5125/2010). Потребность в изменении размера УК ООО «Фирма Рейтинг» была обусловлена намерением общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру УК.

Почти единогласно

Действительно, арбитражные суды неоднократно признавали, что правила п. 2 ст. 19 закона об ООО требуют единогласного решения общего собрания о внесении дополнительного вклада не всеми, а только некоторыми участниками – в том числе и после внесения изменений в указанную статью (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2013 г. № Ф03-5343/2012 по делу № А04-1042/2012, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 января 2011 г. по делу № А32-29224/2010, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. по делу № А43-255/2011).

«Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов»

Если же единогласного решения участников общества не принималось, то, по мнению судов, решение общего собрания об увеличении УК за счет только некоторых участников общества не имеет юридической силы и не влечет каких-либо изменений в соотношении долей участников (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А53-12964/2010).

Читайте так же:  Последствия признания реорганизации юридического лица недействительной

Заявления участников ООО, чьи интересы при увеличении УК были ущемлены, рассматриваются судами как требования о восстановлении корпоративного контроля (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г. по делу № А53-36752/2012). А увеличение УК за счет дополнительных взносов других участников расценивается как недобросовестные действия, направленные на извлечение выгоды за счет причинения заведомо для всех участников собрания вреда пострадавшему участнику (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. по делу № А17-7001/2012).

Президиум ВАС РФ в 2010 году тоже высказал свое мнение по этому вопросу. Суд подчеркнул, что в силу императивного характера п. 2 ст. 19 закона об ООО УК не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли участника, отказавшегося от внесения вклада (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).

Впрочем, в арбитражной практике иногда встречаются и прямо противоположные решения, но они единичны. К примеру, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в такой ситуации предпочел использовать не п. 1 ст. 19 закона об ООО, а п. 2 этой же статьи. Свой выбор он обосновал тем, что возможность внесения дополнительных взносов и соразмерного увеличения доли в УК предоставлена законодателям всем участникам ООО без исключения, и при этом не должен приниматься во внимание тот факт, что некоторые из них свое право не реализовали. Суд отметил также, что его правоту подтверждает и изменение редакции ст. 19 закона об ООО с 1 июля 2009 года (Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»), которым исключено положение, позволявшее признать увеличение УК несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. по делу № А56-24733/2012).

Таким образом, КС РФ встал на защиту интересов общества в целом, а не отдельных его участников. В случае соответствующего изменения арбитражной практики можно прогнозировать, что заинтересованные учредители будут стараться закрепить в уставе правило, по которому решение об увеличении УК может быть принято только единогласно.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2020 году, образец заполнения Р13001

В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.

В каких случаях требуется увеличение УК

Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

  1. желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
  2. законодательно закрепленная обязанность.

Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях — в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

Образец заполнения заявления по форме Р13001

Заявление по форме Р13001, в случае любого варианта увеличения уставного капитала, заполняется стандартно (мы не рассматриваем случаи с залогом долей, с долями принадлежащими обществу, тут стандартный случай).

Скачать бланк формы заявления Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Заполняются титульный лист, Лист В, Листы Е на каждого участника, чья доля меняется (а она должна измениться у каждого), и Лист М, сведения о заявителе (см. пример):

Страница 1 ОГРН, ИНН ООО

Лист Б сведения новом о размере уставного капитала

Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 1 на нового участника

Лист Е страница 2 на нового участника

Лист М страница 1 на заявителя

Лист М страница 2 на заявителя

Лист М страница 3 на заявителя

Вклад нового участника

Если устав ООО это допускает, то возможно увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника. В заявлении, в котором новый собственник просит принять его в состав участников, указывается желаемая доля в УК, размер взноса и порядок его внесения.

► После получения генеральным директором такого заявления созывается общее собрание участников, на котором рассматриваются следующие вопросы:

  1. Возможность принятия в состав ООО нового участника;
  2. Каким будет размер и номинальная стоимость доли этого соучредителя;
  3. Как изменится соотношение долей участников.

По всем этим вопросам участники должны принять единогласное решение. При достижении полного согласия на повестку дня выносят также утверждение новой редакции устава. Для принятия этого решения достаточно двух третей голосов, но в уставе может быть оговорен больший порог. Если учредитель единственный, то решение о вхождении нового участника и увеличении уставного капитала принимается им единолично.

На то, чтобы внести свой вклад в общество, новому участнику отводится не более полугода, но это может быть и более ранний срок, указанный в заявлении.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

Как внести дополнительные деньги в ООО

Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.

Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.

Читайте так же:  Как узнать когда выплачиваются дивиденды по акциям
Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО.

Когда необходимо увеличить уставный капитал

► Кроме пополнения активов компании изменение уставного капитала происходит в следующих ситуациях:

  • В общество входит новый участник и вносит свою долю в УК;
  • Участие в тендерах и конкурсах, где одним из требований к допуску может быть размер уставного капитала выше минимального в 10 000 рублей;
  • Кредиторы или инвесторы требуют увеличить уставный капитал в ООО, потому что это гарантирует соблюдение их интересов;
  • Общество намерено заняться новыми направлениями деятельности (добавить коды ОКВЭД), для которых законом предусмотрен другой минимальный размер УК (например, производство алкоголя или страховая деятельность).
Видео (кликните для воспроизведения).

► Законом «Об ООО» изменение уставного капитала допускается за счет:

  1. Имущества самого общества;
  2. Дополнительных вкладов действующих участников;
  3. Внесения доли в УК новым участником.

Расскажем, как увеличить уставный капитал в каждом из этих вариантов.

Как подготовить документы на увеличение УК ООО онлайн

В случае, если у вас нет времени и желания самостоятельно разбираться в тонкостях и нюансах заполнения заявления Р13001, а также в сопутствующих документах на увеличение уставного капитала ООО, воспользуйтесь онлайн сервисом подготовки документов на государственную регистрацию. С помощью данного сервиса вы подготовите пакет документов в течение 15 минут. Стоимость комплекта на одну фирму – 1490 руб. Все документы проходят проверку квалифицированными юристами и соответствуют действующему законодательству. Благодаря сервису исключаются возможные ошибки, которые могли бы привести к отказу в госрегистрации при самостоятельном заполнении.

Увеличение уставного капитала ООО в 2020 году

При регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители часто ограничиваются внесением минимальной суммы уставного капитала в 10 000 рублей. Позже, в процессе деятельности может возникнуть необходимость увеличить активы организации. Как оформить увеличение уставного капитала ООО и в каких ситуациях это допускается?

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Как оформить увеличение УК

Размер уставного капитала и доли в нем – это сведения, содержащиеся в реестре ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо сообщить в налоговую инспекцию. Обычно внесение изменений в уставе регистрирует та же инспекция, в которой открывалось ООО. Например, в Москве это 46-ая ИНФС.

► Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвержден определенный порядок, которому надо следовать при изменении уставного капитала.

  1. Принять решение единственного участника или общего собрания об увеличении уставного капитала и соответствующего изменения устава. Если при этом произошел ввод нового участника, то решение должно отражать и этот факт. Статья 17 закона № 14-ФЗ обязывает заверить принятое решение у нотариуса, даже если участник единственный.
  2. Разработать обновленную версию устава или отдельное изменение к уставу, где надо указать, как и в каком соотношении изменился уставный капитал.
  3. Оплатить 800 рублей государственной пошлины для внесение изменений в учредительный документ.
  4. Оформить необходимые документы, которые подтверждают оплату дополнительного взноса или внесения вклада участниками: банковская выписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер. Если взнос или вклад производился имуществом, то надо подготовить документ о независимой оценке и акт передачи имущества на баланс организации.
  5. Не позднее месяца после внесения взносов или вкладов подать в налоговую инспекцию документы, подтверждающие новый размер УК и внесения изменений в устав.

В пакет документов входят:

  • Два экземпляра обновленной редакции устава или отдельно подготовленного изменения в учредительный документ с новым размером УК;
  • Заверенное у нотариуса решение единственного учредителя или общего собрания участников;
  • Нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001, подписанное директором общества;
  • Подтверждение оплаты государственной пошлины в 800 рублей;
  • Платежные документы, подтверждающие оплату взноса в уставный капитал или внесение имущественного вклада.
На регистрацию в ИНФС изменений устава, вызванного увеличением уставного капитала, а также новым номинальным размером и/или другим распределением долей, предусмотрено пять рабочих дней. После этого в налоговой инспекции надо получить экземпляр новой редакции устава (изменений к нему) и новый лист записи ЕГРЮЛ.

Увеличение уставного капитала ООО — это кропотливая работа, которую многие компании переадресуют профессиональным регистраторам. Мы разделили всю процедуру на отдельные действия, которые нужно выполнять одно за одним, чтобы достичь результата. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала компании также доступна на нашем сайте, а также статья на тему продажи доли в ООО. Будем рады, если наши статьи будут вам полезны.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Протокол/решение об увеличении уставного капитала ООО

Согласно ч. 3 статьи 17 ФЗ «Об ООО», принятие решения участниками на собрании об увеличении УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В решении единственного участника удостоверяется только подлинность подписи.

В остальном, решение должно содержать информацию о том, как изменится стоимость и размер долей участников после увеличения УК, отражены размеры взносов в УК, сведения о новых участниках, вступающих в общество.


Скачать образец решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

РЕШЕНИЕ №

Единственного Участника

Общества с ограниченной ответственностью

«УВЕЛИЧАЙКА»

«22» февраля 2020 г. г. Москва

Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «УВЕЛИЧАЙКА» – Гражданин Российской Федерации Лагутин Евгений Валерьевич (паспорт 18 04 123456, выдан УПРАВЛЕНИЕМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ДЗЕРЖИНСКОГО РАЙОНА ГОРОДА ВОЛГОГРАДА 13.08.2007 г., код подразделения: 342-002; зарегистрирован по адресу:, 105554, г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 16, корп. 2, кв. 69),

Читайте так же:  Получение документов после регистрации ооо

РЕШИЛ:

1. В связи с поступившим заявлением принять в Общество нового участника:
— Румянцев Александр Михайлович, паспорт гр. РФ 45 06 123456, выдан 10.06.2006 ОВД «ТЕКСТИЛЬЩИКИ» ГОР. Москвы, код подразделения 772-071, заявление от «__» _______ 2020 г.

2. Увеличить уставный капитал Общества до 20000 (двадцати тысяч) рублей за счет вкладов Румянцева А.М. и Лагутина Е.В. Срок оплаты вкладов — не позднее шести месяцев с момента принятия настоящего решения.

3. Определить следующее соотношение долей в уставном капитале Общества:

Участник Номинальная стоимость доли до внесения доп. вклада, руб. Номинальная стоимость доли после внесения доп. вклада, руб. Размер доли до внесения вклада, % Размер доли после внесения вклада, %
Лагутин Е.В. 10000 10200 100 51
Румянцев А.М. 9800 49

4. Утвердить третью редакцию Устава Общества в связи с изменением размера уставного капитала.

5. Провести государственную регистрацию изменений в Устав Общества.

ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК: ________________Е.В. Лагутин

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

Государственная регистрация увеличения УК

Пакет документов подает директор. Регистрация длится 5 рабочих дней, не считая дни подачи и получения документов. На выходе вам дадут Лист записи ЕГРЮЛ и устав с печатью ИФНС.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

Дополнительные вклады участников

► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  1. Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  2. Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.

В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

В решении должна быть указана общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и той суммой, на которую возрастет номинальная стоимость его доли. Срок внесения вкладов для увеличения вкладов в уставный капитал всеми участниками – не более двух месяцев.

Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
Срок внесения дополнительного вклада одним или некоторыми участниками – не более полугода.

Способы увеличения уставного капитала

Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Читайте так же:  Открыл ооо какие отчеты сдавать

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

Увеличение УК за счет имущества организации

Конечно, увеличение уставного капитала за счет имущества общества возможно только, если это позволяет финансовое состояние ООО. Сначала компания должна получить прибыль, поэтому для новых организаций этот способ не подойдет.

Принять решение увеличить УК за счет имущества организации можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год. При этом сумма, на которую возрастет уставный капитал, не должна быть больше, чем разница между размером чистых активов и суммой уже внесенных долей плюс резервного фонда.

В процентном соотношении доли участников остаются такими же, но увеличивается их номинальная стоимость. По сути, вместо того, чтобы забрать прибыль из общества в виде дивидендов, участники увеличивают размер своих долей в УК за счет имущества, заработанного компанией.

Как увеличить уставный капитал ООО

Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.

Необходимые документы для оформления заявления

Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.

Документы, требуемые нотариусом

В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН;
  • Решение/протокол о создании ООО;
  • Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
  • Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
  • Актуальный устав ООО.

И, конечно же, решение/протокол об увеличении уставного капитала и Р13001 (поскольку изменяется устав).

Пакет документов для госрегистрации изменений

Здесь требуется уточнение как раз по упомянутой разнице в увеличении силами действующих участников, или силами принимаемого в общество нового участника.

Увеличение УК самими участниками

Согласно ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО», сначала участники ООО принимают решение об увеличении УК, не менее 2/3 голосов. После они его оплачивают, и принимают решение не позднее месяца с момента оплаты, о признании увеличения состоявшимся или нет. Первое решение удостоверяет нотариус, второе нет ( но в регионах могут требовать, так что уточняйте).

Соответственно, в рег. орган подаются:

  • Р13001, заявитель директор;
  • Оба решения/протокола;
  • Новый устав в 2 экз;
  • Госпошлина 800р;
  • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Увеличение УК силами участников и третьих лиц

Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО», при увеличении УК силами третьих лиц, то есть новых участников, вступающих в ООО, принимается одно решение, единогласно всеми действующими участниками. Оно же об увеличении уставного капитала и оно же об изменении устава, и оно же удостоверяется нотариусом.

В рег. орган подаются:

  • Р13001, заявитель директор;
  • Решение/протокол;
  • Новый устав в 2 экз;
  • Госпошлина 800р;
  • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

Видео (кликните для воспроизведения).

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Источники

Увеличение доли уставного капитала ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here